证券代码：000022/200022     证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B    公告编号：2018-074



                       深圳赤湾港航股份有限公司
              关于召开 2018 年度第二次临时股东大会的通知

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 召开会议的基本情况

       1. 股东大会届次：2018 年度第二次临时股东大会。
       2. 股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集。公司第九届董事会
2018 年度第六次临时会议于 2018 年 7 月 9 日召开，审议通过《关于 2018 年度第
二次临时股东大会会期及议程安排的议案》。
       3. 会议召开的合法、合规性：会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的有关规定。
       4. 召开会议日期、时间：
    （1） 现场会议：2018 年 7 月 26 日（星期四）14:40；
    （2） 网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018
年 7 月 26 日 9:30－11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的时间为 2018 年 7 月 25 日 15:00 至 2018 年 7 月 26 日 15:00 期间的任意时
间。
       5. 会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
       6. 会议的股权登记日：2018 年 7 月 17 日（星期二）。B 股股东应在 2018
年 7 月 17 日（即 B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
       7. 出席对象：
    （1） 于股权登记日 2018 年 7 月 17 日（星期二）下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东
大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
本公司股东。


                                      1/11
（2） 公司董事、监事和高级管理人员。
（3） 公司聘请的律师。
8. 会议地点：深圳市南山区赤湾海运大厦 11 楼第一会议室。

二、 会议审议事项

 1、 审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
 2、 逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；
      1)   标的资产和交易对方；
      2)   标的资产的估值、定价原则及支付方式；
      3)   发行股份的种类和面值；
      4)   发行对象
      5)   定价基准日、定价方式和发行价格
      6)   发行数量；
      7)   发行方式；
      8)   新增对价股份的锁定期；
      9)   新增对价股份拟上市地点；
      10) 减值测试及补偿；
      11) 标的资产期间损益归属；
      12) 本次发行前公司滚存未分配利润的安排；
      13) 本次发行股份购买资产相关决议有效期
 3、 审议《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口
      控股有限公司之一致行动协议>的议案》；
 4、 逐项审议《关于公司募集配套资金的议案》；
      1)   本次发行股份的种类和面值
      2)   发行方式
      3)   发行对象、发行方式及认购方式
      4)   定价基准日、定价依据和发行价格
      5)   发行数量及募集配套资金总额
      6)   锁定期安排


                              2/11
     7)   发行股份拟上市地点
     8)   本次发行前公司滚存未分配利润的安排
     9)   募集资金用途
     10) 决议有效期
5、 审议《关于<深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
     资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、 审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；
7、 审议《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<
     发行股份购买资产之减值补偿协议>及<《发行股份购买资产之减值补
     偿协议》之补充协议>的议案》；
8、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
     和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
     案》；
9、 审议《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
     条的议案》；
10、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
     条规定的议案》；
11、 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及
     相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
12、 审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
     估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
13、 审议《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告及备考审阅报告
     的议案》；
14、 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
     的有效性的说明的议案》；
15、 审 议 《 关 于 提 请 公 司 股 东 大 会 批 准 China Merchants Investment
     Development Company Limited 免于以要约方式增持股份的议案》；
16、 审议《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》；



                                 3/11
     17、 审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜
           的议案》；
     18、 审议《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>
           的议案》；
     19、 审议《关于修改<公司章程>的议案》；
     20、 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
     21、 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
     22、 审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
     23、 审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
    上述提案中，第 1 项至第 17 项、第 19 项至第 21 项提案将由股东大会以特
别决议批准，其他提案均以普通决议批准。第 1 项至第 18 项提案涉及关联事项，
审议时关联股东需回避表决。
    上述提案内容详见公司于 2018 年 6 月 21 日、2018 年 7 月 10 日在《证券时
报》、《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的第九届
董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告、第九届监事会 2018 年度第二次临时
会议决议公告、第九届董事会 2018 年度第六次临时会议决议公告、第九届监事
会 2018 年度第三次临时会议决议公告等相关公告。

   三、 提案编码

    表一：本次股东大会提案编码示例表
                                                               备注（该列打勾的
  提案编码                         提案名称
                                                                 栏目可以投票）
     100      总议案：本次股东大会所有提案                            √

 非累积投票提案
              《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
    1.00                                                              √
              件的议案》
                                                                       √
              《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议
    2.00                                                       作为投票对象的子
              案》
                                                                 议案数：（13）
    2.01      标的资产和交易对方                                       √

    2.02      标的资产的估值、定价原则及支付方式                      √




                                        4/11
2.03   发行股份的种类和面值                                   √

2.04   发行对象                                               √

2.05   定价基准日、定价方式和发行价格                         √

2.06   发行数量                                               √

2.07   发行方式                                               √

2.08   新增对价股份的锁定期                                   √

2.09   新增对价股份拟上市地点                                 √

2.10   减值测试及补偿                                         √

2.11   标的资产期间损益归属                                   √

2.12   本次发行前公司滚存未分配利润的安排                     √

2.13   本次发行股份购买资产相关决议有效期                     √

       《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关
3.00   于招商局港口控股有限公司之一致行动协议>的议            √
       案》
                                                                √
4.00   《关于公司募集配套资金的议案》                   作为投票对象的子
                                                          议案数：（10）
4.01   本次发行股份的种类和面值                                 √

4.02   发行方式                                               √

4.03   发行对象、发行方式及认购方式                           √

4.04   定价基准日、定价依据和发行价格                         √

4.05   发行数量及募集配套资金总额                             √

4.06   锁定期安排                                             √

4.07   发行股份拟上市地点                                     √

4.08   本次发行前公司滚存未分配利润的安排                     √

4.09   募集资金用途                                           √

4.10   决议有效期                                             √

       《关于<深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资
5.00   产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其          √
       摘要的议案》
6.00   《关于本次交易构成关联交易的议案》                     √
       《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买
       资产协议>、<发行股份购买资产之减值补偿协议>及<
7.00                                                          √
       《发行股份购买资产之减值补偿协议》之补充协议>
       的议案》


                                  5/11
             《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
    8.00     法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干    √
             问题的规定>第四条规定的议案》
             《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理
    9.00                                                       √
             办法>第十三条的议案》
             《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
   10.00                                                       √
             法>第四十三条规定的议案》
             《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
   11.00     司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准     √
             的议案》
             《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
   12.00     估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性    √
             的议案》
             《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告及备
   13.00                                                       √
             考审阅报告的议案》
             《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
   14.00                                                       √
             交法律文件的有效性的说明的议案》
             《关于提请公司股东大会批准 China Merchants
   15.00     Investment Development Company Limited 免于以要   √
             约方式增持股份的议案》
   16.00     《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》              √
             《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交
   17.00                                                       √
             易相关事宜的议案》
             《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务协
   18.00                                                       √
             议之补充协议>的议案》
   19.00     《关于修改<公司章程>的议案》                      √

   20.00     《关于修改<股东大会议事规则>的议案》              √

   21.00     《关于修改<董事会议事规则>的议案》                √

   22.00     《关于修改<独立董事工作制度>的议案》              √

   23.00     《关于修改<募集资金管理制度>的议案》              √


   四、 会议登记等事项

    1. 登记时间及地点：2018 年 7 月 19 日-2018 年 7 月 25 日，每个工作日
9:00-17:00，深圳市赤湾石油大厦 8 楼。
    2. 登记方式：
   （1） 法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公
章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权
委托书及出席人身份证登记；



                                     6/11
   （2） 个人股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出
席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记；
   （3） 股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以 2018 年 7 月 25 日
17:00 以前收到为准；
   （4） 现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，
到会场办理登记手续。
    3. 会议联系方式：
    联系人：陈丹
    联系电话：86-755-26694222 转秘书处
    联系传真：86-755-26684117（传真请注明：股东大会登记）
    联系地址：深圳市赤湾石油大厦 8 楼
    邮编：518067
    4. 会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

   五、 参加网络投票的具体操作流程

    在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要
说明的内容和格式详见附件 1。

   六、 备查文件

    第九届董事会 2018 年度第六次临时会议决议。


    特此公告。




                                                 深圳赤湾港航股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                    二〇一八年七月十日




                                     7/11
附件 1：

                      参加网络投票的具体操作流程

   一、 网络投票程序

    1. 投票代码：360022
    2. 投票简称：赤湾投票
    3. 填报表决意见或选举票数：
    对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达
相同意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意
见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

   二、 通过深交所交易系统投票的程序

    1. 投票时间：2018 年 7 月 26 日的交易时间，即 9:30－11:30，13:00-
15:00。

    2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

   三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 7 月 25 日下午 3:00，结束时
间为 2018 年 7 月 26 日下午 3:00。
    2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
    3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。



                                     8/11
   附件 2：

                                       授权委托书


         兹委托____________女士/先生代表本人/公司出席深圳赤湾港航股份有限公司
   2018 年度第二次临时股东大会，并对全部议案行使表决权。
   委托人姓名：_________________          委托人身份证号码：________________
   委托人股东帐号：_____________          委托人持股数：A/B 股_______________股
   受托人姓名：_________________          受托人身份证号码：_________________
   委托时间：_________________
   有效期限：_________________
   委托人签字（盖章）：_________________
   委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“”）：
                                                        备注（该
                                                        列打勾的
提案编码                    提案名称                               同意   反对    弃权
                                                        栏目可以
                                                          投票）
  100      总议案：本次股东大会所有提案                    √

非累积投票提案
           《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
  1.00                                                     √
           金条件的议案》
                                                            √
                                                        作为投票
           《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的
  2.00                                                  对象的子
           议案》
                                                        议案数：
                                                          （13）
                                                            √
  2.01     标的资产和交易对方
                                                           √
  2.02     标的资产的估值、定价原则及支付方式
                                                           √
  2.03     发行股份的种类和面值
                                                           √
  2.04     发行对象
                                                           √
  2.05     定价基准日、定价方式和发行价格
                                                           √
  2.06     发行数量




                                            9/11
                                                        √
2.07   发行方式
                                                        √
2.08   新增对价股份的锁定期
                                                        √
2.09   新增对价股份拟上市地点
                                                        √
2.10   减值测试及补偿
                                                        √
2.11   标的资产期间损益归属
                                                        √
2.12   本次发行前公司滚存未分配利润的安排
                                                        √
2.13   本次发行股份购买资产相关决议有效期
       《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<      √
3.00   关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议>的
       议案》
                                                         √
                                                     作为投票
4.00   《关于公司募集配套资金的议案》                对象的子
                                                     议案数：
                                                       （10）
                                                         √
4.01   本次发行股份的种类和面值
                                                        √
4.02   发行方式
                                                        √
4.03   发行对象、发行方式及认购方式
                                                        √
4.04   定价基准日、定价依据和发行价格
                                                        √
4.05   发行数量及募集配套资金总额
                                                        √
4.06   锁定期安排
                                                        √
4.07   发行股份拟上市地点
                                                        √
4.08   本次发行前公司滚存未分配利润的安排
                                                        √
4.09   募集资金用途
                                                        √
4.10   决议有效期
       《关于<深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买      √
5.00   资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
       及其摘要的议案》
                                                        √
6.00   《关于本次交易构成关联交易的议案》
       《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购      √
7.00   买资产协议>、<发行股份购买资产之减值补偿协
       议>及<《发行股份购买资产之减值补偿协议》之


                                        10/11
        补充协议>的议案》

        《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理   √
8.00    办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重
        组若干问题的规定>第四条规定的议案》
        《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管   √
9.00
        理办法>第十三条的议案》
        《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理   √
10.00
        办法>第四十三条规定的议案》
        《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市   √
11.00   公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
        标准的议案》
        《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理    √
12.00   性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价
        的公允性的议案》
        《关于批准本次交易相关的审计报告、估值报告    √
13.00
        及备考审阅报告的议案》
        《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性    √
14.00
        及提交法律文件的有效性的说明的议案》
        《关于提请公司股东大会批准 China Merchants    √
15.00   Investment Development Company Limited 免于
        以要约方式增持股份的议案》
                                                      √
16.00   《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
        《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本    √
17.00
        次交易相关事宜的议案》
        《关于与招商局集团财务有限公司签订<金融服务   √
18.00
        协议之补充协议>的议案》
                                                      √
19.00   《关于修改<公司章程>的议案》
                                                      √
20.00   《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
                                                      √
21.00   《关于修改<董事会议事规则>的议案》
                                                      √
22.00   《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

23.00   《关于修改<募集资金管理制度>的议案》          √




                                       11/11