证券代码：000022/200022       证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B   公告编号：2018-077



                          深圳赤湾港航股份有限公司
  关于公司重大资产重组拟收购标的公司招商局港口控股有限公司
                   实施 2017 年度权益分派事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项方案概述

    根据深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”或“公司”）第九
届董事会 2018 年度第五次临时会议审议通过的相关内容，公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产
重组”）方案主要内容如下：（一）深赤湾拟以发行 A 股股份的方式向招商局
投资发展有限公司（以下简称“CMID”）收购其持有的招商局港口控股有限公
司（以下简称“招商局港口”）1,269,088,795 股普通股股份(约占招商局港口
已发行普通股股份总数的 38.72%)；（二）招商局集团（香港）有限公司（以
下简称“招商局香港”）与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份
购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通
股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的 23%)的表决权应当与深赤湾
在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见
为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行 A
股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 400,000.00 万元，发行股份
数量不超过 128,952,746 股。

    《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产
的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响


                                       1/3
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。

    二、公司拟购买资产招商局港口权益分派事宜及其影响

    2018 年 7 月 17 日，招商局港口向股东派发截至 2017 年 12 月 31 日止年度
的末期股息（相当于招商局港口每股普通股 0.59 港元），股东可选择以股代息
的方式获取前述分红，将收取的股份数=持有不选择收取现金的现有股份数目×
（0.59 港元÷16.844 港元）。CMID 选择以股代息方式获取其所持招商局港口
股份应享有的全部分红，因此获得新增股份 44,452,765 股。招商局港口前述分
红实施完毕后，CMID 持有招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份，占招商局
港口已发行普通股股份总数的 39.51%。根据本次交易中深赤湾与 CMID 签署的
《发行股份购买资产协议》的相关约定：“如在过渡期间，标的公司发生派送
股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID 就其所持标的股份获得相应股
份，则该等股份应一并向深赤湾转让”，本次发行股份购买资产的标的资产调
整为 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已
发行普通股股份总数的 39.51%）。此外，鉴于 China Merchants Union (BVI)
Limited 未选择以股代息方式获取招商局港口上述分红，招商局香港受托行使
的招商局港口 753,793,751 股普通股股份数量不变，约占招商局港口已发行普
通股股份总数的 22.67%。

    上述因招商局港口实施分红导致的本次交易方案的更新事项不属于深赤湾
本次重大资产重组的实质变化。

    三、交易方案表述更新

    本次交易拟收购标的公司招商局港口实施分红后，本次交易方案进行相应
更新，具体如下：（一）深赤湾拟以发行 A 股股份的方式向 CMID 收购其持有的
招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份
总数的 39.51%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本
次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口
753,793,751 股 普 通 股 股 份 （ 约 占 招 商 局 港 口 已 发 行 普 通 股 股 份 总 数 的
22.67%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条


                                         2/3
件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式
向不超过 10 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不
超过 400,000.00 万元，发行股份数量不超过 128,952,746 股。

    本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买
资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和
实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不
影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。

    四、风险提示

    公司本次重大资产重组相关事宜还需提交公司股东大会进行审议，并取得
国家发展和改革委员会及商务部门就本次交易涉及的境外投资进行备案或核
准、商务部门就本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股份及其他相关事
项的备案或核准、中国证券监督管理委员会的核准等。本次重大资产重组能否
取得上述审核通过以及最终通过审核的时间均仍存在不确定性。

    本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关
注相关公告并注意投资风险。公司指定披露媒体为《证券时报》、《大公报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的
公告为准。

    特此公告。



                                              深圳赤湾港航股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇一八年七月二十四日




                                  3/3