深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾 A/深赤湾 B
深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（修订稿）
交易对方 名称
China Merchants Investment Development
发行股份购买资产的交易对方
Company Limited
签署一致行动协议的交易对方 招商局集团（香港）有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
财务顾问
二〇一八年十月
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
声 明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易报告书及其
摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易报告书及其摘要的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级
管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方招商局香港和 CMID 均已出具承诺函，保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
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公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方招商局香港承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真
实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此
依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相
应赔偿责任。”
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本次交易的交易对方 CMID 承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真
实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此
依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相
应赔偿责任。”
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三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问及估值机构中信证券声明
独立财务顾问及估值机构中信证券声明：“本公司同意深圳赤湾港航股份
有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已
对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）财务顾问招商证券声明
财务顾问招商证券声明：“本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司出
具的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的连带法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）法律顾问君合律师声明
法律顾问君合律师声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告
书及其摘要中援引本所提供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中
援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）审计机构德勤华永声明
审计机构德勤华永声明：“本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在《深圳赤
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湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要中援引本所对深圳赤湾港航股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止
期间及 2017 年度备考合并财务报表出具的审阅报告，以及对招商局港口控股有
限公司 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、2017 年度及 2016 年度模拟合并
财务报表出具的审计报告，本所已对报告书及其摘要中援引的审阅报告及审计
报告相关内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因援引上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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修订说明
公司本次交易事项于 2018 年 10 月 9 日经中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核通过。2018 年 10 月 31 日，中国证监会核发《关于核准深圳赤湾
港航股份有限公司向 China Merchants Investment Development Company
Limited 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号），
核准公司本次交易。
公司于 2018 年 6 月 21 日披露了《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，根据深圳证券
交易所询问、中国证监会的反馈意见等要求，公司对重组报告书进行了修订、补
充和完善，并分别于 2018 年 7 月 10 日、2018 年 9 月 14 日、2018 年 11 月 1
日披露了重组报告书修订稿，补充和修改的主要内容如下：
一、2018 年 7 月 10 日《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（一）发行
股份购买资产”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（一）发
行股份购买资产”之“4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格”及“第
五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）发行股份的定价依
据、定价基准日及发行价格”中，补充披露了有关股票发行价格及价格调整机制
的相关内容。
2、在重组报告书“第六节 标的资产估值情况”之“一、交易标的的估值基
本情况”中，补充披露了估值参数选择、估值方式的理由和依据、考虑因素及影
响性分析；
在“重大事项提示”之“五、标的资产估值及作价情况”中，补充披露了估
值报告经国有资产监督管理机构认可的方式、相关依据及目前进展；
3、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体情
况”中，补充披露了募集配套资金失败的补救措施。
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4、在重组报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行
的审批程序”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准
情况”中，补充披露了本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定，
以及本次交易需取得相关主管部门核准或备案的具体情况、进展及信息披露安
排，本次交易需取得的国有资产监督管理机构及其授权单位批准的具体情况、相
关依据、目前进展。
5、在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之
“（八）过渡期损益安排”中，补充披露了过渡期损益的原因以及会计处理原则。
6、在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、一致行动协
议”中，补充披露了《一致行动协议》的稳定性与可持续性描述以及《一致行动
协议》与《增资入股协议》的关系；
在“第一节 本次交易方案”之“三、本次交易方案”之“（二）一致行动安
排”及“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（二）一致行动安排”中，
补充披露了《一致行动协议》未触发《香港公司收购及合并守则》项下的强制性
全面要约收购义务的描述；
在“第四节 交易标的基本情况”之“三、历史沿革”中，补充披露了招商
局香港对 CMU 构成控制及依据的相关情况。
7、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之
“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露了本次重组有利于
减少关联交易，符合《重组管理办法》相关规定的描述。
8、在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、减值补偿协
议之补充协议”中，补充披露了《减值补偿协议》以交易价款作为减值衡量依据
的合理性以及标的资产进行股利分配、股份发行等事项对减值测试产生的影响分
析；补充披露了“任何一个会计年度期末价值”中“期末价值”的具体含义；补
充披露了相关估值机构的聘请程序以及相关减值测试专项审核报告的审议程序
及信息披露安排；补充披露了专项估值报告所选取估值方法与本次交易估值方法
保持一致的相关描述。
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9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、历史沿革”中，补
充披露了招商局港口最近三年增减资及重大股权转让的原因、作价依据及合理
性，股权变动相关方的关联关系等以及股权转让前后招商局港口的股权结构、各
股东的持股比例、各股东实际支配股份的比例、招商局港口第一大股东及实际控
制人的认定及依据；
在“第三节 交易对方基本情况”之“一、招商局投资发展有限公司（CMID）”
之“（二）历史沿革”中，补充披露了 CMID 的股权转让情况；
在“第六节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值公允性及合理性的
说明”之“（六）标的资产整体估值作价公允性”中，补充披露了 CMID 及招商
局港口于 2017 年 8 月、2018 年 3 月、2018 年 5 月三次股权转让原因、目的、
每股价格、定价依据、与本次交易价格的差异、原因及合理性。
10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、会计政策及相关
会计处理”之“（五）会计政策和会计估计与上市公司的差异”之“3、因会计准
则要求不同而产生的差异”中，补充披露了因会计准则要求不同而产生差异的科
目、涉及的金额、准则差异对招商局港口报告期内主要财务数据的影响金额；除
投资性房地产以外存在的其他准则差异；交易完成后会计政策差异是否持续存在
及其对深赤湾合并财务报表流程的影响。
11、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、会计政策及相关会计
处理”之“（三）合并报表范围及其变化情况”之“2、合并报表范围的变化”中，
补充披露了关于收购巴西 TCP 公司的具体情况；
在“第四节 交易标的情况”之“九、行政处罚、诉讼情况”之“（二）未决
诉讼情况”之“2、招商局港口及境外子公司的未决诉讼情况”中，补充披露了
关于巴西 TCP 涉诉案件的主要案由、涉及金额、是否存在损失金额超过该公司
原股东承诺的最高赔付限额的风险。
在“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分
析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（12）商誉”
中，补充披露了巴西 TCP 商誉产生的原因、可辨认净资产的主要情况、商誉确
认过程和依据。
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12、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”
之“（12）商誉”中，补充披露了商誉产生的原因、占总资产的比例、确认过程
和依据、符合会计准则规定；并结合收购标的目前经营情况说明商誉不存在减值
迹象及减值测试的过程；未来计提大额商誉减值不会影响公司的资产结构、经营
业绩的稳定。
13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、会计政策及相关
会计处理”之“（三）合并财务报表范围及其变化情况”之“2、合并财务报表范
围的变化”之“（4）处置子公司”中，补充披露了出售 Soares Limited 100%股
权的相关情况。
14、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业
基本情况”之“（四）影响行业发展的有利和不利因素”之“2、港口行业发展面
临的挑战”之“（3）国际贸易摩擦对于部分港口经营产生影响”中，补充披露了
近期国际贸易局势变化对公司主营业务影响的内容；
在“重大风险提示”之“二、标的资产的主要业务与经营风险”之“（一）
政策风险”之“3、港口费率政策调整的风险”中，补充披露了收费标准的调整
对招商局港口主营业务的具体影响的内容。
15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状
况、负债情况、资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、房
屋建筑物”中，补充披露了尚未获取房屋权属证书的房产的相关情况、不构成对
本次交易法律障碍的分析以及部分权属证书的办理进度、预计完成时间；
在“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、负债情况、
资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地使用权”中。
补充披露汕头港口集团部分土地、物业的相关情况以及招商局集团出具的《承诺
函》是明确、具体的相关表述；
在“第四节 交易标的基本情况”之“十三、立项、环保、行业准入等有关
报批事项及业务资质的情况”之“（二）资质情况”中，补充披露了招商局港口
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及其子公司生产经营所必备的批复、许可、资质的取得、到期情况，以及对生产
经营的影响分析。
二、2018 年 9 月 14 日《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
1、在重组报告书“第五节 股份发行情况”之“三、募集配套资金的具体情
况”中，补充披露了募集配套资金必要性分析、募配套资金用于汉港配套改造项
目和海星码头改造建设的具体使用情况、募投项目的审批程序等相关内容。
2、在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、一致行动协
议”之“（八）关于一致行动协议的其他事项说明”中，补充披露了深赤湾与招
商局香港签署《一致行动协议》的原因以及相关内容未违反《增资入股协议》的
约定、签署一致行动协议所履行的授权与批准的相关内容。
3、在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（二）有利于上市公司解决同业竞争
和规范关联交易，增强独立性”以及“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中，补充披露
了本次交易对上市公司关联交易的影响。
4、在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、历史沿革”之“（四）
上市后主要股权变动”中，补充披露了 CMID 与 CMU 之间关于招商局港口股权
转让的原因和合理性。
5、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、
负债情况、资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地使
用权”中，补充披露了划拨地注入上市公司的相关情况。
6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产权属状况、
负债情况、资产质押及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地使
用权”及“2、房屋建筑物”中，补充披露了招商局港口境内控股子公司土地、
房产产权瑕疵的相关情况；并在“第十二节 风险因素”之“二、标的资产的主
要业务与经营风险”之（三）经营风险”中，补充披露了相关风险分析。
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7、在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”
之“（三）报告期内标的公司的关联交易情况”中，补充披露了招商局港口对联
营公司的三笔对外担保的原因、借款用途、履行的决策程序及影响性分析。
8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、立项、环保、行
业准入等有关报批事项及业务资质的情况”之“（二）资质情况”中，补充披露
了招商局港口境内外子公司持有资质到期后的续期进展、不存在法律障碍以及续
期期间对公司业务经营的影响分析。
9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、行政处罚、诉讼情
况”之“（二）未决诉讼”中，补充披露了招商局港口及其境内外子公司未决诉
讼的相关情况。
10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、行政处罚、诉讼
情况”之“（一）行政处罚”中，补充披露了招商局港口及其境内外子公司行政
处罚的相关情况，以及本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施。
11、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“四、本次交易对上市公
司治理”中，补充披露了本次交易完成后上市公司有关加强公司治理方面的衔接
安排。
12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要产品的生产
和销售情况”之“（八）境外进行经营情况”中，补充披露了本次交易后应对海
外经营政治和合规风险的主要措施的相关内容。
13、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业
基本情况”之“（四）影响行业发展的有利和不利因素”之“2、港口行业发展面
临的挑战”中，补充披露了本次交易国内外贸易政策变化对标的资产生产经营和
盈利能力影响的相关内容。
14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、会计政策及相关
会计处理”之“（七）会计政策和会计估计与上市公司的差异”之“3、因会计准
则要求不同而产生的差异”之“（2）除投资性房地产以外的其他准则差异情况”
中，补充披露了标的资产固定资产会计政策及影响的相关内容。
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15、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“2、营业成本分析”
之“（1）报告期内标的公司营业成本分类及占比情况”中，补充披露了招商局港
口房屋建筑物折旧费用大幅增加的原因及合理性。
16、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“5、资产减值损失分
析”中，补充披露了招商局港口对联营企业大连港计提长期股权投资减值损失的
原因；并在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“六、会计政策及相
关会计处理”之“（五）招商局港口减值准备计提的相关政策”中，补充披露了
招商局港口减值准备计提的相关政策。
17、在重组报告书“重大风险提示”之“三、其他风险（二）汇率风险”和
“第十二节 风险因素”之“三、其他风险（二）汇率风险”中，补充披露了招
商局港口实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损
益的风险及影响，以及港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的
影响。
18、在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的资产的主要业务与经营
风险（四）财务风险”之“3、商誉减值的风险”、“第九节 管理层讨论与分析”
之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”
之“1、资产结构分析”之“（12）商誉”和“第十二节 风险因素”之“二、标
的资产的主要业务与经营风险（四）财务风险”之“4、商誉减值的风险”中，
补充披露了上市公司商誉减值风险以及未来如发生大额商誉减值对上市公司经
营的影响。
19、在重组报告书“第六节 标的资产估值情况”之“一、交易标的的估值
基本情况”之“（四）估值方法”中，补充披露了选取 A 股公司作为估值参考依
据的原因、可比公司按所处资本市场分类的市净率及市盈率倍数情况、以及交易
选取的市净率、市盈率合理性等相关内容。
20、在重组报告书“第六节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值公
允性及合理性的说明”之“（七）本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因”
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中，补充披露了本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因的相关内容；并于
“（八）本次交易估值报告无需取得国务院国资委或其他主体的备案”中，补充
披露了本次交易估值报告是否需取得国务院国资委或其他主体的备案的相关内
容。
21、在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚需履行的
审批程序”之“（二）本次交易方案尚需履行的程序”中，补充披露了有关本次
交易发改委和商务主管部门的核准或备案是否属于并购重组行政许可审批的前
置条件的相关内容。
22、在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要
承诺”中，补充披露了招商局集团出具的《招商局集团有限公司关于招商局港口
控股有限公司下属企业划拨土地的承诺函》以及《关于承担招商局港口控股有限
公司下属企业完善土地房产等资产产权权属证书办证费用的承诺函》的相关内
容。
三、2018 年 11 月 1 日《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
1、在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要
承诺”中，补充披露了招商局集团出具的《关于本次交易完成后深圳赤湾港航股
份有限公司相关事项的承诺函》的相关内容。
2、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、标的公司下属公司
的情况”之“（三）重要合营、联营公司”中，补充披露了 Port of Newcastle 需
就本次交易取得澳大利亚财政部下属外国投资审核委员会审批的相关进展情况。
3、在重组报告书“第九节 管理层讨论分析”之“四、本次交易对上市公司
的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（二）本次交易对
上市公司未来发展前景影响的分析”中，补充披露了本次交易完成后上市公司公
司治理安排以及就降低标的资产占上市公司净资产、净利润比重的承诺和拟采取
的措施的相关内容。
4、鉴于中国证监会已核准本次交易，重组报告书涉及的尚需证监会核准的
表述及相关风险分析予以修改、删除。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、鉴于国家发改委已出具《境外投资项目备案通知书》，商务部亦已颁发《企
业境外投资证书》，本次发行股份购买资产涉及的国家发改委及商务部境外投资
事项的备案已经完成，重组报告书涉及的尚需履行的境外投资程序及风险分析予
以修改、删除。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
声 明.........................................................................................................1
一、上市公司声明 ...................................................................................... 1
二、交易对方声明 ...................................................................................... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................. 4
修订说明.....................................................................................................6
目 录.......................................................................................................15
释 义.......................................................................................................20
一、基本术语 ........................................................................................... 20
二、行业术语 ........................................................................................... 25
重大事项提示 ..........................................................................................27
一、本次交易方案 .................................................................................... 27
二、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 37
三、本次交易构成重大资产重组............................................................... 37
四、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 37
五、标的资产估值及作价情况 .................................................................. 38
六、本次交易完成后仍符合上市条件 ....................................................... 39
七、本次交易对上市公司的影响............................................................... 39
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................. 42
九、独立财务顾问的保荐业务资格 ........................................................... 44
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................... 44
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................. 52
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员减持计划............. 52
十三、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 52
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................. 54
重大风险提示 ..........................................................................................55
一、与本次交易相关的风险因素............................................................... 55
二、标的资产的主要业务与经营风险 ....................................................... 58
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、其他风险 ........................................................................................... 63
第一节 本次交易概况 ............................................................................68
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 68
二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 71
三、本次交易方案 .................................................................................... 77
四、本次交易构成重大资产重组............................................................... 88
五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 88
六、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 88
七、本次交易对上市公司的影响............................................................... 88
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................91
一、基本信息 ........................................................................................... 91
二、公司设立及历次股权变动情况 ........................................................... 91
三、最近六十个月的控制权变动情况 ....................................................... 97
四、最近三年重大资产重组情况............................................................... 97
五、控股股东及实际控制人概况............................................................... 98
六、最近三年主营业务发展情况............................................................. 100
七、最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径） ............................ 100
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况 ........................................................................... 101
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ....... 103
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................104
一、招商局投资发展有限公司（CMID） ................................................ 104
二、招商局香港...................................................................................... 112
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................120
一、基本情况 ......................................................................................... 120
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................ 120
三、历史沿革 ......................................................................................... 121
四、最近两年及一期的主要财务数据 ..................................................... 130
五、主营业务情况 .................................................................................. 131
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、会计政策及相关会计处理 ................................................................ 149
七、标的公司下属公司的情况 ................................................................ 167
八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保情况 .............. 173
九、行政处罚、诉讼情况 ....................................................................... 280
十、非经营性资金占用情况 .................................................................... 293
十一、最近三年及一期涉及的增资、改制及评估情况 ............................ 294
十二、交易涉及的债权债务转移情况 ..................................................... 294
十三、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质的情况........... 294
第五节 发行股份情况 ..........................................................................308
一、发行股份购买资产 ........................................................................... 308
二、发行股份募集配套资金 .................................................................... 315
三、募集配套资金的具体情况 ................................................................ 318
四、上市公司股本结构变化 .................................................................... 329
第六节 标的资产估值情况 ..................................................................331
一、交易标的的估值基本情况 ................................................................ 331
二、标的资产估值公允性及合理性的说明 .............................................. 342
三、独立董事对本次交易估值事项意见 .................................................. 354
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................356
一、发行股份购买资产协议 .................................................................... 356
二、减值补偿协议 .................................................................................. 361
三、减值补偿协议之补充协议 ................................................................ 365
四、一致行动协议 .................................................................................. 366
第八节 本次交易的合规性分析 ..........................................................374
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................ 374
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................... 379
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明 ................................................................................................ 382
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ......................................................................................... 383
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求 ......................... 384
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见 ....................................................................................................... 384
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................389
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................. 389
二、标的资产的行业基本情况 ................................................................ 396
三、标的公司财务状况及盈利能力分析 .................................................. 425
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
分析 ....................................................................................................... 463
第十节 财务会计信息 ..........................................................................482
一、招商局港口财务会计信息 ................................................................ 482
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ............................ 486
第十一节 同业竞争与关联交易 ..........................................................490
一、同业竞争情况 .................................................................................. 490
二、关联交易情况 .................................................................................. 492
第十二节 风险因素 ..............................................................................522
一、与本次交易相关的风险因素............................................................. 522
二、标的资产的主要业务与经营风险 ..................................................... 525
三、其他风险 ......................................................................................... 533
第十三节 其他重要事项 ......................................................................537
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形 ....................................................................................................... 537
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
或有负债）的情况 .................................................................................. 537
三、本公司最近十二个月内资产交易情况 .............................................. 537
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................................. 539
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 .................................................................................................... 541
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、停牌前 6 个月内二级市场核查情况.................................................. 543
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................ 565
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形...................................................................................... 566
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................567
一、独立董事对于本次交易的意见 ......................................................... 567
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .................................................. 568
三、法律顾问对于本次交易的意见 ......................................................... 568
第十五节 本次有关中介机构及经办人员 ..........................................574
一、独立财务顾问及估值机构 ................................................................ 574
二、财务顾问 ......................................................................................... 574
三、法律顾问 ......................................................................................... 574
四、审计机构 ......................................................................................... 575
第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..576
第十七节 备查文件 ..............................................................................587
一、备查文件 ......................................................................................... 587
二、备查地点 ......................................................................................... 587
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
深赤湾、本公司、上市公司 指 深圳赤湾港航股份有限公司
标的公司、招商局港口、招商 招商局港口控股有限公司，曾用名为“招商局国际
指
局国际 有限公司”
招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招
商局港口已发行普通股股份总数的 38.72%）；2018
年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，CMID
标的资产 指 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此
前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调整为
1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发
行普通股股份总数的 39.51%）
China Merchants Investment Development
CMID 指 Company Limited，中文名称为“招商局投资发展
有限公司”
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司
交易对方 指 CMID 和招商局香港
本次发行股份购买资产、本次 深赤湾向 CMID 发行股份购买其持有的招商局港口
指
收购 1,313,541,560 股普通股股份
深赤湾拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者
本次配套募集资金 指
发行股份募集配套资金不超过 400,000.00 万元
招商局香港与深赤湾于 2018 年 6 月 19 日签署的《关
于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定
本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受
《一致行动协议》 指
托行使的招商局港口股份的表决权应当与深赤湾在
招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持
一致，并以深赤湾的意见为准进行表决
深赤湾与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发行
《发行股份购买资产协议》 指
股份购买资产协议》
深赤湾与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发行
《减值补偿协议》 指
股份购买资产之减值补偿协议》
深赤湾与 CMID 于 2018 年 7 月 9 日签署的《发行
《减值补偿协议之补充协议》 指
股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU
签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约
《增资入股协议》 指 定，CMU 将其签署《增资入股协议》当时及将来持
有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局
香港或招商局香港全资附属公司行使
本次交易、本次重大资产重 深赤湾发行股份购买资产并募集配套资金，并与招
指
组、本次重组 商局香港签署《一致行动协议》
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有
估值报告 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之估值报告》
深赤湾审议本次发行股份购买资产并配套募集资金
定价基准日 指
暨关联交易的董事会决议公告日
估值基准日 指 2018 年 6 月 15 日
交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名
交割日 指
册之日为准
过渡期间 指 估值基准日至交割日（含交割日当日）的期间
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
国新国际 指 国新国际投资有限公司
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司
China Merchants Union(BVI) Limited，中文名称为
CMU 指
“招商局联合发展有限公司”
Rainbow Reflection Limited，中文名称为“虹辉（香
虹辉公司 指
港）有限公司”
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
Broadford Global Limited，中文名称为“布罗德福
布罗德福 指
国际有限公司”，为招商局港通的一致行动人
码来仓储 指 码来仓储（深圳）有限公司
景锋企业 指 景锋企业有限公司
VHC 指 Verise Holdings Company Limited
OHC 指 Orienture Holdings Limited
蛇口集装箱 指 蛇口集装箱码头有限公司
湛江港 指 湛江港（集团）股份有限公司
大连港 指 大连港股份有限公司
中集集团 指 中国国际海运集装箱股份有限公司
招商工业 指 招商局工业集团有限公司
上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
海星公司 指 深圳海星港口发展有限公司
妈湾港务 指 深圳妈湾港务有限公司
妈湾港航 指 深圳妈湾港航有限公司
妈港仓码 指 深圳妈港仓码有限公司
招商港务 指 招商港务（深圳）有限公司
招商保税 指 招商局保税物流有限公司
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
安通捷 指 安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司
漳州码头 指 漳州招商局码头有限公司
厦门湾港务 指 漳州招商局厦门湾港务有限公司
招商青岛码头 指 招商局国际码头（青岛）有限公司
招商青岛港 指 青岛港招商局国际集装箱码头有限公司
青岛集装箱码头 指 青岛前湾联合集装箱码头有限责任公司
金域融泰 指 深圳金域融泰投资发展有限公司
前海湾置业 指 深圳市招商前海湾置业有限公司
汕头招商局港口集团有限公司，曾用名汕头港务集
汕头港口集团 指
团有限公司
联达拖轮 指 深圳联达拖轮有限公司
汉港 指 斯里兰卡汉班托塔港
Hambantota International Port Group (Private)
汉港公司、HIPG 指
Limited，为招商局港口的境外控股子公司
Hambantota International Port Services Company
HIPS 指
(Private) Limited，为招商局港口的境外控股子公司
TCP Participaes S.A.，为招商局港口的境外控股
巴西 TCP 公司、TCP 指
子公司
TCP – Terminal de Contêineres de Paranaguá
TCP Terminal 指
S.A.，为招商局港口的境外控股子公司
TCP Log 指 TCP Log S.A.，为招商局港口的境外控股子公司
Colombo International Container Terminals
CICT 指
Limited，为招商局港口的境外控股子公司
Lomé Container Terminal (LCT) SA – CA，为招商
LCT 指
局港口的境外控股子公司
Mega Shekou Container Terminals Limited，为招
Mega SCT 指
商局港口的境外控股子公司
Port de Djibouti S.A.，为招商局港口的境外联营企
PDSA 指
业
TLS 指 Terminal Link SAS，为招商局港口的境外联营企业
Great Horn Development Company FZCo，为招商
GHDC 指
局港口的境外联营企业
Khor Ambado FZCo(Djibouti)，为招商局港口的境
KAF 指
外联营企业
Modern Terminals Limited，中文名称为“现代货箱
MTL 指
码头有限公司”，为招商局港口的境外联营企业
Tin-can Island Container Terminal Ltd.，为招商局
TICT 指
港口的境外联营企业
Media Port Investments Limited，为招商局港口的
MPIL 指
境外控股子公司
FKC 指 FK Construction SARL
CSJV 指 Cyes-Somague joint venture
中国外运 指 中国外运股份有限公司
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中信证券、独立财务顾问、估
指 中信证券股份有限公司
值机构
中信证券关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份
独立财务顾问报告 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告
招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司
君合律师、法律顾问 指 北京市君合律师事务所
君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份
法律意见书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份
补充法律意见书（一） 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）
君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份
补充法律意见书（二） 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）
指 君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份
补充法律意见书（三） 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（三）
君合律师关于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份
补充法律意见书（四） 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（四）
补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补
补充法律意见书 指
充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）
德勤华永、审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合
模拟审计报告 指 并财务报表及审计报告，德师报（审）字（18）第
S00367 号
德勤华永出具的最近一年一期的深赤湾备考合并财
备考审阅报告 指 务报表及审阅报告，德师报（阅）字（18）第 R00062
号
香港法律意见、BVI 法律意见、斯里兰卡法律意见、
多哥法律意见、巴西法律意见、卢森堡法律意见、
境外法律意见 指
吉布提法律意见、新加坡法律意见、塞浦路斯法律
意见、澳大利亚法律意见的合称
1、Linklaters LLP 于 2018 年 6 月 14 日出具的关于
招商局香港、虹辉公司及布罗德福的法律意见
2、Linklaters LLP 于 2018 年 6 月 19 日出具的关于
香港法律意见 指 招商局港口的 34 家香港子公司的法律意见；
3、Linklaters LLP 于 2018 年 7 月 25 日出具的关于
招商局港口及招商局货柜服务有限公司的法律意
见；
1、Ogier 于 2018 年 6 月 6 日出具的关于招商局港
口的 36 家 BVI 子公司的法律意见
BVI 法律意见 指
2、Ogier 于 2018 年 7 月 20 日出具的关于 CMU 及
CMID 的法律意见；
1、F. J & G de Saram 于 2018 年 9 月 13 日出具的
关于 HIPS 的法律意见；
斯里兰卡法律意见 指
2、F. J & G de Saram 于 2018 年 6 月 16 日出具的
关于 CICT 的法律意见
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、F. J & G de Saram 于 2018 年 9 月 13 日出具的
关于 HIPG 的法律意见；
Linklaters LLP 于 2018 年 9 月 10 日出具的关于 LCT
多哥法律意见 指
的法律意见
Machado Meyer Advogados 于 2018 年 9 月 12 日
巴西法律意见 指 出具的关于 TCP、TCP Terminal 和 TCP Log 的法
律意见
Linklaters LLP, Luxembourg 于 2018 年 5 月 30 日
卢森堡法律意见 指 出具的关于 China Merchants (Luxembourg) S.à
r.l.的法律意见
Martinet & Martinet Law Firm 于 2018 年 5 月 30 日
吉布提法律意见 指 出具的关于 China Merchants Holdings (Djibouti)
FZE 的法律意见
Linklaters Singapore Pte. Ltd.于 2018 年 5 月 28 日
新加坡法律意见 指 出具的关于 China Merchants Haixing Holdings
Pte. Ltd.的法律意见
Harneys Aristodemou Loizides Yiolitis LLC 于
塞浦路斯法律意见 指 2018 年 5 月 30 日出具的关于 Thesar Maritime Ltd
的法律意见
Allens 于 2018 年 5 月 28 日出具的关于 Port of
Newcastle Investments (Property Holdings) Pty
Limited，Port of Newcastle Investments (Holdings)
澳大利亚法律意见 指
Pty Limited ， Port of Newcastle Investments
(Property Holdings) Trust 和 Port of Newcastle
Investments (Holdings) Trust 的法律意见
年利达律师事务所于 2018 年 7 月 5 日出具的《关
年利达律师意见 指 于对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组相关
事宜补充备忘录》
年利达律师事务所于 2018 年 9 月 12 日出具的《关
补充备忘录二 指 于对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组相关
事宜补充备忘录二》
年利达、年利达律师 指 年利达律师事务所、年利达律师事务所律师
《公司章程》 指 《深圳赤湾港航股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修
《实施细则》 指
订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《联交所证券上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
中华人民共和国，为本报告书目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
报告期、最近两年一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月
最近一年一期 指 2017 年和 2018 年 1-3 月
如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
二、行业术语
港区 指 码头与港口配套设施组成的港口区域
码头 指 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施
用于多品种货物的运输船舶系泊、靠泊、装卸货物
通用码头 指
的作业码头
泊位 指 能停泊船只的指定位置，通常供装卸货物
通用泊位 指 能够处理多种货物的泊位
货种 指 指货物的种类
协助其它船舶进出港口、靠离泊位或移泊作业的专
拖轮 指
用船舶
单独装载且并非以集装箱或批量运输的货物，如汽
件杂货 指 车及以袋装、桶装、盒装、箱装及圆桶装运输的其
他货物
大宗干散货，如金属矿石、煤炭及粮食，以及小件
干散货 指 干散货、如糖、水泥及化肥，通常以干散货船或多
功能船运输
原油、成品油和液化气等，一般使用特别设计的船
液体散货 指
舶（称作油轮）运输
腹地 指 以某种运输方式与港口相连的内陆货物集散地
自身拥有船只（或通过租赁拥有），用于经营货物
船公司 指
水路运输的公司
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
英文Twenty Foot Equivalent Unit的缩写，是以长20
TEU/标准箱 指 英尺*宽8英尺*高8.5英尺的集装箱为标准的国际计
量单位，也称国际标准箱单位
港口处理货物的计量单位，转口货物分别按进口和
吞吐量 指
出口各计算一次吞吐量
海运中的一个程序，货物于到达最终指定目的地途
转运 指 中，在一个或多个中途目的地，由一艘船舶转移到
另一艘船舶，转移的原因包括更换不同大小的船舶
堆场 指 堆存、保管和交付货物的场地
陆路进出港区的通道，也是货物监管、货物交接与
闸口 指
责任划分的重要业务节点。
装卸 指 装船、堆装或卸船
用于拖带其他船舶航行或协助其他船舶靠、离码头
拖轮 指
的船舶
内海中经建设、养护可以供船舶通航的通道，以及
航道 指
江河、湖泊等内陆水域中可以供船舶通航的通道
岸线 指 陆地与海洋相遇作用的地带，即广义的海岸概念
指由国家征收的用于港口建设的一种费用，对进出
港口建设费 指 对外开放口岸港口辖区范围的所有码头、浮筒、锚
地及从事水域过驳等装卸作业的货物征收
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行 A 股股份的方式向 CMID
收购其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行
普通股股份总数的 39.51%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，
约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口
753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）
的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一
致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过
10 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过
400,000.00 万元，发行股份数量不超过 128,952,746 股。
本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，根据深赤湾与 CMID 于 2018
年 6 月 19 日签署的《发行股份资产协议》，标的资产为 CMID 持有的招商局港
口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
38.72%）。2018 年 7 月 17 日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的
方式获取分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59 港元
÷16.844 港元。CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得
新增股份 44,452,765 股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股
份购买资产的标的资产调整为 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股
股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%）。
在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股
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本事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份获得相应股
份，则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为 CMID。
4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日
上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案
的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6 月 21 日。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 A
股股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 25.31 22.78
前 60 个交易日 26.33 23.70
前 120 个交易日 28.31 25.48
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年
来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，
经友好协商，深赤湾与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价
基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考
价 90%作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利
润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发
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现金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元，上述分红除息于 2018
年 5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分
派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
在充分遵循《重组管理办法》第四十五条相关规定的基础上，本次发行股份
购买资产的发行价格并未直接考虑标的招商局港口的估值因素，而是综合考虑
了市场行情的整体影响，即自深赤湾停牌以来直至本次交易董事会决议披露之
日内深赤湾所在市场中大盘指数及行业指数的变化情况，以及交易各方的磋商
及谈判结果，以保证兼顾各方利益。
深赤湾停牌之日（2017 年 11 月 20 日）起，至本次交易董事会决议披露之
日（2018 年 6 月 21 日），深赤湾所在市场大盘指数（深证综指（399106））及
行业指数（运输指数（399237））的变化情况如下表所示：
项目 2017 年 11 月 20 日（收盘） 2018 年 6 月 21 日（收盘） 涨跌幅
深证综指 1,971.93 1,578.33 -19.96%
运输指数 1,417.63 1,079.30 -23.87%
深赤湾因本次重组事项停牌之前，公司股价呈现稳中持续走低的整体态
势，以公司停牌前 20 个交易日（2017 年 10 月 23 日至 2017 年 11 月 17 日）
期间的股价走势为例，深赤湾 A 股价跌幅达到 8.00%。在上市公司停牌后直至
本次交易董事会决议公告之日，深证综指及运输指数下跌幅度为 19.96%及
23.87%，大盘指数及行业指数下跌幅度均较为显著。通过计算上市公司审议本
次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价，亦呈现逐步走低的趋势，其中 20 个交易日
均价更为接近上市公司股票近期态势。
因此，参考深赤湾停牌前整体股价走势以及停牌期间大盘及行业整体态
势，本次交易拟定的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交
易均价作为市场参考价，并以市场参考价 90%作为发行价格，具备其合理性。
经深赤湾与本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格
调价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以
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视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方
案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置
发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。
5、标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考
虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、
盈利水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，经
双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万
元。深赤湾于 2018 年 6 月 19 日召开董事会审议通过本次交易相关议案，与
CMID 签署《发行股份购买资产协议》，并于 2018 年 6 月 21 日公告了董事会
相关决议。招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加
权平均价格的算术平均值为约 17.78 港元/股，折人民币约 14.66 元/股。招商局
港口 2017 年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约 19.21 元。根据深赤湾
与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价折每股约 19.42 元/
股，每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每日
加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的
每股净资产值。
按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID 发行的 A
股股票数量为 1,148,648,648 股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分
派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行
价格的调整而进行相应调整。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局
港口如发生派送现金股利事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股
普通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金
额，发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得
的现金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
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后，招商局港口如发生派送现金股利事项， CMID 就其所持的招商局港口
1,269,088,795 股普通股股份获派现金股利，则 CMID 应当在本次发行股份购买
资产的股份发行日起 5 个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。
2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方
式获取其应享有的全部分红，因此前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调
整为 1,313,541,560 股普通股股。
6、发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满
36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协
议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转
让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）
进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德
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福承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发
行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
7、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
8、过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或
增加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导
致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。
关于过渡期损益安排的具体情况，详见本报告书“第五节 发行股份情况”
之“一、发行股份购买资产”之“（八）过渡期损益安排”。
9、减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与深赤湾签订了《减值补偿协议》
及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，
并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID 发行股份购买资产的交割所在当年及
其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于 2018 年度内交割，则减值补偿期
间为 2018 年、2019 年、2020 年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺
延。
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在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由深赤湾聘请估值机构
对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的
资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间
每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值
较本次收购价款出现减值，则 CMID 向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行
股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID
于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前
述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标
的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在 CMID 需按照减值补偿协议的约定进行补
偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细
或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届
满时，如 CMID 根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股
份由深赤湾以一（1）元总价回购并注销。
关于减值补偿的具体情况详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、减值补偿协议”与“三、减值补偿协议之补充协议”。
10、发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产 CMID 取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（二）一致行动安排
1、招商局香港受托行使 CMU 持有招商局港口股份的投票权
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，
根据《增资入股协议》的约定，CMU 将其签署协议当时及将来持有的招商局港
口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且
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《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书面同意方能
生效。
根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU 截至本报告书出具日持有的招商
局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
22.67%）的投票权。
2、招商局香港与深赤湾签订《一致行动协议》
招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完
成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占
招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）的表决权应当与深赤湾在招商局
港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行
表决。
关于《一致行动协议》的具体情况详见本报告书“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“四、一致行动协议”。
根据年利达律师意见及香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具的函件，香港证
监会确定深赤湾拟进行的资产重组交易，包括《发行股份购买资产协议》及《一
致行动协议》项下的交易不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面
要约。
（三）发行股份募集配套资金安排
本次交易深赤湾拟募集配套资金不超过 400,000.00 万元，融资规模不超过
深赤湾以发行股份方式购买招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%，即不超过
128,952,746 股。
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动
协议》的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公
司将自筹资金支付本次募投项目的支出。
1、发行股票的种类和面值
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本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发
行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实
施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准
日前 20 个交易日上市公司 A 股股票均价的 90%，最终发行价格由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规
定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体发
行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划
及市场具体情况确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期
间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行
为，本次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相
应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。
4、发行股份的数量
本次配套募集资金的发行数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与本
次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
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在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期
间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行
为，本次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份
数量也将作相应调整。
5、发行股份的锁定期安排
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
7、发行股票拟上市地点
本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具
体投入情况如下：
募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元）
（万元）
1 汉港配套改造项目 汉港公司 420,539.01 200,000.00
海星码头改造项目
2 海星公司 416,731.00 200,000.00
（二期工程）
合计 837,270.01 400,000.00
注：汉港配套改造项目总投资额为 66,878.55 万美元，按 1 美元兑 6.2881 元人民币折算为
420,539.01 万元人民币（2018 年 3 月 30 日汇率）
在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需
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求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深
赤湾及招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金
净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项
进行适当调整。
募集配套资金的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“三、
募集配套资金的具体情况”。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为招商局香港与 CMID，均系上市公司实际控制人招
商局集团控制的企业。因此，招商局香港与 CMID 为上市公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；
后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表
决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 2,465,000.00 万元，深赤湾 2017 年 12 月
31 日经审 计的合并 财 务会计 报表期末 归属于母 公司股东 的所有者 权益为
492,296.94 万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31 日
经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
500.71%，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，上市公司近 60 个月内实际控制人未发生变更，且本
次交易前后上市公司实际控制人均为招商局集团。因此，本次交易不会导致上
市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
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五、标的资产估值及作价情况
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考
虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、
盈利水平、行业地位等因素。基于前述考虑，根据深赤湾和 CMID 签署的《发行
股份购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价确定
为 2,465,000.00 万元，较招商局港口 38.72%股份截至 2018 年 3 月 31 日经审
计的模拟合并报表归属于母公司股东的净资产账面值 2,460,612.66 万元增值
4,387.34 万元，增值率为 0.18%。2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除
权事项，CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此前述招商局
港口 38.72%股份按约定调整为 39.51%股份，标的资产估值及作价不变。
本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团根据
《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
27 号）批准其下属香港上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国资
委；根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），深赤湾向招商局集团
下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务
院国资委的批准。
上市公司已聘请估值机构中信证券出具估值报告，从独立估值机构的角度
分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。上市公司已召开董事会会议，
对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性
发表明确意见，上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表独立意见。估值报告结合可比公司和可比交易的
市盈率或者市净率等通行指标，详细分析了本次交易定价的公允性。
2018 年 6 月 19 日，上市公司第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审议
通过本次交易，同日已取得招商局集团关于本次交易的批复。国务院国资委已
于 2018 年 6 月 28 日出具关于本次交易的批复。2018 年 7 月 26 日，上市公司
2018 年度第二次临时股东大会审议通过本次交易。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、本次交易完成后仍符合上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 1,793,412,378
股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%（本次发行股份购买资产后
社会公众持有的股份比例、测算过程详见本报告书“重大事项提示”之“七、
本次交易对上市公司的影响”之（三）对上市公司股权结构的影响”）；本次配
套募集资金完成后，上市公司社会公众股比将进一步提升，符合《上市规则》有
关股票上市交易条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公
司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务，上
市公司主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计 6 个集装箱泊位及 12 个散杂
货泊位。
本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及
其它配套服务，主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里
兰卡科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计 30 个集装箱泊位、
16 个散杂货泊位、26 个多功能泊位及 4 个其他泊位。
本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更，上市公司的主营业务仍
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为港口运营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加，主营
业务收入、行业地位和盈利能力均得以提高，上市公司的综合实力和竞争力将
得到全方位的增长。
本次交易完成后，招商局集团优质港口资产将注入深赤湾，将实现境内平
台控制境外平台的架构，上市公司将通过招商局港口优越的地理优势全球化的
业务布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应建
设“粤港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经
验，积极拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的
“一带一路”全球合作、发展平台。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规
模和盈利水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产
规模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的
资产规模将从 81.47 亿元增加至 1,249.60 亿元，增长 1,433.77%；2018 年一季
度营业收入从 6.16 亿元增加至 21.73 亿元，增长 252.86%；2018 年一季度归属
于母公司的净利润从 1.47 亿元增长至 4.43 亿元，增长 202.33%。截至 2017 年
12 月 31 日，上市公司的资产规模将从 79.75 亿元增加至 1,143.84 亿元，增长
1,334.19% ； 2017 年 度营业收 入从 24.56 亿元增 加至 75.45 亿元， 增长
207.16%；2017 年度归属于母公司的净利润从 5.04 亿元增长至 23.30 亿元，增
长 361.77%。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，深赤湾总股本为 644,763,730 股，其中招商局香港
通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000 股 A 股股份，通过全资子公司布
罗德福持有 55,314,208 股 B 股股份，合计持有深赤湾 426,192,208 股股份，持
股比例为 66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股，
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
CMID 将持有 1,148,648,648 股 A 股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后
总股本的 64.05%。
本次发行股份购买资产的测算过程如下：
项目 相关数据
发行价格（①） 21.46 元/股
标的资产作价（②） 246.50 亿元
发行股份数量（③=②/①） 1,148,648,648 股
发行股份购买资产前的总股本（④） 644,763,730 股
发行股份购买资产后的总股本（⑤=③+④） 1,793,412,378 股
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
CMID（①） - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05%
招商局港通（②） 370,878,000 57.52% - 370,878,000 20.68%
布罗德福（③） 55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08%
上市公司董监高
及其关系密切的
227,752 0.04% - 227,752 0.01%
家庭成员合计持
股（④）
非社会公众持股
合计（⑤=①+② 426,419,960 66.14% - 1,575,068,608 87.83%
+③+④）
社会公众持股
218,343,770 33.86% - 218,343,770 12.17%
（⑥）
合计
644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00%
（⑦=⑤+⑥）
经测算，本次发行股份购买资产完成后，深赤湾社会公众持有的股份比例
约为 12.17%。
CMID 系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产
后 ， 招 商 局 香 港 将 通 过 招 商 局 港 通 、 布 罗 德 福 、 CMID 间 接 持 有 深 赤 湾
1,574,840,856 股股份，合计控制深赤湾 87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控
股股东。
《上市规则》18.1 条款规定，“（十）股权分布发生变化不再具备上市条
件：指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。上述社会公众是指除了以下股
东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
根据本次交易发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格，以及重组标
的资产作价测算，本次发行股份购买资产完成后社会公众股东的持股比例约为
12.17%，不低于 10%。此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资
金的发行对象不包括招商局香港及其关联方，亦不包括深赤湾董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员以及深赤湾董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织，因此本次配套募集资金发行完成后上市
公司的社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后， 上市公司的社会公众持有的股份比例不低于
10%，符合《上市规则》的规定。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易方案已履行的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID 内部决策机构审议通
过；
2、本次交易方案已经深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审议
通过；
3、本次交易方案已获得招商局集团的批准；
本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团需根
据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令
第 27 号）批准其下属境外上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国
资委。2018 年 6 月 19 日，招商局集团下发《关于招商局投资发展有限公司转
让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366
号），同意 CMID 按人民币 246.5 亿元的对价向深赤湾转让其持有的招商局港口
1,269,088,795 股普通股股份；如招商局港口在估值基准日（2018 年 6 月 15 日）
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至交割日期间，发生除权除息事项，则交易价格及 CMID 转让招商局港口普通
股的股数按相应协议的约定进行调整。2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分
红除权事项，CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此前述
1,269,088,795 股普通股股份按约定调整为 1,313,541,560 股普通股股。
4、本次交易已取得香港证监会同意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口
股份的函；
5、本次交易方案已经取得国务院国资委的批准。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），深赤湾向招商局集团
下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务
院国资委的批准。2018 年 6 月 28 日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航
股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360 号），
原则同意深赤湾本次非公开发行不超过 114,864.8648 万股 A 股股份支付购买招
商局港口股份对价，及发行不超过 12,895.2746 万股 A 股股份募集配套资金的
方案。
6、深赤湾 2018 年度第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并批
准 CMID 免于以要约方式增持深赤湾股份。
7、深赤湾已于 2018 年 10 月 17 日收到国家发改委出具的《境外投资项目
备案通知书》（发改办外资备[2018]690 号），国家发改委同意对公司本次收购招
商局港口控股有限公司部分股权项目予以备案。同日，深赤湾收到商务部颁发的
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800487 号）。据此，本次发行
股份购买资产涉及的国家发改委及商务部境外投资事项的备案已经完成。
8、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
1、商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案；
本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、《外国
投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的相关规定。
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上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批
准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投
资者注意投资风险。
2、商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案的进展情
况
截至本报告书出具日，深赤湾正在准备向商务主管部门申请对外国投资者
对上市公司战略投资的核准或备案的相关资料。
3、前述核准或备案不属于并购重组行政许可审批的前置条件
根据中国证监会、工业和信息化部、国家发改委、商务部联合发布的《上市
公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，“根据实际情况，发展改革委实施
的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准
和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行
政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。据此，本次交易涉及的商务主管
部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案程序为中国证监会上市公
司并购重组行政许可的并联审批事项，不属于上市公司并购重组行政许可的前
置条件。
九、独立财务顾问的保荐业务资格
按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定，上市公司聘请中信
证券为本次交易的独立财务顾问。中信证券具有保荐业务资格。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易报
告书及其摘要以及就本次交易提供的其他信息和申请文件的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律
深赤湾 关于提供信息
责任。
及全体 真实、准确、
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
董监高 完整的承诺函
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于深圳赤湾
1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存
港航股份有限
在股份减持计划。
公司复牌之日
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在
至重组实施完
上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
毕期间的股份
生股份。
减持计划
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
关于提供的信
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
息真实、准确、
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
完整的承诺函
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
招商局 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
香港 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
关于深圳赤湾
1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无
港航股份有限
股份减持计划。
公司复牌之日
2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份
至重组实施完
在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
毕期间的股份
衍生股份。
减持计划
CMID 关于提供的信 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
息真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺函 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
7、如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公
司将承担相应赔偿责任。
关于避免同业 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没
竞争的承诺函 有从事或参与任何与深赤湾及其控股企业目前所从事的主营业
务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司将尽最大努力促使本公司及本公司控制的其他企业将
来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与
任何与深赤湾及其控股企业目前及今后从事的主营业务构成或
可能构成竞争关系的业务或活动。
3、如果本公司或本公司及本公司控制的其他企业发现任何与深
赤湾或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控股企业。
4、如果深赤湾或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公
司或及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则深赤湾或
其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或及本公司控制
的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租
赁或承包经营本公司或及本公司控制的其他企业在上述竞争性
业务中的资产或业务。
5、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许
可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控股企业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本
公司及本公司控制的其他企业将向深赤湾或其控股企业提供优
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司控制的其他企业在上述
情况下向深赤湾或其控股企业提供优先受让权。
6、自本承诺函出具之日起，本公司承诺赔偿深赤湾或其控股企
业因本公司或本公司控股企业违反本承诺函任何条款而遭受的
一切实际损失、损害和开支。
1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，不利用第一大股东的地位违反上市公司规
范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活
动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他
股东的合法权益。
2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
关于保持上市 方面与本公司及本公司关联人保持独立。
公司独立性的 3、本公司保证上市公司的独立性，本公司及本公司控制的其他
承诺函 企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵
守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、
法规和规范性文件的规定。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效，并对本公司具有法律约
束力。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律
责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾
及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤
湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司
及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
关于规范关联
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾
交易的承诺函
公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深
赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述 1-4 项承诺。
6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤
湾及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之
日起满 36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份
购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿
义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发
行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回
关于股份锁定 购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股
的承诺函 份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述
限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定调整上述锁定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深
圳证券交易所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规
定。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供的信
招商局 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
息真实、准确、
港口 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺函
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非
真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
关于股份锁定 1、本次交易完成前本公司及布罗德福持有的上市公司股份，包
的承诺函 括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登
记日）起 12 个月内不转让。
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定调整上述锁定期。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
招商局 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
港通、布 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及布罗德福将不
罗德福 转让在上市公司拥有权益的股份。
如因本公司及布罗德福违反上述承诺给上市公司造成损失的，由
本公司承担相应的赔偿责任。
关于深圳赤湾 1、本公司及布罗德福自本次交易复牌之日起至本次交易实施完
港航股份有限 毕期间，无股份减持计划。
公司复牌之日 2、上述股份包括本公司及布罗德福原持有的上市公司股份以及
至重组实施完 原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
毕期间的股份 本等形成的衍生股份。
减持计划
招商局 关于提供信息 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
集团 真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
完整的承诺函 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本公司承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
6、本公司承诺若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信
息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本公司愿意就此依法承担相应的法律责任。
如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将
承担相应赔偿责任。
关于股份锁定 1、本次交易完成前本公司直接持有或间接控制的上市公司股份，
及减持计划的 包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持
承诺函 的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份
登记日）起 12 个月内不转让。
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定
要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定调整上述锁定期。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市
公司拥有权益的股份。
4、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无
股份减持计划，上述股份包括本公司原直接持有或间接控制的上
市公司股份以及原直接持有或间接控制的股份在上述期间内因
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、截至本承诺函出具之日，本集团及本集团控制的企业（不包
括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与深赤湾及
其控制的企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直
关于避免同业 接或间接竞争关系的业务或活动。
竞争的承诺函 2、本集团将尽最大努力促使本集团控制除深赤湾及其控制的企
业外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协
助从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的
主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3、如果本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企
业发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并
尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给深
赤湾或其控制的企业。
4、如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且本
集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事
该等竞争性业务，则深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分
多次向本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的
企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或
由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承
包经营本集团或本集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的
企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、在本集团及本集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与
深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的资产和业务时，本集团及本集团控制的除深赤湾及其控
制的企业外的企业将向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权，
并承诺尽最大努力促使本集团控制的企业在上述情况下向深赤
湾或其控制的企业提供优先受让权。
6、自本承诺函出具之日起，本集团承诺赔偿深赤湾或其控制的
企业因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭
受的一切实际损失、损害和开支。
1、本次交易完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反上市公司规范
运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，
不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东
的合法权益。
2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
关于保持上市 方面与本公司及本公司关联人保持独立。
公司独立性的 3、本集团保证上市公司的独立性，本集团及本集团控制的其他
承诺函 企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵
守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、
法规和规范性文件的规定。
4、本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法律约
束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的法律
责任。
1、本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾
及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤
湾公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本集团
及本集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决
关于规范关联
的义务。
交易的承诺函
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将
遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及深赤湾
公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深
赤湾及深赤湾其他股东的合法权益。
5、本集团将促使本集团控制的其他企业遵守上述 1-4 项承诺。
6、如本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤
湾及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本集团将全力协助、促使并推动招商局港口及其下属企业
规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问题。
2、如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情
关于完善招商
形：（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因
局港口控股有
不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非
限公司及其下
招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）；或（2）无
属企业土地房
法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政
产等资产产权
策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企
权属证书的承
业自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不
诺函
规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途
变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致的结果除外）等
情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际
损失的，本集团将给予深赤湾及时、足额补偿。
若承租物业的不规范情形显著影响招商局港口及其下属公司使
用该等物业以从事正常业务经营，本集团将积极采取有效措施
（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经
关于招商局港 营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消
口控股有限公 除不利影响；若因承租物业的不规范情形导致招商局港口及其下
司及其下属企 属企业产生实际的额外支出或损失（如第三方索赔等），本集团
业承租物业事 将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持招商局港口
项的承诺函 及其下属企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对
招商局港口及其下属企业由此产生的实际损失，本集团同意对招
商局港口及其下属企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影
响。
本次交易完成后，若因未来政策调整导致上述划拨用地被收回或
招商局集团有 需要转为出让地，本集团将积极配合深赤湾及招商局国际码头
限公司关于招 （青岛）有限公司、汕头招商局港口集团有限公司等相关公司办
商局港口控股 理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致
有限公司下属 深赤湾或前述相关公司遭受任何实际损失（不含深赤湾或前述相
企业划拨土地 关公司依据法律法规规定需缴纳的土地出让金或租金、征地费、
的承诺函 权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司将对深赤湾或前
述相关公司遭受的实际损失予以及时、足额补偿。
关于承担招商
就招商局港口下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用权、房产
局港口控股有
（即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在的未取得完
限公司下属企
备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局港口下属
业完善土地房
公司在完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的
产等资产产权
税费、赔偿、罚款等办证费用的，由本集团通过给予招商局港口
权属证书办证
下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。
费用的承诺函
关于本次交易 本次交易完成后，深赤湾将成为招商局集团港口业务资产管理平
完成后深圳赤 台和国内资本运营平台，并以此为平台深度参与国内区域港口资
湾港航股份有 产整合，做强做优做大国内上市资产规模，并在本次交易完成后
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
限公司相关事 的三年至五年内，使得上市公司最近一个会计年度合并报表中按
项的承诺函 权益享有的招商局港口（00144.HK）的净利润不超过上市公司
合并报表净利润的 50%，上市公司最近一个会计年度合并报表
中按权益享有的招商局港口（00144.HK）净资产不超过上市公
司合并报表净资产的 30%。
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书出具日，上市公司控股股东招商局港通及布罗德福已出具关
于上市公司重大资产重组项目的原则性意见，原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员减
持计划
截至本报告书出具日，上市公司控股股东招商局港通、布罗德福及上市公
司全体董事、监事及高级管理人员已出具股份减持计划，并对此发表说明，自
本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无股份减持计划。上述股份包
括原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资
本公积转增股本形成的衍生股份。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重
组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规
定履行法定程序进行表决和披露。本次交易的标的资产已由具有证券期货业务
资格的会计师事务所和估值机构审计和估值，上市公司编制了《发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并提交董事会审议，独立董事对
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本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。本公司将严格按照《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的
股东大会上，关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与深赤湾签订了《减值补偿协议》
及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，
并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，充分保护了本次交易完成后上市公司
中小股东的权益。
关于减值补偿的具体情况详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、减值补偿协议”与“三、减值补偿协议之补充协议”。
（五）股份锁定安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满
36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协
议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转
让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）
进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股
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利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德
福承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发
行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内
容，注意投资风险。
本 公 司 提 示 投 资 者 至 深 交 所 网 站 （ www.szse.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本
次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情
况。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂
停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否
如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推
进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂
停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止
或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核
准或备案程序；本次发行股份购买资产能否获得上述批准或核准，以及最终获
得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实
施本次发行股份购买资产交易，本次发行股份购买资产存在审批失败风险。
（三）标的公司的估值风险
本次发行股份购买资产的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，
综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产
状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易中，估值机构从独立估值机构的
角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同
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意，本次发行股份购买资产的交易对价确定为 2,465,000.00 万元。未来如遇政
策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的
相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的
资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，深赤湾与 CMID 签署
了《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》，CMID 将对标的资产的减
值部分按照约定对深赤湾进行补偿。
（四）招商局港口财务数据与过往披露不一致的风险
本次交易标的公司招商局港口为香港上市公司，以香港会计准则为依据编
制财务报表并按香港联交所规则进行披露。招商局港口与深赤湾在定期报告中
披露的财务数据所采用的会计政策存在一定差异，如招商局港口以公允价值法
计量投资性房地产，深赤湾财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于投资
者判断，本次交易披露的标的公司财务数据编制基础与深赤湾保持一致。
此外，2018 年 6 月 8 日，招商局港口下属控股公司码来仓储和景锋企业以
及参股公司南山集团完成向招商局集团下属控股公司招商局港通和布罗德福出
售深赤湾 66.10%股份。为便于投资者判断，在标的公司财务报告中模拟深赤湾
66.10%股份在报告期初已经完成出售，本报告书中披露的标的公司财务数据亦
采用该等模拟财务报表数据。
综上，本报告书中披露的标的公司财务数据与标的公司此前在定期报告中
披露的财务数据存在不一致，请投资者关注相关风险。
（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与
港口装卸相关的运输服务以及代理等业务，招商局港口主要从事集装箱和散杂
货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。本次交易完成后，标的公司将纳
入上市公司的合并报表范围，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市
公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于招商局
港口于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企
业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异，深赤湾与招商局港口未来在
上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内
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完成与标的公司的融合或融合效果不佳的风险。
（六）管理风险
本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有
所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力
提出了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经
验，形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经
营跨度广，随着上市公司业务规模快速扩大，以及港口行业体制改革的不断深
化，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控
制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。
（七）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，标的公司将成为深赤湾的控股子公司。未来若招商局港
口实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响上市公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收居民身份情况下，若上
市公司需要从招商局港口境内子公司取得分红用于运营或分配利润，根据目前
法规的相关规定，招商局港口境内子公司分配至招商局港口时，招商局港口或
其他直接持有境内子公司的境外中间公司需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视
该等境外地区与中国之间的税收安排或协定而定），境外中间公司可能需要在其
所在国家或地区缴纳当地的所得税（视该等境外国家或地区的税制），招商局港
口向深赤湾分配利润时深赤湾需要缴纳 25%的企业所得税（可依据税收法规抵
免境外已经缴纳的企业所得税），因此在维持目前股权架构下取得招商局港口境
内子公司的分红的税收成本较高，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，
融资规模不超过深赤湾以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%。受标的公司经营、财务状
况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司和
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标的公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资
金使用和财务状况产生影响。
二、标的资产的主要业务与经营风险
（一）政策风险
1、产业政策调整的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技
术水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于标的公司的规划，将
会给标的公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的
行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对标的公司的经营产
生间接的影响。
2、贸易政策变更的风险
近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口
政策，包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸
易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的
出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量
下降，进而影响标的公司进出口货物的吞吐量，从而对标的公司的业务造成不
利影响。
3、港口费率政策调整的风险
标的公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收
费标准参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行，对港口作业
包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、
供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费
等均实行市场调节价；对货物港务费、港口设施保安费等实行政府定价；对拖
轮费、停泊费、特殊平舱费和围油栏使用费等实行政府指导价。
交通运输部、国家发改委于 2017 年 7 月 12 日修订了《港口收费计费办
法》，修订内容主要包括改革拖轮费计费方式、进一步减少政府定价收费项目、
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理货服务费实行市场调节价、废止对国际航线船舶多点挂靠停泊费优惠和免费
堆存保管期统一规定等。新办法从 2017 年 9 月 15 日起实施，有效期 5 年。该
办法中涉及了拖轮费计费方式的改革，如果标的公司的拖轮业务未能根据该计
费改革而相应调整业务结构，则可能对标的公司的拖轮收入产生影响。
此外，2018 年 6 月 11 日，国家市场监督管理总局下发《行政处罚决定书》
（国市监价监处罚[2018]2 号），责令招商局港口境内子公司联达拖轮停止与深
圳港区其他拖轮公司就拖轮收费事宜进行沟通的违法行为，并处上一年度
（2016 年度）相关销售额 4%的罚款，计 3,967,237 元。该项处罚不会对本次交
易造成重大不利影响（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、行
政处罚、诉讼情况”之“（一）行政处罚情况”）。
4、海外经营的政治风险
标的公司积极落实国家“一带一路”战略，在符合国家战略、充分评估风
险的基础上，以“21 世纪海上丝绸之路”为重点投资方向，完善海外投资布
局，主动加强与全球码头运营商、战略合作伙伴、大型跨国企业的战略合作。
标的公司海外经营实体主要分布于斯里兰卡、巴西、多哥等国家。尽管标的公
司充分评估每项海外投资项目的投资风险，但如果标的公司海外业务涉及的国
家政治环境发生明显变化或出现社会动荡，宏观经济环境或行业竞争环境恶
化，海外投资存在发生损失的可能性，仍可能对标的公司收益带来一定的影
响。
5、海外经营的合规风险
招商局港口及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到
不同国家法律法规的监管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方
面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与财务
管理等方面的风险。
（二）市场风险
1、宏观经济波动的风险
港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关
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联度，受经济周期波动性影响较大，当经济处于扩张期，运输需求增加，标的
公司的业务量可能上升；当经济处于低潮期，运输需求减少，标的公司的业务
量可能降低；国际贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。
近年来，国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用，但
近期世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级，使经济继续回升的
不确定性增加。如果我国经济结构调整的周期及全球经济复苏的时间比较长，
进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，则很可能给标的公司的生产活
动和经营业绩带来一定影响。
2、腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济增长速度、对
外贸易发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对港
口货源的生产、运输及需求情况产生影响，进而影响港口的吞吐量及盈利水
平。标的公司主要经济腹地的经济发展状况以及对国际、国内贸易需求情况是
影响标的公司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或出现下滑，将对标
的公司经营产生一定负面影响。
3、港口行业竞争加剧的风险
标的公司的主要竞争对手主要包括在深圳、广州、香港等地的主要港口经
营者。标的公司的竞争对手拥有的部分港口与标的公司存在一定的交叉腹地并
吸引与标的公司相同类别的客户。标的公司的竞争对手可能开发先进技术、采
用先进设备或管理技术处理及装卸各类货物。部分竞争对手可能比标的公司拥
有更丰富广泛的营运经验，且与国际及国内航运公司及货主的关系更紧密。标
的公司不能保证现有或潜在的竞争对手不会提供与标的公司所提供服务类似或
更优越的服务，或比公司更快适应不断演变的行业趋势或瞬息万变的市场需
求，而标的公司可能被迫与该等港口经营者进行更激烈的竞争。如标的公司未
能维持其竞争地位，标的公司的业务及前景可能受到不利影响。
（三）经营风险
1、安全生产责任较大的风险
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标的公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，主要提供集
装箱、粮食、钢材、木材、砂石等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增
值服务、港口配套服务等多种业务。标的公司码头作业主要通过专业化、流程
化、自动化的大型机械设备运营。由于标的公司的装卸、存储及转运作业点
多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制
的情况，尽管标的公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加
以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全
事故的风险。在报告期内，标的公司未发生过重大安全生产事故，不存在严重
违反安全生产有关法律法规的行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。考
虑到标的公司业务的特殊性，标的公司面临需要加大安全生产投入从而成本增
加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，
甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
2、保管及仓储货物监管的风险
标的公司保管及仓储业务是装卸业务的配套业务，主要指对在港货物进行
堆存保管和仓储。在保管或仓储业务开展过程中，如果没有对货物进行有效监
管，或是未能严格按协议约定的流程和认定的出库手续控制货物，造成货物被
转出，将可能引发法律纠纷，对标的公司的正常经营产生影响。此外，标的公
司也为危险品集装箱、液体散货提供特设的装卸、堆存及仓储服务，存在可能
出现安全事故的风险。
（四）财务风险
1、标的公司利润受合营联营企业投资收益波动的风险
目前，标的公司净利润中有 70%以上来源于对合营企业、联营企业的投资
收益。2016 年度标的公司实现净利润 412,726.56 万元，其中对联营企业和合营
企业的投资收益为 303,929.65 万元，占当期净利润的比例为 73.64%，其中，
对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 172,768.17 万元和
24,640.44 万元；2017 年标的公司实现净利润 492,828.94 万元，其中对联营企
业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 为 467,996.58 万 元 ， 占 当 期 净 利 润 的 比 例 为
94.96% ， 其 中 ， 对 主 要 联 营 企 业 上 港 集 团 和 南 山 集 团 的 投 资 收 益 分 别 为
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298,668.13 万元和 38,048.69 万元；2018 年 1-3 月标的公司实现净利润
83,570.81 万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益为 68,367.43 万元，占
当期净利润的比例为 81.81%，其中，对主要联营企业上港集团和南山集团的投
资收益分别为 43,718.11 万元和 100.87 万元。
合营联营企业盈利状况将对标的公司的净利润产生影响。若合营联营企业
盈利能力下降，则可能会影响标的公司当年的利润。
此外，由于标的公司不拥有合营联营企业的控制权，标的公司无法通过完
全控制来确保合营联营企业的业务经营符合相关的法律法规、经营决策完全符
合标的公司利益。其次，标的公司与合作伙伴之间对于合营联营企业的经营战
略或其他事项如产生重大分歧，则可能导致决策延误及无法就重大事项达成一
致，甚至引起诉讼或其他法律纠纷，从而可能对标的公司的业绩表现产生不利
影响。
2、未来资本支出的风险
作为未来发展战略的一部分，标的公司及合营企业积极承接建设及扩张项
目，一方面持续改善港口基础设施，另一方面积极拓展境内外码头投资，可能
使得资本开支增加。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，标的公司重大资本开
支分别为 97.48 亿元、65.00 亿元和 57.49 亿元。较大的资本开支将使标的公司
在未来进行扩张期间产生更高的折旧开支和运营开支，从而可能对标的公司造
成一定的财务影响。
3、商誉减值的风险
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司模拟合并财务报表中商誉账面余额为
529,643.86 万元，其中，2018 年 2 月巴西 TCP 公司纳入标的公司合并范围导
致的商誉为 226,896.97 万元。标的公司于每年年终对商誉进行减值测试。报告
期各期末，标的公司商誉不存在减值迹象，截至目前未计提商誉减值准备。
若标的公司下属通过非同一控制下企业合并取得的子公司未来经营状况未
达预期，则标的公司可能存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的当期利
润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影
响。
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商誉减值对深赤湾经营的影响的敏感性分析如下：
单位：万元
对 2017 年 12 月 31 日深赤湾
2018 年 3 月 31 日 备考合并财务报表资产负债 对 2017 年度深赤湾备
商誉变动
深赤湾备考合并财 率的影响 考合并财务报表净利
幅度
务报表的商誉 润的影响
商誉变动前 商誉变动后
530,729.75 -1% 31.24% 31.25% -0.98%
530,729.75 -3% 31.24% 31.28% -2.93%
530,729.75 -5% 31.24% 31.31% -4.88%
530,729.75 -7% 31.24% 31.34% -6.83%
530,729.75 -10% 31.24% 31.39% -9.76%
注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
根据上述测算，若以后年度商誉出现减值的情形，在上述敏感性分析的假
设前提下，对深赤湾的资产负债率及净利润的影响不重大，不会对深赤湾的经
营产生较大不利影响。上市公司已在本报告书“重大风险提示”中充分提示了
商誉减值的风险。
本次交易完成后，深赤湾将积极把握港口资源整合的良好发展契机，通过
发挥与标的公司在分工合作、优势互补等方面的协同效应，进一步提升标的公
司各子公司的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
三、其他风险
（一）标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
标的公司目前的商业计划是标的公司管理层本着谨慎的原则根据其现有生
产经营能力并结合市场环境编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确
定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的公司自身经营管理等因素
的变化均会对盈利预测结果产生影响。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈
述均不应被视作标的公司管理层对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，
标的公司的商业计划预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的
风险。
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（二）汇率风险
招商局港口主要客户分布全球多个国家，其主营业务的结算货币涵盖人民
币、港币、美元、欧元、雷亚尔等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对
港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的风险。招商局港口已对部分外
币结算的业务实现收入和支出项目的对冲，规避汇率风险。
同时，由于上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而招商局港口记账
本位币为港币，故港币对人民币的汇率变化将对上市公司未来合并财务数据带
来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自
由化带来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也
进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对公司未来合并盈利表现
带来一定影响的风险。
1、实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益
的风险及影响
招商局港口各子公司经营所处的主要经济环境不同，子公司根据企业经营
所处的主要经济环境中的货币选定记账本位币。招商局港口子公司记账本位币
主要包括人民币、美元、港币、欧元及西非法郎等。子公司以记账本位币外货
币计价的采购和销售及费用等交易使招商局港口承受外汇风险，具体包括：对
于记账本位币为港币的子公司，非港币资产/负债的汇率波动导致的汇兑损益风
险，及对于记账本位币为非港币的子公司，港币资产/负债的汇率波动导致的汇
兑损益风险。实际经营中，招商局港口由于汇率波动导致的汇兑损益风险主要
由港币对人民币汇率波动的风险产生。2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间及
2017 年度，港币对人民币汇率变动幅度在 5%左右，故选用 5%进行汇率波动的
敏感性分析。
下表列示了各币种货币对港币的汇率波动导致的招商局港口发生汇兑损益
风险。在其他变量不变的情况下，各币种货币对港币的汇率波动对当期损益的
税前影响如下：
单位：人民币万元
对 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 对 2017 年度净利
项目 汇率变动
日止期间净利润的影响 润的影响
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记账本位币为港币的子公司
所有外币 对港币升值 5% -6,912.47 -10,447.39
所有外币 对港币贬值 5% 6,912.47 10,447.39
记账本位币为非港币的子公司
港币 对记账本位币升值 5% 1,340.87 1,308.50
港币 对记账本位币贬值 5% -1,340.87 -1,308.50
根据上述测算，在各币种货币对港币的汇率波动为 5%的情形下，对招商局
港口的损益影响金额不重大。招商局港口密切关注汇率变动对外汇风险的影
响。招商局港口通过监控外币收入及支付来管理外汇风险，以确保外汇风险敞
口保持在可接受范围内。招商局港口亦密切监控本地及国际客户的组合及交易
货币，以将外汇风险降至最低。
2、港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响
港币对人民币汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响由汇兑损益影
响及外币报表折算影响两方面组成。外币交易在初始确认时采用交易发生日的
即期汇率折算。于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记
账本位币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不
同而产生的汇兑差额，计入当期损益。在编制合并财务报表时，外币财务报表
按相应方法折算为人民币报表，折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类
项目合计数的差额计入股东权益。具体外币业务会计政策详见深赤湾备考合并
财务报表。
（1）汇兑损益方面
港币对人民币的汇率变化对上市公司汇兑损益的影响由两方面组成：记账
本位币为港币的公司，人民币资产/负债汇率波动产生的汇兑损益，及记账本位
币为人民币的公司，港币资产/负债汇率波动产生的汇兑损益。在其他变量不变
的情况下，港币对人民币的汇率波动对当期损益的税前影响如下：
单位：人民币万元
对 2018 年 1 月 1 日至 3
对 2017 年度利润的影
项目 汇率变动 月 31 日止期间利润的影
响
响
记账本位币为港币的子公司：
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对 2018 年 1 月 1 日至 3
对 2017 年度利润的影
项目 汇率变动 月 31 日止期间利润的影
响
响
人民币 对港币升值 5% -10,236.97 -10,567.81
人民币 对港币贬值 5% 10,236.97 10,567.81
记账本位币为人民币的子公司：
港币 对人民币升值 5% 661.75 774.07
港币 对人民币贬值 5% -661.75 -774.07
根据上述测算，在港币对人民币的汇率波动为 5%的情形下，对上市公司合
并财务报表的影响金额不重大。
（2）外币报表折算方面
港币对人民币汇率变化带来的外币报表折算对上市公司合并财务报表净资
产的影响分析如下：
单位：人民币万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 汇率变动 净资产变化 净资产变化 净资产变化 净资产变
金额 比率 金额 化比率
港币 对人民币升值 5% 58,828.42 0.75% 86,126.72 1.10%
港币 对人民币贬值 5% -58,828.42 -0.75% -86,126.72 -1.10%
根据上述测算，在港币对人民币的汇率波动为 5%的情形下，对上市公司合
并财务报表的影响金额不重大。
综上，港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表不会产生重
大不利影响。
（三）股票波动风险
1、深赤湾股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市
场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及
投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏
离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司
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股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、招商局港口股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以招商
局港口二级市场股票交易价格作为唯一定价依据。标的资产实质为上市公司股
权，其股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而其股票的价格可能偏离其价值，给投
资者带来投资风险。上述情况可能会导致招商局港口二级市场股票交易价格对
应的标的资产交易价格与本次重组的交易对价存在差异，请投资者关注相关风
险。
（四）自然灾害、突发事件等其他不可控风险
港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变
化都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人
员造成重大伤害，尽管本公司和标的公司已针对安全风险投保了相应的商业保
险，但如果所购买的保单无法足额弥偿损失或责任，也可能对本公司或标的公
司的业务经营、财务状况及经营业绩产生不利影响。上市公司及标的公司不排
除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、“一带一路”和“粤港澳大湾区”国家战略为港口发展提供历史性机遇
为落实“一带一路”重大倡议，交通运输部印发了《关于推进港口转型升级
的指导意见》，提出我国港口行业发展的主要任务和目标包括：拓展服务功能，
发展现代港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；科学配置港口
资源，引导港口集约发展；加强技术和管理创新等。基础设施互联互通是“一
带一路”建设的优先领域。以重点港口为节点，增加港口合作，推动口岸基础
设施建设，畅通陆水联运通道，加强海上物流信息化合作，是基础设施互联互
通的基本目标。
粤港澳大湾区规划是“一带一路”重大倡议的具体落实手段之一。2015
年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共建丝绸之路经济带和 21 世
纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2017 年全国“两会”上，“粤港澳大湾区”
被写入政府工作报告，上升为国家战略。根据“一带一路”及“粤港澳大湾
区”的战略规划，深圳将充分发挥开放合作区作用，深化与港澳台合作，加强
深圳的港口建设，成为 21 世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军之一。
2015 年 4 月，《中国（广东）自由贸易试验区总体方案》的出台，明确未
来深圳前海蛇口片区将重点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略
性新兴服务业，建设我国金融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基
地和国际性枢纽港。2018 年 5 月 4 日，国务院印发《进一步深化中国（广东）
自由贸易试验区改革开放方案的通知》，明确提出建设国际航运枢纽，扩大对
21 世纪海上丝绸之路沿线国家和地区港口的投资，打造全球港口链；打造粤港
澳大湾区合作示范区，充分发挥自贸试验区全面推进内地同香港、澳门互利合
作的示范引领带动作用。
本次交易为深圳上市公司深赤湾与香港上市公司招商局港口的资产重组整
合，旨在打造以深圳母港为中心的具有国际视野和全球拓展能力全球港口合作
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平台，与招商局港口旗下的境内外港口资产形成分工合作、优势互补、竞争有
序的港口格局，增强粤港澳大湾区综合竞争实力。
2、供给侧结构性改革推动港口资源整合
交通运输部《水运“十三五”发展规划》以推进港口升级为发展目标之一，
指出要推动港口资源整合和结构优化；发展现代物流、港口商贸及综合服务
业，以拓展港口服务功能；要加强港口规划与国家、地方产业规划的衔接，发
挥港口在沿海沿江经济带和石化、冶金、重装等产业布局调整中的支撑和引领
作用，服务生产力布局的优化调整和产业结构的优化升级，引导临港产业集聚
集群发展。
在供给侧结构性改革推动下，港口企业的国际化将加快进程，港口将会迎
来一段产业转型升级期，促进信息联动、加快港口物流电商化进程，经营模式
更加多元化以及打造技术密集型的“智能港”。同时，港口资源整合加快步
伐，促使各地成立港口资产管理平台对区域内资源进行统一布局，以提升港口
群整体效益。
上市公司实际控制人招商局集团将以提升粤港澳大湾区港口核心竞争力为
重点，深化集团下属港口的结构调整，明确港口定位与分工，通过合理、有效
的港口资源整合，为推进港口行业的供给侧结构性改革提供支撑。
3、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，
深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活
力。近年来，按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展
开。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监
督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购
股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整
优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公
司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公
司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
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2015 年 10 月 25 日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的
若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键
领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价
值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
党的十九大报告中强调，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授
权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产
保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失，要深化国有
企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。本次
交易属于招商局集团内部港口板块的重组整合，旨在优化旗下港口产业的布
局，通过将市值长期低估的优质香港上市资产注入境内上市公司，增强境内上
市公司实力并实现境外资产的价值回归，最终实现国有资产的保值增值。
（二）本次交易的目的
1、解决目前境内外资本平台的结构性矛盾，解除企业发展制约，最终落实
中央做强做优做大驻港中央企业的重要指示，实现国有资产保值增值
本次交易前，深赤湾与招商局港口同为招商局集团旗下的港口运营平台，
深赤湾与招商局港口之间一直存在同业竞争问题，导致两家上市公司在融资、
并购等资本运作受到诸多限制，严重制约公司的发展，束缚了国有企业的进一
步做大做强。
本次交易完成后，招商局集团的港口板块将实现境内平台控制境外平台的
结构，结构性矛盾将得以解决。一方面，优质境外港口资产的注入为深赤湾注
入活力，进一步增加了境内平台的竞争实力；另一方面，招商局港口的有利于
其价值在 A 股充分释放，并借助境内资本市场的融资支持迎来进一步发展的契
机；再者，通过本次交易，未来深赤湾的投资者均可以通过招商局港口这一平
台，充分参与到国家“一带一路”投资建设中来，分享政策红利。未来，上市
公司将分别以境内与境外平台积极响应“粤港澳大湾区”国家战略和“一带一
路”重大倡议，实现“双平台、双战略”的格局，最终实现国有企业的做强做
优做大。
2、立足深圳母港，积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
随着前海深港合作区及前海蛇口自贸区建设的深入，珠三角区域经济一体
化程度逐步提高。本次交易将在一定程度上整合深圳地区港口资源，形成分工
合作、优势互补、竞争有序的港口格局，以全面提升港口业务及港口相关业务
（临港园区、综合物流等）的综合竞争力为核心，为推进港口行业的供给侧结构
性改革、实施创新驱动发展战略、构建开放型经济新体制提供支撑，发挥港口
作为国家战略资源的区域带动作用，进一步增强港口的对内辐射力和对外影响
力，打造连接“一带一路”的“母港”，使其成为粤港澳大湾区建设的核心支
撑。
3、充分利用香港资本市场，践行“一带一路”重大倡议
招商局港口的国际化运营经验丰富，在深入对接“一带一路”国家战略方
面成果丰硕，投资运营的吉布提港、斯里兰卡科伦坡国际集装箱码头和汉港、
土耳其 Kumport 集装箱码头等项目均得到了中央领导的积极评价和高度认可。
在现有“一带一路”布局基础上，上市公司将通过本次交易，以招商局港
口为平台，借助香港的资本市场、资金、法律、人才、治理等综合优势，倚靠
丰富的国内外港口运营经验，积极拓展海外港、区、城项目，打造成为具有国
际视野和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。
4、兑现资本市场承诺，解决 A 股同业竞争问题
本次交易前，招商局港口与深赤湾存在一定程度的同业竞争，招商局集团
已承诺于 2020 年 9 月 16 日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。本
次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，可彻底解决招商局
港口与深赤湾之间存在的同业竞争问题，兑现上市公司股东的资本市场承诺。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经交易对方招商局香港、CMID 内部决策机构审议通
过；
2、本次交易方案已经深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审议
通过；
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、本次交易方案已获得招商局集团的批准；
本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团需根
据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令
第 27 号）批准其下属境外上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院国
资委。2018 年 6 月 19 日，招商局集团下发《关于招商局投资发展有限公司转
让招商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366
号），同意 CMID 按人民币 246.5 亿元的对价向深赤湾转让其持有的招商局港口
1,269,088,795 股普通股股份；如招商局港口在估值基准日（2018 年 6 月 15 日）
至交割日期间，发生除权除息事项，则交易价格及 CMID 转让招商局港口普通
股的股数按相应协议的约定进行调整。2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分
红除权事项，CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此前述
1,269,088,795 股普通股股份按约定调整为 1,313,541,560 股普通股股。
4、本次交易已取得香港证监会同意深赤湾免于以要约方式增持招商局港口
股份的函；
5、本次交易方案已经取得国务院国资委的批准。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），深赤湾向招商局集团
下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务
院国资委的批准。2018 年 6 月 28 日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航
股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360 号），
原则同意深赤湾本次非公开发行不超过 114,864.8648 万股 A 股股份支付购买招
商局港口股份对价，及发行不超过 12,895.2746 万股 A 股股份募集配套资金的
方案。
6、深赤湾 2018 年度第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案，并批
准 CMID 免于以要约方式增持深赤湾股份。
7、深赤湾已于 2018 年 10 月 17 日收到国家发改委出具的《境外投资项目
备案通知书》（发改办外资备[2018]690 号），国家发改委同意对公司本次收购招
商局港口控股有限公司部分股权项目予以备案。同日，深赤湾收到商务部颁发的
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800487 号）。据此，本次发行
股份购买资产涉及的国家发改委及商务部境外投资事项的备案已经完成。
8、本次交易方案已通过中国证监会的核准并取得了核准批复文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需履行商务主管部门关于外国投资者对深赤湾战略投资的
核准或备案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批
准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投
资者注意投资风险。
（三）本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向
的指导意见》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等
相关法律法规的相关规定
1、本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
的相关规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，国家限制
境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策
不符的境外投资，包括：
“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规
定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投
资；
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。”
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根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，禁止境内
企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：
“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；
（三）赌博业、色情业等境外投资；
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”
本次交易标的公司为招商局港口，其主营业务为集装箱和散杂货的港口装
卸、仓储、运输及其它配套服务，根据上述规定，招商局港口不属于《关于进一
步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定限制、禁止境内企业进行境外投资
的范围。因此，本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》的相关规定。
2、本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关
规定
（1）关于外国投资者的条件
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理
办法》”）第六条规定，投资者应符合以下要求：
“（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且
具有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于
5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产
总额不低于 5 亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。”
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，CMID 为持股型公司，持有招
商局港口 1,313,541,560 股普通股股份，约占招商局港口已发行普通股股份总
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数的 39.51%。招商局香港为 CMID 间接控股股东，系招商局集团在香港设立的
投资控股公司，主要业务涉及港口、金融、航运及物流等核心产业，最新主体
信用评级为 AAA，招商局香港财务稳健、资信情况良好。
根据德勤华永出具的《审计报告》（德师报（审）字（18）第 S00241 号）、
境外法律意见以及 CMID 的确认，CMID 符合上述外国投资者的条件：
A. 根据境外法律意见及 CMID 的确认，CMID 是根据英属维尔京群岛法律
依法设立、经营的 BVI 公司，CMID 财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经
验，符合《战投管理办法》第六条第（一）项的规定；
B. 根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00241 号）
及 CMID 的确认，截至 2017 年 12 月 31 日，CMID 境外实有资产总额（合并口
径）不低于 1 亿美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）项的规定；
C. CMID 具有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《战
投管理办法》第六条第（三）项的规定；
D. 根据境外法律意见及 CMID 的确认并经在中国证监会网站、深交所网
站、上海证券交易所网站的公开查询，CMID 近三年内未受到境外监管机构及
中国证监会、交易所的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（四）项的规
定。”
（2）关于战略投资的要求
根据《战投管理办法》的第五条规定，投资者进行战略投资应符合以下要
求：
“（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的
其他方式取得上市公司 A 股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发
行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司 A 股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行
业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对
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上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”
根据深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议、深赤湾与 CMID
签署的《发行股份购买资产协议》，CMID 对深赤湾进行战略投资符合上述条
件：
A. CMID 以上市公司定向发行新股方式取得上市公司 A 股股份，并且本次
交易完成后，CMID 对上市公司的持股比例不低于上市公司已发行股份的
10%。
本次交易深赤湾向 CMID 购买其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股
股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%），深赤湾以向 CMID
非公开发行股份的方式支付，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为
2,465,000.00 万元，按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次深赤湾拟向
CMID 发行的 A 股股票数量为 1,148,648,648 股；本次发行股份购买资产完成
后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股，CMID 将持有 1,148,648,648 股 A
股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后总股本的 64.05%，符合《战投管
理办法》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
B. CMID 持有的深赤湾的股份的锁定期不低于 3 年。
本次发行股份购买资产的认购方 CMID 承诺：
“①本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满 36
个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》
及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或
上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进
行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
②本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
③本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股
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利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
④如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
⑤若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期。
⑥上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
本次交易完成后，CMID 将履行相关承诺，其在本次交易中取得的深赤湾
股份自登记在其名下之日起锁定，锁定期不少于 3 年，符合《战投管理办法》第
五条第（三）项的规定。
C. CMID 持有深赤湾的股份不违反外商投资的相关规定
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018）》的相关规定，深
赤湾所属行业不属于法律法规禁止、限制外商投资的领域，CMID 持有上市公
司的股份不违反外商投资的相关规定，符合《战投管理办法》第五条第（四）项
的规定。
D.本次交易已取得国有资产监督管理机构及其授权单位的批准，符合《战投
管理办法》第五条第（五）项的规定。
据此，CMID 对深赤湾进行战略投资符合《战投管理办法》第五条的规定。
综上，本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》、
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的相关规定。
三、本次交易方案
本次交易方案包括三部分：（一）深赤湾拟以发行 A 股股份的方式向 CMID
收购其持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份（约占招商局港口已发行
普通股股份总数的 39.51%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，
约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口
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753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）
的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一
致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过
10 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过
400,000.00 万元，发行股份数量不超过 128,952,746 股。
本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，根据深赤湾与 CMID 于 2018
年 6 月 19 日签署的《发行股份资产协议》，标的资产为 CMID 持有的招商局港
口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
38.72%）。2018 年 7 月 17 日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的
方式获取分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59 港元
÷16.844 港元。CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得
新增股份 44,452,765 股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股
份购买资产的标的资产调整为 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股
股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%）。
在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股
本事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份获得相应股
份，则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为 CMID。
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4、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日
上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案
的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6 月 21 日。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 A
股股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 25.31 22.78
前 60 个交易日 26.33 23.70
前 120 个交易日 28.31 25.48
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年
来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，
经友好协商，深赤湾与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价
基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考
价 90%作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利
润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元，上述分红除息于 2018
年 5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分
派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
在充分遵循《重组管理办法》第四十五条相关规定的基础上，本次发行股份
购买资产的发行价格并未直接考虑标的招商局港口的估值因素，而是综合考虑
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了市场行情的整体影响，即自深赤湾停牌以来直至本次交易董事会决议披露之
日内深赤湾所在市场中大盘指数及行业指数的变化情况，以及交易各方的磋商
及谈判结果，以保证兼顾各方利益。
深赤湾停牌之日（2017 年 11 月 20 日）起，至本次交易董事会决议披露之
日（2018 年 6 月 21 日），深赤湾所在市场大盘指数（深证综指（399106））及
行业指数（运输指数（399237））的变化情况如下表所示：
项目 2017 年 11 月 20 日（收盘） 2018 年 6 月 21 日（收盘） 涨跌幅
深证综指 1,971.93 1,578.33 -19.96%
运输指数 1,417.63 1,079.30 -23.87%
深赤湾因本次重组事项停牌之前，公司股价呈现稳中持续走低的整体态
势，以公司停牌前 20 个交易日（2017 年 10 月 23 日至 2017 年 11 月 17 日）
期间的股价走势为例，深赤湾 A 股价跌幅达到 8.00%。在上市公司停牌后直至
本次交易董事会决议公告之日，深证综指及运输指数下跌幅度为 19.96%及
23.87%，大盘指数及行业指数下跌幅度均较为显著。通过计算上市公司审议本
次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价，亦呈现逐步走低的趋势，其中 20 个交易日
均价更为接近上市公司股票近期态势。
因此，参考深赤湾停牌前整体股价走势以及停牌期间大盘及行业整体态
势，本次交易拟定的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股股
票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价 90%作为发行价格，具备其合理
性。
经深赤湾与本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格
调价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以
视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方
案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置
发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。
5、标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考
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虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、
盈利水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，经
双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万
元。深赤湾于 2018 年 6 月 19 日召开董事会审议通过本次交易相关议案，与
CMID 签署《发行股份购买资产协议》，并于 2018 年 6 月 21 日公告了董事会
相关决议。招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加
权平均价格的算术平均值为约 17.78 港元/股，折人民币约 14.66 元/股。招商局
港口 2017 年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约 19.21 元。根据深赤湾
与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价折每股约 19.42 元/
股，每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每日
加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的
每股净资产值。
按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID 发行的 A
股股票数量为 1,148,648,648 股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分
派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行
价格的调整而进行相应调整。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局
港口如发生派送现金股利事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股
普通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金
额，发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得
的现金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后，招商局港口如发生派送现金股利事项， CMID 就其所持的招商局港口
1,269,088,795 股普通股股份获派现金股利，则 CMID 应当在本次发行股份购买
资产的股份发行日起 5 个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。
2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方
式获取其应享有的全部分红，因此前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
整为 1,313,541,560 股普通股股。
6、发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满
36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协
议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转
让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）
进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接或间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德
福承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发
行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
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期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期；
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
7、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
8、过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或
增加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导
致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。
关于过渡期损益安排的具体情况，详见本报告书“第五节 发行股份情况”
之“一、发行股份购买资产”之“（八）过渡期损益安排”。
9、减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与深赤湾签订了《减值补偿协议》
及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，
并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID 发行股份购买资产的交割所在当年及
其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于 2018 年度内交割，则减值补偿期
间为 2018 年、2019 年、2020 年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺
延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由深赤湾聘请估值机构
对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的
资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间
每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值
较本次收购价款出现减值，则 CMID 向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行
股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID
于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前
述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标
的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在 CMID 需按照减值补偿协议的约定进行补
偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细
或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届
满时，如 CMID 根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股
份由深赤湾以一（1）元总价回购并注销。
关于减值补偿的具体情况详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、减值补偿协议”与“三、减值补偿协议之补充协议”。
10、发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产 CMID 取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（二）一致行动安排
1、招商局香港受托行使 CMU 持有招商局港口股份的投票权
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，
根据《增资入股协议》的约定，CMU 将其签署协议当时及将来持有的招商局港
口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，且
《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书面同意方能
生效。
根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU 截至本报告书出具日持有的招商
局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
22.67%）的投票权。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、招商局香港与深赤湾签订《一致行动协议》
招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完
成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占
招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）的表决权应当与深赤湾在招商局
港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行
表决。
关于《一致行动协议》的具体情况详见本报告书“第七节 本次交易合同的
主要内容”之“四、一致行动协议”。
根据年利达律师意见及香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具的函件，香港证
监会确定深赤湾拟进行的资产重组交易，包括《发行股份购买资产协议》及《一
致行动协议》项下的交易不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面
要约。
（三）发行股份募集配套资金安排
本次交易深赤湾拟募集配套资金不超过 400,000.00 万元，融资规模不超过
深赤湾以发行股份方式购买招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%，即不超过
128,952,746 股。
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动
协议》的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公
司将自筹资金支付本次募投项目的支出。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发
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行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实
施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准
日前 20 个交易日上市公司 A 股股票均价的 90%，最终发行价格将由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的
规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体
发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计
划及市场具体情况确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期
间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行
为，本次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相
应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。
4、发行股份的数量
本次配套募集资金的发行数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与本
次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期
间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行
为，本次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份
数量也将作相应调整。
5、发行股份的锁定期安排
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本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
7、发行股票拟上市地点
本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具
体投入情况如下：
募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元）
（万元）
1 汉港配套改造项目 汉港公司 420,539.01 200,000.00
海星码头改造项目
2 海星公司 416,731.00 200,000.00
（二期工程）
合计 837,270.01 400,000.00
注：汉港配套改造项目总投资额为 66,878.55 万美元，按 1 美元兑 6.2881 元人民币折算
为 420,539.01 万元人民币（2018 年 3 月 30 日汇率）
在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深
赤湾及招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金
净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项
进行适当调整。
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募集配套资金的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“三、
募集配套资金的具体情况”。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 2,465,000.00 万元，深赤湾 2017 年 12 月
31 日经审 计的合并 财务会计 报表期末 归属于母 公司股东 的所有者 权益为
492,296.94 万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2017 年 12 月 31 日
经审计的合并财务会计报表期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到
500.71%，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为招商局香港与 CMID，均系上市公司实际控制人招
商局集团控制的企业。因此，招商局香港与 CMID 为上市公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；
后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表
决。
六、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，上市公司近 60 个月内实际控制人未发生变更，且本
次交易前后上市公司实际控制人均为招商局集团。因此，本次交易不会导致上
市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为集装箱、散杂货的港口装卸服务，上
市公司主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计 6 个集装箱泊位及 12 个散杂
货泊位。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次收购的标的公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及
其它配套服务，主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里
兰卡科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计 30 个集装箱泊位、
16 个散杂货泊位、26 个多功能泊位及 4 个其他泊位。
本次交易不会使得上市公司的主营业务发生变更，上市公司的主营业务仍
为港口运营。本次交易将使得上市公司旗下所运营的港口资产大幅增加，主营
业务收入、行业地位和盈利能力均得以提高，上市公司的综合实力和竞争力将
得到全方位的增长。
本次交易完成后，招商局集团优质港口资产将注入深赤湾，将实现境内平
台控制境外平台的架构，上市公司将通过招商局港口优越的地理优势、全球化
的业务布局，在一定程度上整合深圳地区港口资源，立足深圳母港，积极响应
建设“粤港澳大湾区”国家战略；同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营
经验，积极拓展海外港、区、城项目，逐步打造成为具有国际视野和拓展能力
的“一带一路”全球合作、发展平台。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规
模和盈利水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产
规模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的
资产规模将从 81.47 亿元增加至 1,249.60 亿元，增长 1,433.77%；2018 年一季
度营业收入从 6.16 亿元增加至 21.73 亿元，增长 252.86%；2018 年一季度归属
于母公司的净利润从 1.47 亿元增长至 4.43 亿元，增长 202.33%。截至 2017 年
12 月 31 日，上市公司的资产规模将从 79.75 亿元增加至 1,143.84 亿元，增长
1,334.19% ；2017 年 度营业收 入从 24.56 亿元增 加至 75.45 亿元， 增长
207.16%；2017 年度归属于母公司的净利润从 5.04 亿元增长至 23.30 亿元，增
长 361.77%。
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（三）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，深赤湾总股本为 644,763,730 股，其中招商局香港
通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000 股 A 股股份，通过全资子公司布
罗德福持有 55,314,208 股 B 股股份，合计持有深赤湾 426,192,208 股股份，持
股比例为 66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股，
CMID 将持有 1,148,648,648 股 A 股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后
总股本的 64.05%。
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
CMID - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05%
招商局港通 370,878,000 57.52% - 370,878,000 20.68%
布罗德福 55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08%
其他 A 股及 B
218,571,522 33.90% - 218,571,522 12.19%
股股东
合计 644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00%
CMID 系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产
后 ， 招 商 局 香 港 将 通 过 招 商 局 港 通 、 布 罗 德 福 、 CMID 间 接 持 有 深 赤 湾
1,574,840,856 股股份，合计控制深赤湾 87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控
股股东。
此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资金的发行对象不包
括招商局香港及其关联方，因此本次配套募集资金发行后上市公司的社会公众
股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于 10%，上市公
司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的
股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 深圳赤湾港航股份有限公司
股票代码 000022/200022
统一社会信用代码 91440300618832968J
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 644,763,730 元
法定代表人 白景涛
成立日期 1990 年 7 月 19 日
营业期限 永续经营
注册地址 深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦八楼
主要办公地址 深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦八楼
董事会秘书 王永立
证券事务代表 陈丹、胡静競
联系电话 0755-26694222
联系传真 0755-26684117
公司网站 http://www.szcwh.com/
港口装卸运输，货物加工处理，散货灌包，件货包装，货物仓储，货
经营范围 物运输，代理货物转运，水陆联运，租车租船业务。赤湾港区进出口
各类货物的保税仓储。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）1990 年 7 月，深圳赤湾港务公司设立
本公司的前身为深圳赤湾港务公司，是由南山集团于 1990 年 7 月投资设
立。根据深圳市工商局于 1990 年 7 月 12 日向深圳赤湾港务公司颁发的《企业
法人营业执照》（工商外企合粤深字第 F0017 号），深圳赤湾港务公司设立时的
注册资本为 38,000,000 元。
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（二）1993 年 1 月，深赤湾改组并首次公开发行股票
1992 年 9 月 26 日，深圳市人民政府经济体制改革办公室核发《关于同意
深圳赤湾港务公司等五家公司筹备改组公众公司的批复》深改复[1992]67 号），
同意南山集团所属深圳赤湾港务公司等五家公司以深圳赤湾港务公司为控股公
司，采取控股合并方式进行改组公众股份公司的准备工作。
1993 年 1 月 16 日，深圳市人民政府办公厅核发《关于设立深圳赤湾港航
股份有限公司的批复》（深府办复[1993]357 号），同意南山集团下属五家企业：
深圳赤湾港务公司、深圳赤湾港集装箱有限公司、深圳赤湾轮船运输公司、深
圳赤湾货运公司、深圳振南包装股份有限公司通过控股合并的方式改组为深圳
赤湾港航股份有限公司。改组完成后，经评估，本公司存量净资产折为
224,470,000 股，并批准增量发行 86,000,000 股，发行完成后，本公司股份总
额为 310,470,000 股，其中南山集团持有 224,470,000 股，占股份总额的
72.30%；境内社会公众持有 40,000,000 股，占股份总额的 12.88%；境外投资
者持有 B 股 40,000,000 股，占股份总额的 12.88%；公司内部职工个人持有
6,000,000 股，占股份总额的 1.93%。1993 年 5 月，本公司发行的境内、外社
会公众股同时在深交所挂牌上市。本公司 A、B 股发行完成之后，本公司的股本
结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 224,470,000 72.30
南山集团 一般法人股 224,470,000 72.30
二、已上市流通股股
- 86,000,000 27.70
份
A 股股东 流通股 46,000,000 14.82
其中：社会公众股 流通股 40,000,000 12.88
内部职工股 暂未流通 6,000,000 1.93
B 股股东 流通股 40,000,000 12.88
合计 - 310,470,000 100.00
（三）公司上市后的股本变化和股本结构
1、1994 年 4 月，深赤湾送股（分红）
1994 年 4 月 23 日，本公司召开 1994 年第二届股东大会，审议通过了 1993
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年度分红派息议案，同意以每 10 股派发 1 股及 0.81 元现金。送红股后本公司总
股本增至 341,517,000 股，注册资本增至 341,517,000 元。
1994 年 5 月 10 日，深圳市证券管理办公室核发《关于深圳赤湾港航股份
有限公司 1993 年度分红派息的批复》（深证办复[1994]112 号），核准本次分红
派息。送股后本公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 246,917,000 72.30
南山集团 一般法人股 246,917,000 72.30
二、已上市流通股股份 - 94,600,000 27.70
A 股股东 流通股 50,600,000 14.82
其中：社会公众股 流通股 44,000,000 12.88
内部职工股 暂未流通 6,600,000 1.93
B 股股东 流通股 44,000,000 12.88
合计 - 341,517,000 100.00
2、1994 年 11 月，深赤湾股东法人股转 B 股
1994 年 11 月 29 日，深圳市证券管理办公室核发《关于深圳赤湾港航股份
有限公司发起人法人股红股转为 B 股的批复》（深证办复[1994]242 号），同意
南山集团将其持有的法人红股 22,447,000 股转为 B 股。1995 年 6 月 22 日，南
山集团持有的 22,447,000 股法人股红股转为（平均转让价 3.54 港元/股）B 股，
并在深交所上市。法人红股转 B 股后，本公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 224,470,000 65.73
南山集团 一般法人股 224,470,000 65.73
二、已上市流通股股份 - 117,047,000 34.27
A 股股东 流通股 50,600,000 14.82
其中：社会公众股 流通股 44,000,000 12.88
内部职工股 流通股 6,600,000 1.93
B 股股东 流通股 66,447,000 19.46
合计 - 341,517,000 100.00
3、1995 年 12 月，深赤湾增发 B 股
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1995 年 10 月 28 日，本公司召开临时股东大会，审议通过了本公司增资扩
股方案（即增发 40,000,000 股 B 股并申请在深交所上市）。
1995 年 12 月 1 日，深圳市证券管理办公室核发《关于深圳赤湾港航股份
有限公司增发 B 股的批复》（深证办复[1995]119 号），同意本公司向境外投资
者新增发行 40,000,000 股 B 股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。新增 B 股
募 集 完 成 后 ， 本 公 司 股 份 总 额 为 381,517,000 股 ， 其 中 境 内 投 资 者 持 有
275,070,000 股，占股份总额的 72.10%；境外投资者持有 B 股 106,447,000
股，占股份总额的 27.90%。增发 B 股后，本公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 224,470,000 58.84
南山集团 一般法人股 224,470,000 58.84
二、已上市流通股股份 - 157,047,000 41.16
A 股股东 流通股 50,600,000 13.26
B 股股东 流通股 106,447,000 27.90
合计 - 381,517,000 100.00
4、2004 年 4 月，深赤湾资本公积转增股本
2004 年 4 月 30 日，本公司召开了 2003 年度股东大会，审议通过了 2003
年度利润分配及公积金转增股本方案，即以 2004 年 6 月 21 日上市公司股权登
记日收市时总股本 381,517,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，向全
体 股 东 以 资 本 公 积 转 增 股 本 ， 本 公 司 股 本 总 额 由 381,517,000 股 增 加 至
495,972,100 股。资本公积转增股本后，本公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 291,811,000 58.84
南山集团 一般法人股 291,811,000 58.84
二、已上市流通股股份 - 204,161,100 41.16
A 股股东 流通股 65,780,000 13.26
B 股股东 流通股 138,381,100 27.90
合计 - 495,972,100 100.00
5、2005 年 5 月，深赤湾资本公积转增股本
2005 年 5 月 17 日，本公司召开了 2004 年度股东大会，审议通过了 2004
94
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
年度利润分配及公积金转增股本方案，即以 2005 年 7 月 5 日本公司股权登记日
收市时总股本 495,972,100 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，转增方案
实施后，本公司股本总额由 495,972,100 股增加至 644,763,730 股。资本公积转
增股本后，本公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、未上市流通股份 - 379,354,300 58.84
南山集团 一般法人股 379,354,300 58.84
二、已上市流通股股份 - 265,409,430 41.16
A 股股东 流通股 85,514,000 13.26
B 股股东 流通股 179,895,430 27.90
合计 644,763,730 100.00
（四）股权分置改革
2006 年 4 月 14 日，国务院国资委核发《关于深圳赤湾港航股份有限公司
股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］405 号），本公司的股权分
置改革方案已获得国务院国资委的批准。
2006 年 4 月 24 日，本公司召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议，审
议通过截至 2006 年 5 月 29 日下午深交所收市后在中登公司深圳分公司登记在
册的本公司全体流通 A 股股东持有每 10 股 A 股获得非流通股股东南山集团支付
的 1 股股份、11.5 元现金和 8 份认沽权利，相当于每 10 股获送 2.98 股。股权
分置改革方案实施后，南山集团持有本公司的股权比例为 57.51%。股权分置方
案实施后，本公司的股本结构为：
股东名称 股份性质 持股数（股） 所占比例（%）
一、有限售条件的流
- 370,932,286 57.53
通股合计
南山集团 一般法人股 370,802,900 57.51
高管股 - 129,386 0.02
二、无限售条件的流
- 273,831,444 42.47
通股股份
A 股股东 流通股 93,936,014 14.57
B 股股东 流通股 179,895,430 27.90
合计 - 644,763,730 100.00
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五）本公司控股股东变更以及股份转让
1、2012 年 9 月，本公司控股股东变更
2012 年 9 月 17 日，南山集团与招商局国际签署了《招商局国际有限公司
与中国南山开发（集团）股份有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份托
管协议》，南山集团将其持有的本公司 370,878,000 股 A 股（比例为 57.52%）
委托招商局国际（现已更名为招商局港口）管理（公告编号：2012-035 号）。
招商局国际通过其子公司景锋企业间接持有本公司 55,314,200 股 B 股（比例为
8.58%），加上上述通过托管方式取得的表决权，招商局国际合计享有本公司
66.10%的表决权。
2012 年 11 月 1 日，中国证监会核发《关于核准招商局国际有限公司公告深
圳赤湾港航股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2012]1428 号），豁免招商局国际因受托管理本公司 370,878,000 股股份导致
合计控制本公司 426,192,200 股股份占本公司总股本 66.10%而应履行的要约收
购义务。
2、2012 年 12 月，南山集团将持有的本公司部分股权转让给码来仓储
2012 年 12 月 27 日，南山集团与招商局国际全资子公司码来仓储签署了《中
国南山开发（集团）有限公司与码来仓储（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股
份有限公司之股权转让协议》，约定南山集团将持有的本公司 161,190,933 股
（持股比例 25%）A 股流通股股份以每股 11.088 元的协议价格转让给码来仓
储。2013 年 3 月 6 日，本公司收到国务院国资委《关于深圳赤湾港航股份有限
公司国有股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]94 号），同意南山集
团将所持本公司 161,190,933 股 A 股（占总股本的 25%）转让给码来仓储，过
户手续已于 2013 年 4 月 25 日办理完毕。此次股权转让完成后，本公司的股本
结构为：
股东名称 持股数（股） 所占比例（%）
南山集团 209,687,067 32.52
码来仓储 161,190,933 25.00
景锋企业 55,314,208 8.58
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股东名称 持股数（股） 所占比例（%）
其他股东 218,571,522 33.90
合计 644,763,730 100.00
3、2018 年 2 月，上市公司股东南山集团、景锋企业和码来仓储将其持有
的公司股份全部转让
2018 年 2 月 5 日，招商局集团下属企业招商局港通及布罗德福与南山集
团、码来仓储和景锋企业签署股份转让协议。招商局港通协议受让南山集团持
有的 209,687,067 股本公司 A 股股份及码来仓储持有的 161,190,933 股本公司 A
股股份，合计 370,878,000 股本公司 A 股股份，约占本公司已发行总股本的
57.52%；布罗德福协议受让景锋企业持有的 55,314,208 股本公司 B 股股份，约
占本公司已发行总股本的 8.58%。2018 年 3 月 26 日，本公司收到实际控制人
招商局集团转发的国务院国资委《关于深圳赤湾港航股份有限公司国有股东协议
转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2018]142 号），根据前述批复，国
务院国资委已批准上述股权协议转让。2018 年 4 月 28 日，本公司收到中国证
监会《关于核准豁免招商局港通及其一致行动人要约收购深圳赤湾港航股份有限
公司股份义务的批复》（证监许可[2018]760 号），根据前述批复，中国证监会
豁免招商局港通及其一致行动人布罗德福要约收购本公司股份义务，上述股权
转让的过户手续已于 2018 年 6 月 8 日办理完毕。此次股权转让完成后，本公司
的股本结构为：
股东名称 持股数（股） 所占比例（%）
招商局港通 370,878,000 57.52
布罗德福 55,314,208 8.58
其他股东 218,571,522 33.90
合计 644,763,730 100.00
三、最近六十个月的控制权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年及一期未发生重大资产重组。
97
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书出具日，招商局港通持有本公司 370,878,000 股 A 股（持股
比例为 57.52%），为本公司控股股东。
公司名称 招商局港通发展（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EYFMY3Q
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 5 亿元
法定代表人 邓伟栋
成立日期 2018 年 1 月 16 日
营业期限 长期
注册地址 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606C
主要办公地址 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心口岸楼 606C
为港口提供管理服务（不涉及外商投资准入特别管理措施）；港
口信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、品
牌管理咨询、物流信息咨询（均不含限制项目）；船舶机械设备
的技术开发、销售；港口装卸设备的技术服务；装卸工具、机电
产品、有色金属制品（不含贵金属）的设计、销售、进出口相关
配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，
经营范围
按国家有关规定办理申请后经营）；现代物流信息系统的技术开
发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；企
业形象策划；文化交流活动策划（不涉及外商投资准入特别管理
措施）；市场营销策划；品牌形象策划。（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
因招商局港通仅为持股公司，本公司间接控股股东为招商局香港，招商局
香港概况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、招商局香港”之
“（一）基本情况”。
（二）实际控制人概况
公司名称 招商局集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100005220B
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 16,700,000,000 元
法定代表人 李建红
98
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
成立日期 1986 年 10 月 14 日
营业期限 长期
注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
主要办公地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；
船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、
集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、
施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和
销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的
经营范围 投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房
地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理。交通
基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口
工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如图所示：
99
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概述
本公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与港
口装卸相关的运输服务以及代理等业务。其中，集装箱、散杂货的港口装卸服
务是本公司最核心的主营业务，本公司主要经营深圳赤湾港区 6 个集装箱泊位
及 7 个散杂货泊位、东莞麻涌港区 5 个散杂货泊位。本公司从事的港口行业属于
国民经济基础产业，行业发展水平与宏观经济贸易的发展状况密切相关。近年
来，世界经济进入相对强势的复苏轨道，周期性因素和内生增长动力加强，国
际贸易复苏进程加快，港口生产增速回升。本公司作为珠三角区域集装箱和散
杂货枢纽港，最近三年市场地位、经营业绩保持稳定。
（二）主要业务板块以及相关服务简介
本公司主营业务分为港口装卸业务、拖船业务、陆路运输业务以及代理业
务等四大业务板块，本公司业务板块如下表所示：
业务板块 主要产品及服务名称
该业务细分为集装箱业务和散杂货业务，集装箱业务：承办集装
箱车、船的集装箱及货物的装卸、中转、联运、拆装箱、堆存、
港口装卸业务 保管、洗箱、熏蒸等国际集装箱有关业务；散杂货业务：货物装
卸、货物加工包装、仓储、港口设施租赁及维修业务；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
港口拖轮经营，船舶港口服务业务经营，船舶维修（上船维修），
拖船业务 从事船舶零配件、生活用品的批发（涉及专项规定管理的商品按
国家有关规定办理）
陆路运输业务 承担港口的货物运输
承办进出口货物的海运代理业务、包括：揽货、托运、订舱、配
载、转运、仓储、代客报关、报验、保险、制单结汇、集装箱拆
代理业务
箱拼箱、集运、分拨、堆存、 集装箱修理及相关的短途陆路运输
及咨询服务业务；保税仓库及出口监管仓库业务（需经海关批准）
七、最近三年主要财务数据及财务指标（合并口径）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 797,547.06 779,257.03 691,377.29
100
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
负债总额 140,842.77 130,882.47 168,446.24
净资产 656,704.29 648,374.56 522,931.04
归属上市公司股东
492,296.94 473,668.05 443,960.05
的所有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 245,621.88 238,148.34 187,260.86
营业利润 86,755.22 87,775.95 72,810.16
利润总额 86,912.49 88,585.17 72,802.73
净利润 71,385.88 76,145.00 65,271.77
归属于上市公司股
50,449.51 53,237.65 52,775.15
东的净利润
（三）主要财务指标
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
毛利率 41.16% 43.62% 46.45%
基本每股收益（元/
0.78 0.83 0.82
股）
稀释每股收益（元/
0.78 0.83 0.82
股）
资产负债率（合并） 17.66% 16.80% 24.36%
经营活动产生的现
116,228.18 112,103.26 97,785.07
金流量净额（万元）
注：本公司从 2017 年 9 月起开始并表妈湾港航、妈湾港务、妈港仓码，并按照同一控制下
企业合并的要求，调整了 2017 年财务报表的比较数据。上述 2017 年度财务数据为经审计
财务数据；2016 年度财务数据为经审计、经追溯调整的财务数据；2015 年度财务数据为
经审计、未经追溯调整的财务数据。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到
行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
101
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易所纪律处分的情况。
截至本报告书出具日，本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事
处罚的情形。
2018 年 6 月 11 日，国家市场监督管理总局对于深圳赤湾拖轮有限公司（以
下简称“赤湾拖轮”）作出《行政处罚决定书》（国市监价监处罚[2018]3 号），
认定赤湾拖轮与深圳港区其他拖轮公司就拖轮收费事宜进行沟通，在此基础上
保持价格行为的基本一致，限制了各拖轮公司之间的竞争，违反了《反垄断法》
第十三条第一款第（一）项的规定，属于达成并实施“固定或者变更商品价格”
垄断协议的行为，依据《反垄断法》第四十六条第一款、第四十九条的规定，对
赤湾拖轮作出责令停止违法行为，处上一年度（2016 年度）相关销售额 4%的
罚款，计 2,447,201 元。
根据《反垄断法》第四十六条，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议
的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售
额百分之一以上百分之十以下的罚款；第四十九条规定，对本法第四十六条规
定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、
程度和持续的时间等因素。
根据国家市场监督管理总局下发的《行政处罚决定书》（国市监价监处罚
[2018]3 号），由于赤湾拖轮与其他拖轮公司主要就价格总体走势进行沟通，较
少涉及具体船公司的拖轮费率；拖轮费用在港口使用费中所占比例较小，对港
口之间竞争损害较为有限等因素，对赤湾拖轮处以上一年度（2016 年度）相关
销售额 4%的罚款（计 2,447,201 元）。该项处罚未涉及《反垄断法》所规定的
“没收违法所得”，且仅处以“上一年度相关销售额百分之四的罚款”，即国
家市场监督管理总局按照法定较低比例对赤湾拖轮处予罚款。此外，赤湾拖轮
受到国家市场监督管理总局的上述行政处罚不属于《价格行政处罚案件审理审查
规则》所规定的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件，因此该
等违法行为不属于情节复杂或者重大违法行为；且赤湾拖轮违法行为对竞争损
害较为有限，违法责任相对较轻，据此该项行政处罚不构成重大行政处罚。赤
湾拖轮已经按照上述《行政处罚决定书》的要求积极整改主动消除违法行为，并
缴纳罚款，因此该项行政处罚不会对本次交易造成重大不利影响。
102
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的
诚信情况
最近三年内，深赤湾及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
103
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为 CMID，与上市公
司因签署一致行动协议形成一致行动关系的交易对方为招商局香港。CMID 及
招商局香港的具体情况如下：
一、招商局投资发展有限公司（CMID）
（一）基本情况
CMID 是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本情况如
下：
公司名称（中文） 招商局投资发展有限公司
公司名称（英文） China Merchants Investment Development Company Limited
公司注册编号 1799104
授权可发行股份数 50,000 股（每股价格 1 美元）
实际已发行股份数 13,393 股
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola VG 1110, British Virgin Islands
成立日期 2013 年 11 月 15 日
公司类型 股份有限的商业公司
董事 付刚峰、胡建华
（二）历史沿革
根据境外法律意见，CMID 的历史沿革情况如下：
1、2013 年 11 月，CMID 设立
CMID 成立于 2013 年 11 月 15 日，设立时名称为“China Merchants
Investment Development Company Limited 招商局投资发展有限公司”，经授
权可发行股份数为 50,000 股（每股价格 1 美元）。CMID 的公司名称及经授权
可发行股份数自设立之日起未发生变更。
根据 CMID 签署日为 2013 年 11 月 15 日的董事会决议，CMID 于设立当天
向招商局香港分配 10,000 股公司股份（每股价格 1 美元）。CMID 本次分配股
份符合英属维尔京群岛的法律规定和 CMID 公司章程规定。CMID 设立时的股权
104
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
结构如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 出资比例
招商局香港 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
2、2018 年 3 月，CMID 股权转让
2018 年 3 月 29 日，基于招商局香港、虹辉公司及布罗德福签署的股权转
让协议，招商局香港将其持有的 10,000 股 CMID 股份以 21,120,986,261 元港币
对价转让给虹辉公司。作为代价，虹辉公司于 2018 年 3 月 29 日通过股东决议
及董事决议向布罗德福发行 21,120,986,261 股虹辉公司普通股，同时布罗德福
也同意向招商局香港发 1 股布罗德福普通股。根据招商局集团相关人员的确认
及 CMID 的说明，CMID 在本次转让当时仅持有招商局港口 947,554,341 股普通
股股票，本次间接转让招商局港口的每股作价为 22.29 港元/股；2018 年 3 月
CMID 股权转让为招商局集团因境外股权管理需要进行的内部调整。其转让定
价以招商局港口 2017 年末净资产为基础，与本次交易的定价原则保持一致，在
市价基础上给予一定溢价，具备商业合理性。
该事项于 2018 年 3 月 29 日经 CMID 董事会决议通过。CMID 本次股权转
让符合英属维尔京群岛的法律规定和 CMID 公司章程规定。本次股权转让完成
后，CMID 的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数量（股） 出资比例
虹辉公司 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认，2018 年 3 月 CMID 股权
转让完成后，招商局港口的股权结构如下图所示：
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本次股权转让完成后，CMU 仍持有招商局港口约 32.81%的股份，仍为招
商局港口的第一大股东，招商局香港根据《增资入股协议》有权在招商局港口的
股东大会上继续行使 CMU 所持招商局港口股份的投票权，因此招商局香港仍合
计控制行使招商局港口约 61.72%的投票权并仍为招商局港口的控股股东。招商
局集团仍为招商局港口的最终控股公司。
3、2018 年 4 月，CMID 发行股份
2018 年 4 月 25 日，CMID 召开董事会并决议通过了 CMID、虹辉公司、布
罗德福与 CMU 签署股份购买协议事项。基于协议，2018 年 4 月 30 日，CMID
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向虹辉公司发行 3,393 股 CMID 普通股；2018 年 5 月 8 日，虹辉公司向 CMU
发行 7,167,002,980 股虹辉公司普通股；CMU 向 CMID 注入招商局港口
321,534,454 股股份。CMID 本次股份发行符合英属维尔京群岛的法律规定和
CMID 公司章程规定。本次发行股份事项完成后，CMID 的股权结构如下表所
示：
股东名称 股份数量（股） 出资比例
虹辉公司 13,393 100.00%
合计 13,393 100.00%
（三）最近三年主营业务发展状况
CMID 是依据英属维尔京群岛法律设立并存续的 BVI 公司，为一家投资控股
型公司，不经营实际业务。2018 年 2 月，CMID 逐步将除招商局港口股份以外
的资产负债剥离，截至本报告书出具日，CMID 仅持有招商局港口的股份，无
其他资产。
（四）最近两年财务情况及最近一年的简要财务报表
根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00241 号），
CMID 最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,211,756.13 2,356,493.87
负债合计 341,705.59 326,394.92
归属母公司所有者权益合计 1,857,366.77 2,030,098.95
利润表项目 2017 年度 2016 年度
投资收益 154,890.91 123,498.82
营业利润 155,836.04 120,476.47
利润总额 155,229.11 121,987.49
归属于母公司所有者的净利润 154,863.56 121,987.49
现金流量表项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 483.99 -1,962.62
投资活动产生的现金流量净额 -62,890.39 24,891.33
筹资活动产生的现金流量净额 42,916.83 -505.65
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现金及现金等价物净增加额 -19,445.45 23,296.10
2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
主要财务指标
月 31 日 月 31 日
资产负债率 15.45% 13.85%
根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00241 号），
CMID 最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 15,432.11
非流动资产合计 2,196,324.01
资产总计 2,211,756.13
流动负债合计 341,705.59
负债合计 341,705.59
归属于母公司所有者权益合计 1,857,366.77
所有者权益合计 1,870,050.54
2、简要合并利润表
单位：万元
利润表项目 2017 年 12 月 31 日
投资收益 154,890.91
营业利润 155,836.04
利润总额 155,229.11
净利润 155,196.56
归属于母公司所有者的净利润 154,863.56
3、简要现金流量表
单位：万元
利润表项目 2017 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 483.99
投资活动产生的现金流量净额 -62,890.39
筹资活动产生的现金流量净额 42,916.83
现金及现金等价物净增加额 -19,445.45
期末现金及现金等价物余额 9,560.31
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（五）产权及控制关系
1、产权及控制关系结构
截至本报告书出具日，CMID 的产权及控制关系如下图所示：
2、控股股东基本信息
CMID 是一家投资控股型公司，截至目前无经营实际业务。虹辉公司为
CMID 的直接全资股东，布罗德福及招商局香港为 CMID 的间接控股股东。其
中，虹辉公司、布罗德福均为设立不足一个会计年度、专为本次交易设立且无
经营实际业务的持股型公司，招商局香港为经营实际业务的主体。
虹辉公司、布罗德福及招商局香港的基本信息如下：
（1）虹辉公司基本情况
公司名称（中文） 虹辉（香港）有限公司
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公司名称（英文） Rainbow Reflection Limited
企业类型 私人有限公司（股份有限）
股本 28,287,989,242 元港币
成立日期 2018 年 2 月 9 日
注册地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
公司编号 2655031
董事 邓伟栋
（2）布罗德福基本情况
公司名称（中文） 布罗德福国际有限公司
公司名称（英文） Broadford Global Limited
企业类型 私人有限公司（股份有限）
股本 21,120,986,262 元港币
成立日期 2017 年 11 月 27 日
注册地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 39 楼
公司编号 2614232
董事 邓伟栋
（3）招商局香港基本情况
招商局香港的相关情况，详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之
“二、招商局香港”的相关描述。
（六）主要股东或实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，CMID 的全资股东为虹辉公司，CMID 的实际控制人
为招商局集团，招商局集团是国务院国资委下属全资集团公司。
（七）CMID 下属公司情况
截至本报告书出具日，CMID 除持有招商局港口约 39.51%股份外，未持有
其他任何经营性资产。
（八）CMID 与上市公司是否存在关联关系的情况说明，以及向
上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
上市公司目前控股股东为招商局港通，招商局港通为布罗德福的全资子公
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司。CMID 与上市公司均为招商局香港控制的下属企业，CMID 与上市公司之间
存在关联关系。截至本报告书出具日，CMID 不存在向上市公司推荐董事、监
事、高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
CMID 出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，CMID 及其现任董事（未设
置监事、高级管理人员职位）最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
CMID 出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，CMID 及其现任董事（未设
置监事、高级管理人员职位）最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交易监管机
构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）交易对方及其董事、高级管理人员是否存在泄漏本次重
大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情况说明
截至本报告书出具日，CMID 及其现任董事（未设置监事、高级管理人员职
位）已分别出具《关于合法合规情况承诺函》及自查说明，承诺 CMID 及其现任
董事不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行交易的行为。如
违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
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二、招商局香港
（一）基本情况
公司名称（中文） 招商局集团（香港）有限公司
公司名称（英文） China Merchants Holdings (Hong Kong) Company Limited
企业类型 私人有限公司（股份有限）
股本 5,436,216,090 元港币
成立日期 1987 年 12 月 11 日
注册地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
公司编号 206009
董事 付刚峰、胡建华、王宏、邓仁杰、段湘晖、王崔军、洪小源、褚宗生
（二）历史沿革
根据境外法律意见，招商局香港的历史沿革情况如下：
1、1987 年 12 月，招商局香港设立
根据香港注册总署署长暨公司注册官于 1987 年 12 月 11 日发出的香港公司
注册证书（注册编号：206009），招商局香港（当时公司名称为招商局投资（香
港）有限公司）在香港注册成立。根据招商局香港公司章程，招商局香港法定股
本为 280,000,000 元港币，可发行 280,000,000 股，每股价格 1 元港币，公司
设立时合计发行两股。
根据招商局香港股东名册，其股东为招商局集团及招商局轮船，两方分别
认购招商局香港 1 股股份。招商局香港设立时的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 1 50%
招商局轮船 普通股 1 50%
2、1987 年 12 月，招商局香港配股
1987 年 12 月 31 日，招商局香港召开特别股东大会，并决议配发每股 1 元
港币、合计 279,999,998 股普通股给招商局轮船。根据股东名册，配股完成
后，招商局香港的股权结构如下：
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股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 1 约 0%
招商局轮船 普通股 279,999,999 约 100%
3、1990 年 12 月，招商局香港更名
根据香港注册总署署长暨公司注册官于 1990 年 12 月 21 日发出的公司更改
名称注册证书，招商局香港将其名称更改，由 China Merchants Investments
(Hong Kong) Limited 招商局投资（香港）有限公司改为 China Merchants
Holdings (Hong Kong) Limited 招商局集团（香港）有限公司。
4、2002 年 12 月，招商局香港增加法定股本并配股
2002 年 12 月 31 日，招商局香港通过股东决议增加法定股本 2,720,000,000
元港币（每股面值 1 元港币，合计 2,720,000,000 股），增加后法定股本为
3,000,000,000 元港币并以每股价格 1 元港币配发 2,720,000,000 股普通股给招
商局轮船。根据股东名册，增加法定股本并配股完成后，招商局香港的股权结
构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 1 约 0%
招商局轮船 普通股 2,999,999,999 约 100%
5、2005 年 3 月，招商局香港增加法定股本并配股
2005 年 3 月 31 日，招商局香港通过股东决议增加法定股本 1,689,000,000
元港币（每股面值 1 元港币，合计 1,689,000,000 股），增加后法定股本为
4,689,000,000 元港币并以每股价格 1 元港币配发 1,689,000,000 股普通股给招
商局轮船。根据股东名册，增加法定股本并配股完成后，招商局香港的股权结
构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 1 约 0%
招商局轮船 普通股 4,688,999,999 约 100%
6、2014 年 12 月，招商局香港配股
2014 年 12 月 1 日，招商局香港配发 173,568,090 股普通股给招商局轮船。
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招商局香港于 2014 年 12 月 1 日召开特别股东大会，并决议同意授权招商局香
港董事配发股份。招商局香港于 2014 年 12 月 1 日召开董事会议并决议以每股
价格 1 元港币配发 173,568,090 股普通股给招商局轮船。根据招商局香港股东名
册，配股完成后，招商局香港的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 1 约 0%
招商局轮船 普通股 4,862,568,089 约 100%
7、2014 年 12 月，招商局香港配股
2014 年 12 月 12 日，招商局香港配发 573,648,000 股普通股给招商局集
团。招商局香港于 2014 年 12 月 12 日召开董事会议并决议以每股 1 元港币配发
573,648,000 股普通股给招商局集团。根据招商局香港股东名册，配股完成
后，招商局香港的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局集团 普通股 573,648,001 10.55%
招商局轮船 普通股 4,862,568,089 89.45%
8、2017 年 2 月，股份转让
2017 年 2 月 24 日，招商局集团转让 573,648,001 股普通股给招商局轮船。
招商局香港于 2017 年 2 月 24 日召开董事会议并决议批准上述转让。股份转让
完成后，招商局香港的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
招商局轮船 普通股 5,436,216,090 100%
（三）最近三年主营业务发展状况
招商局香港系招商局集团在香港设立的投资控股公司，主要业务涉及港
口、金融、航运及物流等核心产业。截至 2017 年末，招商局香港总资产规模约
5,689.23 亿元，净资产规模约 2,150.39 亿元，其中归属于母公司所有者权益
1,096.04 亿元。2017 年度，招商局香港实现营业总收入合计约 521.24 亿元，
归属于母公司所有者的净利润 491.47 亿元。招商局集团整体经营业务发展良
好。
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（四）最近两年财务情况及最近一年的简要财务报表
根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00251 号），招
商局香港最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 56,892,263.74 45,287,413.56
负债合计 35,388,358.64 29,970,669.95
归属母公司所有者权益合计 10,960,373.01 7,625,768.41
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 5,212,355.84 3,806,349.20
营业利润 5,817,114.87 1,148,434.78
利润总额 5,817,312.92 1,212,293.81
归属于母公司所有者的净利润 4,914,743.43 445,963.19
现金流量表项目 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,787,026.27 -514,198.97
投资活动产生的现金流量净额 -1,952,242.19 213,598.01
筹资活动产生的现金流量净额 6,758,449.35 -51,481.74
现金及现金等价物净增加额 901,830.47 -238,662.84
2017 年度/ 2016 年度/
主要财务指标
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率 62.20% 66.18%
根据德勤华永出具的审计报告（德师报（审）字（18）第 S00251 号），招
商局香港最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 28,865,921.43
非流动资产合计 28,026,342.31
资产总计 56,892,263.74
流动负债合计 26,012,506.71
非流动负债合计 9,375,851.92
负债合计 35,388,358.64
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归属于母公司所有者权益合计 10,960,373.01
所有者权益合计 21,503,905.10
2、简要合并利润表
单位：万元
利润表项目 2017 年 12 月 31 日
营业总收入 5,212,355.84
营业利润 5,817,114.87
利润总额 5,817,312.92
净利润 5,603,060.03
归属于母公司所有者的净利润 4,914,743.43
3、简要现金流量表
单位：万元
利润表项目 2017 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -3,787,026.27
投资活动产生的现金流量净额 -1,952,242.19
筹资活动产生的现金流量净额 6,758,449.35
现金及现金等价物净增加额 901,830.47
期末现金及现金等价物余额 2,713,204.16
（五）产权及控制关系
截至本报告书出具日，招商局香港的产权及控制关系如下图所示：
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（六）主要股东或实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，招商局香港的全资股东为招商局轮船，招商局香港
的实际控制人为招商局集团，招商局集团是国务院国资委下属全资集团公司。
（七）招商局香港下属公司情况
截至本报告书出具日，招商局香港下属重要子公司及联营公司情况如下：
序号 中文名称 股东持股比例 经营范围
1 招商局国际财务有限公司 100.00% 金融服务
2 CMU 50.00% 投资持股
3 欧亚船厂企业有限公司 100.00% 装备制造
4 招商局投资有限公司 100.00% 投资持股
5 招商局金融集团有限公司 100.00% 金融服务
6 香宝投资有限公司 100.00% 房地产及相关业务
7 招商路凯国际控股有限公司 100.00% 物流相关业务
8 招商局国际旅游有限公司 100.00% 旅游相关业务
9 招商工业 100.00% 装备制造
10 招商局海通贸易有限公司 100.00% 商贸流通
11 上博投资有限公司 100.00% 物流相关业务
12 宇轩投资有限公司 100.00% 房地产及相关业务
13 Citre Conne Limited 100.00% 投资持股
14 必力有限公司 100.00% 房地产及相关业务
15 Ming Wah Holdings Inc. 100.00% 投资持股
16 新保禄拓展有限公司 100.00% 房地产及相关业务
17 GOOD SUNSHINE LIMITED 100.00% 投资持股
18 CMID 100.00% 投资持股
19 布罗德福 100.00% 投资持股
企业兴办；港口建设、码头及相关
20 招商局漳州开发区有限公司 78.00% 业务；工程承包；物业服务；设备、
原材料销售等
除上述招商局香港下属公司情况之外，2013 年 11 月 12 日，招商局香港与
VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，根据《增资入股协议》的约定，CMU 将
其签署协议当时及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香
港或招商局香港全资附属公司行使。根据前述约定，招商局香港受托行使 CMU
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截至本报告书出具日持有的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（约占招商局
港口已发行普通股股份总数的 22.67%）的投票权。
（八）招商局香港与上市公司是否存在关联关系的情况说明，以
及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，招商局香港持有布罗德福 100%股权，布罗德福持
有招商局港通 100%股权，而招商局港通为上市公司控股股东。招商局香港与
上市公司存在关联关系。截至本报告书出具日，招商局香港不存在向上市公司
推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（九）招商局香港及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
招商局香港出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，招商局香港及其现任董
事（未设置监事、高级管理人员职位）最近五年内不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
（十）招商局香港及其主要管理人员最近五年诚信情况
招商局香港出具《关于合法合规情况承诺函》承诺，招商局香港及其现任董
事（未设置监事、高级管理人员职位）最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会或香港证券交
易监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）招商局香港及其董事、高级管理人员是否存在泄漏本次
重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情况说明
截至本报告书出具日，招商局香港及其现任董事（未设置监事、高级管理人
员职位）已分别出具《关于合法合规情况承诺函》及自查说明，承诺招商局香港
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及其现任董事不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况；不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行交易
的行为。如违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的任何损失。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为招商局港口 1,313,541,560 股股份，约占招商局港口已发行
普通股股份总数的 39.51%。如在本次发行股份购买资产的过渡期间，标的公司
发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID 就其所持标的股份获
得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让。
一、基本情况
根据境外法律意见，招商局港口是根据香港法律设立并有效存续的公司，
基本情况如下：
公司名称（中文） 招商局港口控股有限公司
公司名称（英文） China Merchants Port Holdings Company Limited
股票简称 招商局港口
股票代码 0144.HK
成立时间 1991 年 5 月 28 日
上市日期 1992 年 7 月 15 日
公司性质 公众公司
公司注册编号 312158
38/F China Merchants Tower Shun Tak Ctr 168-200 Connaught
注册地址 Road Central, Hong Kong（香港干诺道中 168 至 200 号信德中心
招商局大厦 38 楼）
股本 港币 38,997,997,052.06 元
已发行普通股 3,324,625,825 股
业务性质 投资持股
截至 2018 年 6 月 4 日：付刚峰、胡建华、粟健、熊贤良、白景涛、
董事
王志贤、郑少平、吉盈熙、李业华、李国谦、李家晖、庞述英
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，招商局港口已发行普通股 3,324,625,825 股。CMID
持有招商局港口约 39.51%的股权，为招商局港口的第一大股东。
招商局港口的产权及控制关系如下：
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注 1：2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，根据《增
资入股协议》的约定，CMU 将其签署《增资入股协议》当时及将来持有的招商局港口股权
享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。《增资入股协议》的修
改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书面同意方能生效。
三、历史沿革
根据境外法律意见，招商局港口设立及主要股本演变过程如下：
（一）设立阶段
1991 年 5 月 28 日，招商局港口前身注册成立，注册时名称为 Attington
Investment Limited ， 设 立 时 股 本 为 港 币 10,000 元 ， 股 东 为 Grosvenor
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Nominees Limited 及 Great China Nominees Limited，分别以港币 1 元认购了 1
股股票。
（二）设立后至上市前阶段
1、1992 年 2 月，更名
1992 年 2 月 25 日，招商局港口前身的公司名称由“Attington Investment
Limited”变更为“Hoi Hong Holding Company Limited”（海虹集团有限公司，
以下简称“海虹集团”）。
2、1992 年 3 月，股份转让
1992 年 2 月 14 日，海虹集团通过董事会决议同意 Grosvenor Nominees
Limited 及 Great China Nominees Limited 将其持有的海虹集团的股份转让给
Hoi Tung Marine Machinery Suppliers Limited 及 Mr. Kang Chuen。前述股权
转让于 1992 年 3 月 28 日完成。本次股权转让后，海虹集团的股东持股情况如
下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
Hoi Tung Marine Machinery
普通股 1 50.00%
Suppliers Limited
Mr. Kang Chuen 普通股 1 50.00%
3、1992 年 6 月，配股
1992 年 6 月 19 日，海虹集团通过董事会决议配发面值为港币 1 元的 7,498
普通股股份予 Hoi Tung (BVI) Limited（Hoi Tung (BVI) Limited 为 CMU 的前
身）。本次配股完成后，海虹集团的股东持股情况如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
Hoi Tung Marine Machinery
普通股 1 0.01%
Suppliers Limited
Mr. Kang Chuen 普通股 1 0.01%
Hoi Tung (BVI) Limited 普通股 7,498 99.98%
4、1992 年 6 月，股份拆细增加法定股本
1992 年 6 月 26 日，海虹集团通过特别股东决议及董事会决议将原定每股
港币 1 元的股份拆细成 10 股（每股港币 0.10 元的股份）并增加法定股本，将股
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本变更为港币 50,000,000 元。上述变更完成后，海虹集团的股东持股情况如
下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
Hoi Tung Marine Machinery
普通股 10 0.01%
Suppliers Limited
Mr. Kang Chuen 普通股 10 0.01%
Hoi Tung (BVI) Limited 普通股 74,980 99.98%
5、1992 年 7 月，配股
1992 年 6 月 26 日，海虹集团通过特别股东决议及董事会决议，决定海虹
集团配发每股面值为港币 0.1 元的 183,675,000 普通股予 Hoi Tung (BVI)
Limited，于 1992 年 7 月 10 日 Hoi Tung (BVI) Limited 为持有上述股份的股东。
本次配股完成后，海虹集团的股东持股情况如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
Hoi Tung Marine Machinery
普通股 10 0.00%
Suppliers Limited
Mr. Kang Chuen 普通股 10 0.00%
Hoi Tung (BVI) Limited 普通股 183,749,980 100.00%
（三）香港联交所上市
1992 年 7 月 15 日，海虹集团正式在香港交易所挂牌上市。海虹集团发行
6,125,000 股，每股售价为港币 1.50 元，占总发行股份的 25%。
（四）上市后主要股权变动
1、1994 年 7 月，更名
1994 年 7 月 28 日，招商局港口的前身“海虹集团”将公司名称变更为
“China Merchants Hai Hong Holding Company Limited（招商局海虹集团有限
公司）”（以下简称“招商局海虹”）。
2、1997 年 6 月，更名
1997 年 6 月 16 日，招商局港口的前身“招商局海虹”将公司名称变更为
“China Merchants Holdings (International) Company Limited（招商局国际有
限公司）”（以下简称“招商局国际”）。
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3、2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 11 日，CMU 将其持有的 596,165,519 股招商局国际的股份
转让给 CMID，并将其持有的 202,800,480 股招商局国际的股份转让给 Hoi Tung
Investment (Yantai) Limited。本次股权转让后，招商局国际的股东持股情况如
下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.12%
Best Winner Investment
普通股 17,624,065 0.70%
Limited
Hoi Tung Investment
普通股 202,800,480 8.03%
(Yantai) Limited
CMU 普通股 572,652,008 22.68%
CMID 普通股 596,165,519 23.61%
其他 普通股 1,132,479,079 44.86%
4、2014 年 3 月，公开发售
2014 年 3 月 31 日，招商局国际通过董事会决议，公开发售非上市强制可
换股证券，配售 505,400,882 单位强制可换股证券。招商局集团及其关联方
（ CMU 除 外 ） 认 购 了 163,918,012 单 位 强 制 可 换 股 证 券 、 CMU 认 购 了
338,758,185 单位强制可换股证券，公众认购了 2,724,685 单位强制可换股证
券，合计发售 505,400,882 单位强制可换股证券。
5、2016 年 4 月，股权转让
Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 与 CMID 于 2016 年 3 月 23 日签订
股 份 转 让 协 议 ， Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 以 代 价 为 港 币
3,580,806,871.15 元转让 209,734,906 股招商局国际股份予 CMID。前述股权转
让于 2016 年 4 月 27 日完成。
根据招商局集团相关人员的确认及 CMID 的说明，2016 年 4 月招商局港口
股权转让系招商局集团对于招商局港口持股结构的统一调整，转让双方 Hoi
Tung Investment (Yantai) Limited 和 CMID 在转让当时均为招商局集团的全资子
公司。转让价格为双方协商确定，具备商业合理性。
根据境外法律意见，根据 Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 的股东名
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册，自 1992 年 11 月 25 至今，Hoi Tung Investment (Yantai) Limited 的唯一股
东为 China Merchants Hoi Tung Trading Company Limited ；根据 China
Merchants Hoi Tung Trading Company Limited 的股东名册，自 1991 年 12 月
31 日至今，China Merchants Hoi Tung Trading Company Limited 的股东分别
为招商局香港（持股比例为 99.99975%）及招商局船务企业有限公司（持股比
例为 0.00025%）。因此，2016 年 4 月招商局港口股权转让当时，Hoi Tung
Investment (Yantai) Limited 和 CMID 均为招商局香港的控股子公司。
6、2016 年 8 月，更名
2016 年 8 月 10 日，招商局港口的前身“招商局国际”将公司名称变更为
“China Merchants Port Holdings Company Limited（招商局港口控股有限公
司）”。
7、2017 年 1 月，股权转让
2017 年 1 月 10 日，Best Winner Investment Limited 以代价为港币
366,825,704.4 元转让 18,414,945 股招商局港口股份予 CMID。本次股权转让
后，招商局港口的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.11%
CMU 普通股 572,652,008 21.81%
CMID 普通股 862,793,623 32.86%
其他 普通股 1,187,286,594 45.22%
根据招商局集团相关人员的确认及 CMID 的说明，本次股权转让系招商局
集团对于招商局港口持股结构的统一调整，2017 年 1 月招商局港口股权转让当
时，Best Winner Investment Limited 和 CMID 均为招商局香港的全资子公司。
转让价格为双方协商确定，具备商业合理性。
8、2017 年 6 月，非上市强制可换股证券兑换完毕
2017 年 6 月 13 日，招商局港口于 2014 年 6 月 13 日配售的 505,400,882
单位非上市强制可换股证券完全兑换完毕，招商局港口的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
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股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.10%
CMU 普通股 911,410,193 29.13%
CMID 普通股 1,026,711,635 32.81%
其他 普通股 1,187,745,999 37.96%
9、2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月 17 日，CMID 以代价为港币 4,960,159,043 元向 CMU 转让
163,918,012 股招商局港口股份。招商局港口于 2017 年 8 月 31 日的股权结构
如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.09%
CMID 普通股 947,554,341 28.91%
CMU 普通股 1,075,328,205 32.81%
其他 普通股 1,251,736,764 38.19%
根据招商局集团相关人员的确认、CMID 及 CMU 的说明，CMU 成立于
2013 年，是招商局香港和国新控股的间接合资公司，该公司旨在支持招商局港
口业务做大做强，重点进行海外战略性投资，建立收益稳定、风险可控的资产
池为经营目的的投资平台。CMID 为招商局香港的全资子公司，是招商局集团
战略项目的投资平台。本次股权转让系因 CMU 看好港口行业和招商局港口发
展，特别是招商局港口“一带一路”发展战略，同时为进一步加强与招商局集
团的合作，决定继续对招商局港口“一带一路”战略的实施。
2017 年 8 月招商局港口股权转让每股作价为港币 30.26 元，转让价格为双
方协商定价。考虑 2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后，CMU 成为招商局
港口的第一大股东。根据 CMID 及 CMU 的说明，转让价格为双方协商定价，并
在招商局港口市价基础上给予一定溢价。参照商业惯例，较协议签署日前一日
招商局港口的市价溢价近 30%，有商业合理性。
本次股权转让具备合理的背景及商业原因，作价具备合理性。
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根据 CMID 及 CMU 的说明，2017 年 8 月招商局港口股权转让当时，CMID
为招商局香港的全资子公司，招商局香港持有 CMU 50%的股权，且不对 CMU
控制和并表。
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认，2017 年 8 月招商局港口
股权转让完成后，招商局港口的股权结构如下图所示：
根据上述股权结构图，2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后，CMU 持有
招商局港口约 32.81%的股份，为招商局港口的第一大股东。
根据年利达律师意见和境外法律意见，根据《增资入股协议》的约定，招商
局香港受托行使 CMU 在 2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后持有的招商局
港口约 32.81%的股份的投票权。此外，2017 年 8 月招商局港口股权转让完成
后，招商局香港是 CMID 的唯一股东，CMID 持有的招商局港口约 28.91%的股
份。
根据年利达律师意见，《联交所证券上市规则》并没有“实际控制人”的定
义和概念，根据《联交所证券上市规则》，控股股东是“指任何有权在发行人的
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股东大会上行使或控制行使 30%（或《香港公司收购及合并守则》不时规定会
触发强制性公开要约所需的其他百分比）或 30%以上投票权的人士（包括预托
证券持有人）或一组人士（包括任何预托证券持有人），或有能力控制组成发行
人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士”；通过《增资入股协议》CMU
将其股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属公司行使，因此，招商
局香港有权在招商局港口的股东大会上行使 CMU 所持招商局港口股份的投票
权。又由于招商局香港实际上能控制行使 CMID 作为招商局港口股东的投票
权，因此，招商局香港合计控制行使招商局港口约 61.72%的投票权并为招商局
港口的控股股东。
综上，2017 年 8 月招商局港口股权转让完成后，招商局香港为招商局港口
的控股股东，而招商局集团通过招商局香港实际拥有招商局港口约 61.72%的股
份的投票权，招商局集团为招商局港口的最终控股公司。
10、2018 年 5 月，股权转让
2018 年 4 月 25 日，虹辉公司、布罗德福、CMU 与 CMID 签署了股份转让
协议（以下简称“招商局港口股份转让协议”）。根据招商局港口股份转让协
议，CMU 向 CMID 注入 321,534,454 股（约占当时招商局港口总股本比例
9.81%）招商局港口股份。作为代价，虹辉公司同意向 CMU 发行 7,167,002,980
股虹辉公司普通股，同时 CMID 也同意向虹辉公司发行 3,393 股 CMID 的普通
股。
本次股权转让前，虹辉公司持有 CMID 的 100%发行股份，没有持有其他资
产，CMID 持有 947,554,341 股招商局港口股份，未持有其他任何资产。根据招
商局港口股份转让协议，CMU 取得的 7,167,002,980 股虹辉公司股份，由虹辉
公 司 通 过 全 资 子 公 司 CMID 间 接 持 有 的 招 商 局 港 口 普 通 股 股 份 数 量 （ 即
947,554,341 股）和 CMU 向 CMID 转让的 321,534,454 股招商局港口股份数量
的比值厘定，即布罗德福德和 CMU 分别以其间接持有或向 CMID 注入的招商局
港口的股份数确定对虹辉公司的持股比例。根据 CMID 与 CMU 就上述转让招商
局港口股权签署的买卖单，前述 CMU 向 CMID 转让的 321,534,454 股招商局
港口股份的价值为 7,167,002,980 港元。
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2018 年 5 月 8 日，CMU 向 CMID 转让的 321,534,454 股招商局港口股份
完成交割。本次股权转让完成后，招商局港口的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.09%
CMU 普通股 753,793,751 23.00%
CMID 普通股 1,269,088,795 38.72%
其他 普通股 1,251,736,764 38.19%
2017 年 11 月，为落实中央“粤港澳大湾区战略”和做强做优做大驻港中
央企业的重要指示，招商局集团着手解决招商局港口境内外资本平台的结构性
矛盾，并决定启动本次重组，由深赤湾发行股份购买招商局港口部分股份。根
据《重组管理办法》及《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经
营性资产”的相关问答》等相关法规规定，上市公司发行股份拟购买的资产为企
业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权。根据招商局集团相
关人员的确认、CMID 及 CMU 的说明，为支持本次交易，使得本次交易完成后
深赤湾成为招商局港口的第一大股东，CMID 和 CMU 拟将其持有的招商局港口
28.91%股权和 9.81%股权注入深赤湾。考虑到 CMU 重点进行海外战略性投
资，不直接进行 A 股投资，经 CMU 与 CMID 协商，CMU 决定出售 9.81%的招
商局港口股权（即前述 321,534,454 股）给予 CMID，再由 CMID 将所持有招商
局港口的股权全部注入深赤湾；本次交易完成后，CMU 将间接持有部分深赤湾
A 股股份。本次转让每股作价为港币 22.29 元。定价以招商局港口 2017 年末净
资产为基础，与本次交易的定价原则保持一致，在市价基础上给予一定溢价，
较协议签署日前一日招商局港口的市价溢价近 30%，与 2017 年 8 月招商局股权
转让的溢价幅度基本一致，有商业合理性。
本次股权转让具备合理的背景及商业原因，作价具备合理性。
2018 年 5 月招商局港口股权转让当时，CMID、布罗德福和虹辉公司均为
招商局香港的全资子公司，招商局香港持有 CMU 50%的股权，且不对 CMU 控
制和并表。
根据境外法律意见、招商局集团相关人员的确认，2018 年 5 月招商局港口
股权转让完成后，CMID 持有招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份，约占招
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商局港口已发行普通股股份的 38.72%。
2018 年 5 月招商局港口股权转让完成后，CMID 持有招商局港口约 38.72%
的股份，为招商局港口的第一大股东。根据年利达律师意见，2018 年 5 月招商
局港口股权转让完成后，CMID 持有超过 30%的招商局港口股权，根据《联交所
证券上市规则》“控股股东”的定义，CMID 为招商局港口的控股股东，招商局
集团仍为招商局港口的最终控股公司。
11、2018 年 7 月，发行代息股份
2018 年 7 月 17 日，招商局港口实施 2017 年年度分红，每股派发股息 0.59
港元（以股代息方式派发，股东可选择以现金方式收取）。CMID 及其他部分股
东选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，招商局港口因本次分红新增股
份 47,006,515 股，其中，CMID 获得新增股份 44,452,765 股，OHC 及 CMU 以
现金方式收取分红。本次分红完成后，招商局港口的股权结构如下：
股东 股份类别 股份数量 持股占比
OHC 普通股 3,000,000 0.09%
CMU 普通股 753,793,751 22.67%
CMID 普通股 1,313,541,560 39.51%
其他 普通股 1,254,290,514 37.73%
根据境外法律意见，招商局集团及其关联方所持有的招商局港口的股权不
存在设置担保、抵押等权利受限情形，不存在任何冻结、其他产权负担或限制
转让或受让的情形。
截至本报告书出具日，CMID 持有招商局港口 1,313,541,560 股普通股股
份，约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%，为招商局港口的第一大
股东。
四、最近两年及一期的主要财务数据
根据德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合并财务报表及审计
报告，招商局港口最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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资产总额 11,909,772.81 10,869,706.52 9,121,867.93
负债总额 4,461,495.41 3,464,116.83 2,573,421.65
所有者权益合计 7,448,277.40 7,405,589.69 6,548,446.28
归属于母公司所
6,354,915.11 6,295,793.22 6,095,289.36
有者权益
资产负债率 37.46% 31.87% 28.21%
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 170,240.54 566,845.56 496,913.15
利润总额 96,088.91 538,511.61 464,306.20
净利润 83,570.81 492,828.94 412,726.56
归属于母公司所
76,963.17 471,840.45 383,622.52
有者的净利润
经营活动产生现
47,929.85 249,521.90 222,160.82
金流量净额
投资活动产生现
-433,498.88 220,707.58 -750,239.48
金流量净额
筹资活动产生现
325,451.62 -24,327.35 -2,611.73
金流量净额
毛利率 37.23% 34.74% 40.41%
五、主营业务情况
招商局港口是世界领先的港口开发、投资和营运商，于中国沿海主要枢纽
港建立了较为完善的港口网络群，所投资或投资并拥有管理权的码头遍及深
圳、香港、上海、宁波等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲、南美
洲及大洋洲等地港口。
图：招商局港口全球布局情况
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注：部分码头通过参股港口公司持有
2017 年招商局港口投资的国内外港口全年共完成集装箱吞吐量 10,290.26
万 TEU，同比增长 7.44%；完成散杂货吞吐量 5.07 亿吨，同比增长 10.31%。
按区域划分，中国内地港口完成集装箱吞吐量 7,711.53 万 TEU，同比增长
7.19%，继续保持国内领先的码头营运商地位；香港及台湾地区完成集装箱吞
吐量 748.41 万 TEU，同比增长 8.83%；海外地区港口共完成集装箱吞吐量
1,830.32 万 TEU，同比增长 7.94%。内地港口完成散杂货吞吐量 5.02 亿吨，同
比增长 10.74%；海外地区港口完成散杂货吞吐量 527.26 万吨。此外，招商局
港口亦投资了国内的保税物流业务及港口相关制造业务。
招商局港口凭借多年的专业管理经验，自主研发全球领先的码头操作系统
与进出口综合物流管理平台、完善的海运物流支持体系与全方位的现代综合物
流解决方案，以高质量的工程管理以及卓越可靠的服务享誉业界。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
招商局港口所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业基本情况”。
（二）主营业务情况
招商局港口主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、仓储、运输及其它配套
服务，主要经营深圳西部港区 18 个集装箱泊位和 11 个散杂货泊位，汕头港 9
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个多功能泊位、2 个集装箱泊位、2 个散货泊位和 1 个滚装船泊位，顺德港 4 个
多功能泊位、厦门漳州港 5 个多功能泊位、3 个散货泊位和 1 个其他码头，斯里
兰卡母港科伦坡港 4 个集装箱泊位、汉港 8 个多功能泊位、2 个油品泊位和 2 个
集装箱泊位、多哥洛美港 1 个集装箱泊位、巴西巴拉那瓜港 3 个集装箱泊位。同
时参资上海、宁波等集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲、南美洲及
大洋洲等地港口。
招商局港口的主要业务板块如下：
业务板块 应用领域
集装箱装卸仓储：为船公司提供靠泊及装卸船服务、为船公司
及货主提供集装箱堆存服务、为拖车公司提供吊箱服务等；同
港口装卸仓储业务 时提供集装箱拆拼箱、租箱、修箱等业务；
散杂货装卸仓储：在港区内进行散杂货的装卸搬运以及堆场堆
存作业。主要装卸货种为粮食、钢材、木材、砂石等。
主要包括外轮到达港口开始所进行的拖轮拖助、驳船以及在装
港口配套业务
卸过程中的理货业务等，以及为船舶提供岸电、淡水供应
为客户（物流公司/贸易公司/货主等）提供仓库/堆场租赁、库
保税物流业务 内/堆场装卸操作、报关、场站拆拼箱等，为进出保税物流园区
的拖车提供单证服务
港口装卸仓储业务是指在港口进行的各种装卸搬运作业及货物堆存，包括
码头前沿的装卸船作业，前沿与后方间的搬运作业，港口仓库堆码拆垛作业，
分拣理货作业，港口理货场的中转作业，以及清舱、平舱、配料、计量、分
装、取样等辅助作业。货物从运输工具卸下后，港口可以将货物在堆场或者仓
库进行堆存，等待提货或者转运作业，也可以根据货主的要求在港口进行一定
时间的仓储保管业务。
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（三）主要业务流程
1、船舶装卸作业流程图
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2、堆场作业流程图
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（四）主要经营模式
1、采购模式
招商局港口主要提供货物的装卸、堆存和相关港口增值服务，与生产型企
业相比，招商局港口对原材料的需求较少，招商局港口主要采购港机设备、生
产所需能源以及原材料。其中，港机设备主要向社会招标采购；生产所需能源
包括电力、柴油等，电力向当地电力部门采购，柴油等主要向中海油等采购；
招商局港口使用的原材料较少，主要包括生产备件和一般低值易耗品，低值易
耗品采用招标方式或在公开市场采购。
2、生产模式
招商局港口装卸及相关业务主要经营集装箱、粮食、木材、钢材、砂石等
货物的装卸、堆存等业务。主要业务流程请参见本节之“五、主营业务情况”
之“（三）、主要业务流程”。招商局港口各类生产业务的运作，均具有完整的
生产作业系统和组织管理系统，完整的码头及物流设施和配套的机械装备系
统，完整独立的信息化运营、管理和网络系统。
3、销售模式
招商局港口拥有完善的营销体系，主要客户包括船公司及其代理公司、货
主及其代理公司，建立了广泛、稳定的营销网络。招商局港口主要采取以下措
施进行市场开发和客户维护：
①充分发挥招商局港口所独具的港区分布广、码头类型多等优势，通过提
高装卸效率、完善装卸工艺，提供优质的港口及相关配套服务，通过整合上下
游物流链资源，提升向客户提供服务的内在价值，努力降低客户在港区的物流
成本，扩大其通过招商局港口进行货物装卸的规模，以实现不断拓展腹地市场
的目标，增强港口对直接经济腹地货源的吸引力；
②凭借先进的港口设施、严格规范的作业流程、高效的作业效率和完善的
综合服务体系，充分保证各项业务质量和效率，为客户提供一体化的物流服
务；
③招商局港口负责市场信息搜集、筛选以及再分析工作，跟踪市场动态与
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客户需求，积极挖掘经济腹地的业务机会，和客户建立稳定、长期的合作关
系。建立客户档案，并根据货种、信用等级、年中转量等情况进行归类。对每
月的到港船舶和货种比例进行市场分析，为下一步市场营销奠定基础。
4、收费及盈利模式
（1）港口收费体系
港口收费体系由船舶使费、港口作业收费和国家规费三块构成。其中装卸
及相关业务收入主要以港口作业收费为主。
①在 2015 年 1 月 1 日前，内贸集装箱（国际标准箱）的港口作业包干费收
费标准以《国内水路集装箱港口收费办法》为参照依据。内贸货物的港口作业包
干费收费依照政府主管部门制定的《港口收费规则（内贸部分）》，实行市场调
节价。外贸集装箱的港口作业包干费依照《港口收费规则（外贸部分）》，按政
府定价征收。外贸货物参考《港口收费规则（外贸部分）》及《港口收费规则（内
贸部分）》中对外贸货物收费方式的补充规定，装卸费用实行政府定价，装卸以
外的包干费用实行市场调节价，整体上有一定自主定价空间。
自 2015 年 1 月 1 日起，依据《交通运输部、国家发展改革委关于放开港口
竞争性服务收费有关问题的通知》（交水发〔2014〕253 号），内外贸集装箱、
散杂货装卸作业费（不含堆存保管费）、国际客运码头作业费等各类劳务性收费
均实行市场调节价。
自 2016 年 3 月 1 日起，港口作业包干费按照《港口收费计费办法》（交水
发〔2015〕206 号）规定执行，该规定进一步明确，港口作业包干费等在内的
相关费用实行市场调节价。
2017 年 7 月 12 日修订了《港口收费计费办法》，办法重新界定了港口作
业包干费范围，新办法从 2017 年 9 月 15 日起实施，有效期是 5 年。
②超期堆存保管费实行市场调节价，根据货物的性质、保管要求等因素进
行综合测算，制定货物的超期堆存保管费标准。此外根据 2017 年 7 月 12 日修
订的《港口收费计费办法》，自 2017 年 9 月 15 日起，取消了免费堆存期的相
关规定，对货物的堆存保管费全面实行市场调节价。
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③对于实行市场调节价的收费项目标准，公司根据货物类别、作业方式、
进/出口类型、以及同行业收费水平等情况进行测算，通过部门文件形式下发公
司及下属公司经营服务收费项目和标准，相关单位按照《港口收费计费办法》的
要求，在经营场所对外公布，并以此为标准进行收费结算。
④货物港务费为政府定价。根据《港口收费计费办法》的规定，由政府定
价，由具体维护和管理港口基础设施的单位向货主或代理人收取。按内外贸、
进出口、货种执行不同的标准，用于码头及其他港口基础设施维护的一种港口
规费。
深圳港形成了多元化投资运营格局和市场化的港口收费体系。各码头企业
采取“自定费收结构和费率标准”的市场化运营策略，通过市场灵活定价，自
由竞争。由于运营主体间的竞争力相对平衡，因此在市场运营上易与国际接
轨，市场竞争更为公平有序。
（2）政府相关收费标准的调整对招商局港口主营业务不存在重大影响
对于竞争性港口行业市场来讲，各个竞争性枢纽港口会通过市场调节，形
成一个具有均衡性、适应供需关系的市场价。
2017 年 7 月，交通运输部、国家发展和改革委员会发布《港口收费计费办
法》（交水发[2017]104 号文），明确港口收费包括实行政府定价、政府指导价
和市场调节价的经营服务性收费，其中实行政府定价的港口收费包括货物港务
费、港口设施保安费；实行政府指导价的港口收费包括引航（移泊）费、拖轮
费、停泊费、驳船取送费、特殊平舱费和围油栏使用费；实行市场调节价的港
口收费包括港口作业包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的
供水（物料）服务费、供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、
污油水接收处理服务费、理货服务费。
《港口收费计费办法》的正式印发和实施，是为深入贯彻落实党中央、国务
院全面深化改革，清理规范涉企经营服务性收费、减轻企业负担的决策部署，
充分发挥市场对资源配置的决定性作用和更好发挥政府作用，促进港口更好地
服务国民经济、对外贸易和航运事业发展。《港口收费计费办法》进一步完善了
港口价格的形成机制，更好地发挥市场作用，对港口相关收费进行合理定价。
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在实际业务中，招商局港口的下属港口处于不同程度的市场竞争环境，各
港口根据政府规定，对于市场调节价的业务与相关客户签订合同，具体价格按
照合同条款执行，通过区域性的市场竞争，最终形成一个较为均衡的市场价
格。《港口收费计费办法》实施后，并未对招商局港口下属港口公司的业务经营
造成重大不利影响。
综上所述，招商局港口下属主要港口资产集中在深圳西部港区，处于充分
竞争市场，相关港口的日常运营，在符合政府指导价格标准的基础上，通过充
分竞争市场的自我调节，形成一个均衡性的市场价格。整体来讲，政府相关收
费标准的调整对招商局港口主营业务不存在重大影响。
5、结算模式
招商局港口的结算模式主要为全额预收、月结或航次结算。全额预收是指
客户在办理货物港口提货手续或装货手续时，须预付货物的全额港口作业包干
费、适当的超期堆存费和全额港口建设费给招商局港口，并在提货或装货完毕
后结算所有港口费用。月结是指港口费用每月结算一次，客户须在每月结算日
前，与招商局港口结清该结算日之前所产生的港口费用。航次结算是指船舶根
据航次在约定日期内支付各项费用。
招商局港口对应收账款进行严格管理，有利于公司快速回笼资金、减少资
金占用，也有利于资产流动性、资产周转率的提高和坏账损失的减少，同时也
在很大程度上保证了经营性现金的稳定流入，有利于财务状况的改善和良性发
展。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、营业收入情况
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
营业收入 170,240.54 100% 566,845.56 100% 496,913.15 100%
港口业务小计 159,169.28 93.50% 522,883.74 92.24% 462,109.89 93.00%
其中：集装箱业务 143,721.18 84.42% 464,141.13 81.88% 406,363.83 81.78%
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2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
散杂货业务 15,448.10 9.07% 58,742.61 10.36% 55,746.06 11.22%
保税物流及冷链 8,410.66 4.94% 35,513.36 6.27% 34,696.24 6.98%
物业开发及投资 2,660.60 1.56% 8,448.46 1.49% 107.02 0.02%
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计；
2、主要产品的产能、产量和销量情况
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
种类
吞吐量 吞吐量 吞吐量
码头集装箱总吞吐量（万 TEU） 2,476.07 9,952.84 9,216.13
主控码头集装箱吞吐量（万 TEU） 337.66 1,252.61 1,076.14
权益集装箱吞吐量（万 TEU） 772.72 3,028.17 2,703.20
散杂货总吞吐量（万吨） 11,868.06 48,606.32 44,104.25
主控码头散杂货吞吐量（万吨） 783.20 2,728.04 2,233.95
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计；
权益吞吐量=招商局港口子公司吞吐量*招商局港口直接或间接参股比例；
主控码头吞吐量=招商局港口控股子公司吞吐量*100%；
总吞吐量=招商局港口控股子公司吞吐量*100%+参股公司吞吐量*100%
3、产品的销售价格情况
招商局港口主营业务收入主要来源于集装箱装卸，以深圳西部港区为例，
其装卸包干费情况如下：
单位：元
型号 20 英尺 40 英尺 45 英尺
普通重箱 800 1,200 1,350
空箱 640 960 1,080
危险品箱 1,120 1,680 1,890
冷藏箱 1,200 1,800 2,025
4、前五名客户的销售情况
报告期内，招商局港口不存在向单个客户的销售金额超过当期主营业务收入
50%的情况。
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2018 年 1-3 月
客户名称
销售金额（万元） 占营业收入比重
第一大客户 20,666.85 12.14%
第二大客户 9,102.57 5.35%
第三大客户 7,346.54 4.32%
第四大客户 6,751.47 3.97%
第五大客户 6,559.67 3.85%
合计 50,427.10 29.62%
2017 年度
客户名称
销售金额（万元） 占营业收入比重
第一大客户 76,560.45 13.51%
第二大客户 33,735.09 5.95%
第三大客户 26,813.91 4.73%
第四大客户 20,412.37 3.60%
第五大客户 20,265.73 3.58%
合计 177,787.54 31.36%
2016 年度
客户名称
销售金额（万元） 占营业收入比重
第一大客户 47,763.55 9.61%
第二大客户 29,253.51 5.89%
第三大客户 21,273.16 4.28%
第四大客户 20,354.37 4.10%
第五大客户 17,210.87 3.46%
合计 135,855.46 27.34%
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
招商局港口主要采购项目包括港机设备、生产所需能源以及原材料。生产
所需能源包括电力、柴油等，电力向当地电力部门采购，柴油等主要向中海油
等采购；招商局港口使用的原材料较少，主要包括生产备件和一般低值易耗
品。
2、主要原材料和能源占营业成本的比重
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报告期内，招商局港口主要原材料采购金额占当期营业成本的比重情况如
下：
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目 采购金额 占当期营 采购金额 占当期营 采购金额 占当期营
（万元） 业成本 （万元） 业成本 （万元） 业成本
柴油 1,400.81 1.31% 6,446.37 1.74% 5,691.71 1.92%
钢丝绳 252.18 0.24% 1,097.16 0.30% 1,148.78 0.39%
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计
3、主要原材料和能源的采购价格变动情况
报告期内，招商局港口主要原材采购件均价变动情况如下：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
柴油（升/元） 5.24 4.79 4.28
钢丝绳（米/元） 38.83 47.00 43.53
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计
4、前五名供应商采购的情况
报告期内，招商局港口不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额
50%的情况。
报告期内，招商局港口向前五名供应商的采购情况如下：
2018 年 1-3 月
供应商名称
采购金额（万元） 占采购总额比重
第一大供应商 15,731.14 17.26%
第二大供应商 5,635.80 6.18%
招商局集团 3,597.48 3.95%
第四大供应商 2,258.00 2.48%
第五大供应商 2,089.51 2.29%
合计 29,311.93 32.15%
2017 年度
供应商名称
采购金额（万元） 占采购总额比重
第一大供应商 31,036.01 7.87%
招商局集团 19,488.40 4.94%
第三大供应商 6,070.42 1.54%
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第四大供应商 5,642.00 1.43%
第五大供应商 5,305.74 1.34%
合计 67,542.57 17.12%
2016 年度
供应商名称
采购金额（万元） 占采购总额比重
第一大供应商 18,304.31 3.22%
招商局集团 15,528.64 2.73%
第三大供应商 5,953.77 1.05%
第四大供应商 5,824.47 1.02%
第五大供应商 5,605.22 0.99%
合计 51,216.41 9.01%
注：以上数据以模拟剥离深赤湾及下属码头为基础进行统计；
受同一控制的公司已合并计算
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益
报告期内，招商局港口董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持
有招商局港口 5%以上股份的股东在招商局港口前五名客户中均不占有权益。
报告期内，招商局集团分别为招商局港口的 2016 年及 2017 年的第二大供
应商、2018 年 1-3 月的第三大供应商。报告期内，招商局港口的关联供应商主
要为招商局蛇口工业区控股股份有限公司，招商局港口的最终控股公司招商局
集团直接及间接持有招商局蛇口工业区控股股份有限公司 71.28%股份。
（八）境外经营情况
招商局港口经过多年的海外发展形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧洲、
南美洲及大洋洲等港口产业，其中港口网络分布于 16 个国家，大多位于“一带
一路”沿线国家的重要港口区位。基于自身综合优势，招商局港口将国家战略
与创新转型有机结合，以参与物流大通道建设、与央企“联合出海”等为抓
手，加快布局“一带一路”新市场、新空间，积极促进区域内资源优化配置和
共同发展。
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2017 年招商局港口投资的海外地区港口共完成集装箱吞吐量 1,830.32 万
TEU，同比增长 7.94%；海外地区港口完成散杂货吞吐量 527.26 万吨。
招商局港口积极落实国家“一带一路”重大倡议，在符合我国国家战略、
充分评估项目商业逻辑、项目风险的基础上，以“21 世纪海上丝绸之路”为重
点投资方向，完善海外投资布局，并主动加强与全球码头运营商、合作伙伴、
大型跨国企业的战略合作。招商局港口海外业务涉及的国家政治环境、社会稳
定程度、宏观经济环境或行业竞争环境好坏，对公司海外资产的经营、管理以
及公司未来在海外的投资行为，都会存在一定程度的影响。与此同时，招商局
港口及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营过程中亦受到不
同所在地国家法律法规的监管和约束。针对海外资产经营过程中的政治和合规
风险，本次交易完成后，上市公司将持续完善海外项目风险识别、管控措施以
及海外项目合规管理体系建设等方面举措，最大程度防范和减少因海外经营所
产生的风险以及相应可能造成的损失。目前招商局港口已经建立了一套较为完
善的针对海外项目投资、运营、管理过程中有关风险预防、管控、处理的管理
体系。
1、海外项目风险识别及管控措施情况
境外投资和运营管理受地缘政治、项目所在地国家的政策与法律环境、金
融贸易环境、合同条款设定、企业内部运营情况、项目商业及战略价值以及市
场环境预测等方面的多种因素综合影响，风险相较于境内一般资产投资来说不
确定性更大。招商局港口根据《全面风险管理工作办法》、《内部控制评价工作
办法》的规定和既定的风险分类管理策略，针对海外项目程序性合规风险和外部
风险，分别制定了相对应的管控措施，具体如下：
风险类型 风险事项 风险管控主要措施 主要工作成果
1.根据国务院国资委、招商局集团 1.《招商局港口投资
对境外投资相关要求，2018 年招 管理制度》、《招商局
商局港口修订投资管理制度，明确 港口投资评审管理规
了海外项目投资立项、项目审批及 定》、《招商局港口投
投资制度和审
程序性合规 后评价管控环节，并重新完善了投 资管理流程手册》；
批程序，合规风
风险 资管理业务流程，加强项目前期投 2.《招商局港口合规
险；
资风险管控； 检查报告》、《招商局
2.开展海外项目合规检查，提高合 港口境外投资合规手
规管理标准化程度。 册》
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1.总部制度：《参投资
1.招商局港口修订了对海外投资企 管理规定》、《参投资
业的管理制度，明确重大事项上 管控流程手册》；
报、决策流程，加强了总部管控力 2.以 CICT 项目为例，
运营管控风险 度； 编制《7 项核心业务
2.将海外管控企业纳入招商局港口 流程手册》并初步搭
风控体系，逐步建立符合海外管控 建海外内控体系，具
的内控体系。 备可向其它海外项目
复制条件
经营政治风险
（政治势力影 1.针对海外经营风险，招商局港口 1. 购买海外投资保
响、项目所在地 主要采用风险转移策略，通过政治 险；
区政策变化和 保险以及商业保险防范项目所在 2.编制《月度国别风
政府违约，周边 国的投资风险； 险报告》，对所在地区
国家及地区存 2.月度分析国别风险，密切关注投 风险进行及时识别和
在爆发战争等 资国政府、政策等变化，提前预警。 判断
外部风险 风险）
1. 坚持“支出与收入、资产和负债
的币种匹配”原则，尽量降低外币
编制《招商局港口外
风险敞口，对冲风险；
汇风险研究报告》，针
汇率风险 2.建立汇率变动上报机制，海外公
对外汇风险制定专项
司财务负责人需时刻关注当地汇
应对策略
率政策变动以及汇率波动情况，及
时向总部反映相关信息
2、海外项目合规管理体系建设情况
根据国务院国资委发布的《关于全面推进法治央企建设的意见》、《关于在
部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》（国资厅发法规[2016]23
号）的指导精神，以及招商局集团下发的《关于在集团及部分二级公司开展合规
管理体系建设试点工作的通知》（招发风管字〔2016〕230 号）的具体要求，招
商局港口自 2016 年起按照既定合规试点工作方案有序推进各项工作，取得了相
应成效。
（1）合规管理组织保障
由招商局港口董事总经理担任组长，分管董事会及法律事务部的管理人员
担任副组长，各部门负责人作为小组成员，对深化合规试点工作的总体思路、
工作方案及工作成果进行整体把控。
由招商局港口董事会及法律事务部牵头下设工作小组，负责深化合规试点
工作的组织和落实。招商局港口副总法律顾问兼董事会及法律事务部总经理担
任工作小组组长，海外部、内控与审计部、行政部、监察部、人力资源部、财
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务部、战略与运营管理部、安委办、信息与工程技术部等各内部职能部门指定
专人作为合规专员代表本部门参与工作小组，形成跨部门协作工作机制。
（2）合规管理制度体系
2016 年，公司正式颁布实施了《招商局港口控股有限公司合规管理办法（试
行）》文件。2017 年，经合规工作小组讨论，公司将《招商局港口控股有限公司
合规管理办法（试行）》试行期延长一年，并制定《招商局港口控股有限公司合
规检查流程（试行）》和《招商局港口控股有限公司合规工作管理指引（试行）》
等合规管理办法附件，一并予以发布并在企业内部予以落实。招商局港口近年
来一系列的合规管理制度为全面推进合规管理工作明确了范围及目标，同时为
合规制度体系建设打下了坚实的基础。
（3）合规风险管理机制
A. 开展合规风险识别工作，建立本企业的合规风险库和合规风险清单，确
定年度重点合规领域和风险项目。
B. 开展重点领域的专项合规检查。以 CICT 项目和汉港项目为例，结合招
商局港口对 CICT 开展重点领域合规检查并总结合规管理经验，为充分评估招商
局港口在斯里兰卡的投资和运营港口资产风险，公司选取斯里兰卡汉港项目，
通过公司自查及总部检查的方式开展合规检查工作，形成合规检查报告，从而
建立境外下属公司的合规工作标准，未来拟于其他境外管控资产推广使用。
C. 重大纠纷案件合规检查。将合规管理与纠纷案件管理有机融合，即对引
发纠纷案件的内部合规问题进行分析，提出合规管理建议，促进纠纷案件化解
和同类风险防范。
D. 投资项目后评估工作，根据公司《招商局港口投资管理制度》对公司海
外投资进行后评估。
E. 建立海外投资审批流程指引。在海外投资过程中，选择注册地在境内还
是境外的企业作为投资主体涉及的审批流程不同，合规工作团队分别制定了境
内主体、境外主体新设企业及并购企业涉及的国资、商务部门的审批流程图，
以及境外投资法律汇编，制作并发布了《招商局港口控股有限公司境外投资合规
手册》，以指引公司对外投资依法合规进行。
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综上所述，招商局港口已经针对其在境外投资的港口资产所面临的海外经
营政治和合规风险，建立了行之有效的合规管理和风险管控机制。本次交易完
成后，上市公司将进一步完善和优化相关合规管理系统，严格把控海外经营政
治及合规风险。
（九）主要产品生产技术
招商局港口及旗下子公司按照创新战略发展方向，立足企业实际情况，继
续围绕探索、支持港口综合服务，从工艺与技术、管理、商业模式三个方面持
续有序的推进创新工作。在积极争取相关政策支持的同时，公司沿着创新战略
所规划的发展路径，进一步拓宽了综合服务范围，增强了综合服务能力。
招商局港口专利项目主要以创新技术和信息化建设为开发目的，在创新技
术方面围绕码头经营装置改造、工艺优化，以提升码头总体的安全、效率、节
能、减排。在信息化建设方面，对码头经营系统进行功能优化，延伸拓展与终
端货主、货代和外堆场的联网互动，加强港区与客户之间的服务；对在产品不
断深入研发，以支持大数据和云部署，实现实时订阅、数据缓存等框架优化，
提高服务器资源使用效率。结合网络、视频、自动化控制、GPS 定位等技术手
段实现半自动化堆场作业。利用 RTG（轮胎式集装箱起重机）定位、拖车定位，
实时计算各设备的预计等待时间，协调和优化指令分配逻辑，提高堆场作业效
率。
（十）质量控制情况
为提高企业国际和国内市场的竞争力，将在生产环节产生质量问题的可能
性降至最低，招商局港口建立并不断完善质量控制体系，保障其高效运行。招
商局港口已建立全员、全过程的质量管理制度，并通过 ISO9001 质量管理体系
的认证。
招商局港口通过事前控制、现场管理和质量检验三个环节对装卸、仓储等
服务实现全过程质量控制。同时，招商局港口每年组织客户满意度测评，并组
织面向一线员工的质量技能培训，力求将质量控制理念灌输到每一位企业成员
心中，上升到企业发展战略的高度。
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（十一）安全生产情况
招商局港口重视安全生产工作，已通过供应链安全管理体系 ISO28000 认
证。招商局港口依据《安全生产法》、《中华人民共和国港口法》、《中华人民
共和国港口设施保安规则》及《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》等
国家规定，结合其生产经营的实际情况，制定了完善的安全生产管理规章制
度。
报告期内，招商局港口不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产
监督管理部门实施重大行政处罚的情形。报告期内，招商局港口下属子公司因
安全生产受到的行政处罚情况详见本节之“九、行政处罚、诉讼情况”。
（十二）环境保护情况
招商局港口重视环境保护工作，建立的管理体系通过了 ISO14001 认证。
招商局港口将绿色基因植入企业发展，在项目全生命周期内贯穿绿色生态开发
理念与实践，通过创新绿色发展模式、加强节能技术开发及应用、优化绿色产
业布局、丰富绿色人文内涵等，持续追求经济、环境、社会三位一体的可持续
发展。同时，报告期内招商局港口通过创新港口物流服务模式，完善“陆改
水”驳船运输服务网络；及研发应用和推广节能降耗新技术、新工艺，淘汰落
后的高耗能工艺装备，开展“油改电”、“船舶岸基供电”示范专案、“LNG
内运拖车”和“纯电动车”等绿色环保项目；为避免码头区含油污水和初期含
油雨水造成水体污染，招商局港口创新性在机修清洗区域内设置专业的“隔油+
生化+过滤”废水处理设施，不仅保证高效处理日常清洗产生的含油污水，同时
兼顾初期含油雨水的收集和隔离处理。
报告期内，招商局港口不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门
实施重大行政处罚的情形。报告期内，招商局港口下属子公司因环境保护受到
的行政处罚情况详见本节之“九、行政处罚、诉讼情况”。
六、会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策变更
2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确
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认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》和《企业会计准则第 24
号—套期会计》；2017 年 5 月 2 日，财政部修订发布《企业会计准则第 37 号
—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”）。2017 年 7 月 5 日，财政部
修订发布《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）。招商局
港口自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则和新收入准则。
1、新收入准则
执行新收入准则之前，招商局港口在商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购买方时作为商品销售收入确认时点的判断标准；招商局港口对外提供港口
服务、保税物流服务及其他劳务，当劳务已经提供，提供劳务收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入招商局港口，相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。
执行新收入准则后，招商局港口区分在某一时点履行履约义务和在某一时
段内履行履约义务。对于在某一时点履行履约义务，在客户取得相关商品（或服
务）控制权时作为收入确认时点的判断标准；对于在某一时段内履行的履约义
务，招商局港口在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合
理确定的除外。
招商局港口采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，按照新收
入准则的规定采用统一的收入确认模型来规范所有与客户之间的合同产生的收
入，并且就在某一时段内确认收入还是在某一时点确认收入重新进行判断。招
商局港口管理层判断执行新收入准则未对招商局港口财务报表项目产生重大影
响，也无需对前期比较财务报表数据进行重述。
2、新金融工具准则
执行新金融工具准则之前，招商局港口金融资产在初始确认时划分为以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收
款项以及可供出售金融资产；金融资产减值会计主要基于已发生损失法。执行
新金融工具准则后，招商局港口根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的
合同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入
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当期损益的金融资产。金融资产减值会计采用预期损失法。同时，招商局港口
也相应简化了嵌入衍生工具的会计处理，并调整了非交易性权益工具投资的会
计处理。
招商局港口采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，按照新金
融工具准则的规定对金融工具进行重新分类和计量（含减值），金融工具原账面
价值和执行新金融工具准则后在施行日的新账面价值之间的差异，已计入模拟
合并财务报表期初留存收益或其他综合收益，对前期比较财务报表数据不予重
述。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、招商局港口于 2018 年 1 月 1 日起采用的收入会计政策
合同开始日，招商局港口对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履
约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时
点履行履约义务：
“A．客户在招商局港口履约的同时即取得并消耗招商局港口履约所带来
的经济利益；
B．客户能够控制招商局港口履约过程中在建的商品；
C．招商局港口履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且招商局港
口在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”
对于在某一时段内履行的履约义务，招商局港口在该段时间内按照履约进
度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。招商局港口在确认上述业
务的履约进度时，根据其业务的性质，分别采用产出法或投入法确定恰当的履
约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，招商局港口在客户取得相关商品控制权
时点确认收入。在判断客户是否取得商品控制权时，招商局港口考虑下列迹
象：
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“A．招商局港口就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务；
B．招商局港口已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商
品的法定所有权；
C．招商局港口已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
D．招商局港口已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
E．客户已接受该商品；
F．其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
2、招商局港口 2017 年度、2016 年度采用的收入会计政策
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够
可靠地计量，相关的经济利益很可能流入招商局港口，相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
招商局港口对外提供港口服务、保税物流服务及其他劳务，当劳务已经提
供，提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入招商局
港口，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的
实现。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到
补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费
用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（三）模拟合并财务报表的编制基础
1、2018 年 2 月 5 日，招商局港通、布罗德福与南山集团、码来仓储和景
锋企业签署股份转让协议。招商局港通协议受让南山集团持有的 209,687,067
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股深赤湾 A 股股份，约占深赤湾协议签订日全部已发行股份的 32.52%，同日，
招商局港口与南山集团签署协议，招商局港口终止受托管理南山集团所持有的
深赤湾 A 股普通股；招商局港通协议受让码来仓储持有的 161,190,933 股深赤
湾 A 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 25%；布罗德福协议受让景锋企业持
有的 55,314,208 股深赤湾 B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 8.58%。（对
前述交易以下简称“股份转让交易”）。于 2018 年 6 月 8 日，与上述交易相关
的股权交割已经完成。
上述股份转让交易实施前，招商局港口将深赤湾纳入招商局港口合并财务
报表范围；上述股份转让交易实施后，深赤湾将不再为招商局港口的子公司，
招商局港口不再将深赤湾纳入招商局港口合并财务报表范围。
模拟合并财务报表基于以下编制基础编制：
假定股份转让交易在报告期期初之前已完成且作为一个整体的架构在报告
期内保持不变，即招商局港口在报告期期初之前已出售所持有深赤湾的股份，
并终止受托管理南山集团所持深赤湾股份的协议，在此基础上模拟合并财务报
表未将深赤湾纳入招商局港口的合并范围。
根据股份转让交易相关协议，招商局港口之间接全资子公司向招商局港
通、布罗德福出售所持深赤湾股份的对价分别为人民币 41.05 亿元及港币 7.38
亿元（折合人民币 6.19 亿元），考虑协议签订日起至模拟合并财务报表报出日
止期间，深赤湾经股东大会审议通过宣告发放现金股利人民币 2.86 亿元，调整
后的对价共计人民币 44.38 亿元。招商局港口处置深赤湾相关股份的对价人民
币 44.38 亿元与招商局港口按照持股比例享有深赤湾 2015 年 12 月 31 日净资产
份额人民币 24.73 亿元及股份转让交易预计产生的税费人民币 6.29 亿元之间的
差额计入股东权益。招商局港口将应收股权转让款计入模拟合并财务报表的
“其他应收款”项目中。
深赤湾报告期内持有赤湾集装箱码头有限公司（以下简称“赤湾集装箱”）
55%股权，赤湾集装箱为深赤湾合并范围内的子公司。招商局港口除通过深赤
湾持有赤湾集装箱 55%股权外，亦通过 MTL Chiwan Holdings Limited（为招商
局港口持有 60%股权的子公司）持有赤湾集装箱 20%股权。由于招商局港口假
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定在报告期期初之前已出售所持的深赤湾股份，故模拟合并财务报表在报告期
内将赤湾集装箱作为招商局港口持有 20%股权之联营企业进行核算，并对该剩
余股权按公允价值重新计量。
2、深赤湾和 MPIL 及其子公司 Shiny Fame Limited、深圳妈湾港航有限公
司、深圳妈湾港务有限公司和深圳妈港仓码有限公司（以下简称“四家子公
司”）系同受招商局港口控制的子公司。招商局港口与深赤湾分别持有 MPIL
50%的股权。根据《Media Port Investments Limited 股东协议》的规定，董事
会为 MPIL 的最高权力机构；董事会由六名董事组成，招商局港口和深赤湾各
委派三名董事，董事长由一名董事担任；所有重大事项均须经出席会议的董事
以简单多数通过方可作出决议，如果票数均等，董事长应有权投第二票或决定
性一票。2017 年 9 月 30 日之前，由于 MPIL 的董事长由招商局港口担任，招商
局港口对 MPIL 及其四家子公司拥有控制权，深赤湾对其不具有控制权，将其作
为联营企业核算。2017 年 8 月 23 日，深赤湾与招商局港口等相关方签订了
《Media Port Investments Limited 股东协议之补充协议》，根据该补充协议，
董事长改为由深赤湾委派的一名董事担任，其他协议条款不变。2017 年 9 月 30
日，深赤湾完成对 MPIL 董事长的委派，并实际取得对 MPIL 及其四家子公司的
控制权。2018 年 2 月 5 日，深赤湾与招商局港口签订《Media Port Investments
Limited 股东协议之补充协议二》，MPIL 的董事长在招商局港口处置所持深赤湾
股份交割完成时恢复为由招商局港口委派。
招商局港口假设在报告期期初之前已出售所持的深赤湾股份，由于自 2017
年 9 月 30 日起至股份转让交易完成日期间深赤湾控制了 MPIL 及其四家子公
司，MPIL 及其四家子公司在上述期间内不应纳入招商局港口的合并范围。但根
据招商局港口的实际构成，MPIL 及其四家子公司于 2017 年 9 月 30 日前、后及
在股份转让交易完成后均为招商局港口之直接或间接控股子公司，故招商局港
口在编制模拟合并财务报表时，假定 MPIL 及其四家子公司均由招商局港口直接
控制，在报告期内均纳入招商局港口的合并范围。
3、由于招商局港口的联营企业及合营企业尚未于 2018 年 1 月 1 日起开始
采用新金融工具准则及新收入准则，招商局港口在对联营企业及合营企业采用
权益法核算时，未根据新金融工具准则和新收入准则对联营企业及合营企业的
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净利润及净资产进行调整。
考虑到模拟合并财务报表的特殊目的和用途，招商局港口未编制模拟合并
股东权益变动表。同时，在编制模拟合并资产负债表时，对于股东权益部分仅
列示归属于母公司股东权益合计和少数股东权益。
除上述特定事项外，模拟合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，以及中国证监会颁布的《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》的
规定编制和披露。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、模拟合并财务报表的编制方法
模拟合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥
有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致
上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，招商局港口将进行重新评估。
子公司的合并起始于招商局港口获得对该子公司的控制权时，终止于招商
局港口丧失对该子公司的控制权时。
对于招商局港口处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果
和现金流量已经适当地包括在模拟合并利润表和模拟合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权
的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在模拟合并利润表和模拟合并
现金流量表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在
报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入招商局港口
的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括
在模拟合并利润表和模拟合并现金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照招商局港口统一规定的会计政
策和会计期间厘定。
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招商局港口与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对模拟合并财务报
表的影响于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在模拟合并
资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损
益中属于少数股东权益的份额，在模拟合并利润表中净利润项目下以“少数股
东损益”项目列示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司股东权益和少数股东权
益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与
支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权
按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减
商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期
投资收益。
对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情
况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：（1）这些交易是同时或者在考虑
了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是
不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至
丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并
丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投
资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额，确认为其
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他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司
股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，将各项交易作为独
立的交易进行会计处理。
2、合并财务报表范围的变化
（1）非同一控制下企业合并
报告期招商局港口因非同一控制下企业合并而纳入合并财务报表范围的企
业如下：
股权取得比例 股权取得
被购买方名称 投资取得时点 购买日
（%） 方式
2018 年 2 月
TCP Participaes S.A. 2018-2-23 90.00 现金收购
23 日
汕头招商局港口集团有限 2017 年 8 月
2017-08-09 60.00 增资扩股
公司 9日
Hambantota International 2017 年 12
Port Group (Private) 2017-12-08 85.00 现金收购
月8日
Limited
2017 年 9 月 4 日 ， 招 商 局 港 口 及 广 升 发 展 有 限 公 司 （ Kong Rise
Development Limited，招商局港口的全资子公司，以下简称“广升公司”）作
为买方与 Fundo de Investimento em Participaes - Brasil de Private Equity
Multiestratégia、Fundo de Investimento em Participaes - Brasil de Private
Equity II Multiestratégia、Fundo de Investimento em Participaes - Brasil de
Private Equity III Multiestratégia 、 Soifer Participaes Societárias S.A.
（“Soifer”）、Pattac Empreendimentos E Participaes S.A（“Pattac”）、Tuc
Participaes Portuárias S.A. (“Tuc Pac”)、Galigrain, S.A.，及 Grup Maritim
TCB, S.L.作为“售股股东”（以下合称“售股股东”）及 TCP 订立购股协议（以
下简称“《股权购买协议》”）。
A.本次收购 TCP 的交易目的
招商局港口为中国具有国际业务的领先港口投资者及营运商。目前，招商
局港口的投资及经营业务横跨中国沿海地区，包括香港、深圳、上海、宁波、
青岛、大连、天津、湛江、厦门湾及台湾，以及国际地区，包括斯里兰卡、尼
日利亚、吉布提、多哥、土耳其、美国以及亚洲、欧洲及地中海地区多个国
家，收购 TCP 将进一步完善招商局港口的全球港口布局并巩固其全球地位。
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B.本次收购 TCP 作价、执行情况
本次收购合计 7,611,333 股 TCP 股份，共占 TCP 已发行股本的 90%，收
购作价为 2,891,250,227.92 雷亚尔（约 7,228,125,570 港元）。上述收购已于
2018 年 2 月 23 日（巴西圣保罗时间）完成交割。
C.本次收购 TCP 是否履行必要的审议程序及信息披露义务
根据年利达律师意见，本次收购按照《联交所证券上市规则》的规定，招商
局港口须对该交易进行披露，并须遵守《联交所证券上市规则》的规定履行通知
及公告。根据年利达律师意见，招商局港口已履行公司章程及《联交所证券上市
规则》规定的必要的审议与披露程序。
D.本次收购 TCP 相关协议的主要条款
①收购 TCP 股份及作价
本次收购合计 7,611,333 股 TCP 股份，共占 TCP 已发行股本的 90%，收
购作价为 2,891,250,227.92 雷亚尔（约 7,228,125,570 港元）。
②先决条件
TCP《股权购买协议》及其项下拟进行的交易获得政府授权机构的相关批准
（包括巴西反垄断及监管机构的批准）；
TCP 购股权计划的受益人根据 TCP 购股权计划（TCP 于 2012 年 4 月 16
日召开的股东大会批准的购股权计划），由 TCP 根据购股权计划发行股份予
TCP 购股权计划的受益人，该等 TCP 购股权计划的受益人购入该等股份并同意
于交割时出售该股份予广升公司。
③交割
交割日为收到最后一项先决条件已达成的通知后第五个营业日或订约方可
能以书面方式协定的其他日期。
④托管
于交割时，本次收购作价的 10%将存入托管代理在巴西持有的托管账户，
并由托管代理自交割日期起持有，为期五年，以偿付广升公司在 TCP《股权购
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买协议》下可能提出的若干保证及损害赔偿请求。
根据年利达律师意见及 TCP 公告，招商局港口董事认为《股权购买协议》
为招商局港口的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立。招商局港口董事
认为《股权购买协议》的条款属公平合理且符合招商局港口及招商局港口股东之
整体利益，股权出售方及其股权出售方的最终实际权益拥有人均为独立于招商
局港口及招商局港口的关联人士的第三方。根据境外法律意见，与同类型、同
规模、同行业的交易相比较，广升公司及招商局港口在《股权购买协议》项下承
担的义务是标准的（the obligations of Kong Rise Development Investment and
CMP are standard when compared with transactions of the same kind, size
and sector）。据此，《股权购买协议》并未包含为招商局港口附加与同类型、
同规模、同行业的交易相比额外的义务的条款、或使招商局港口承担与同类
型、同规模、同行业的交易相比不合理风险的条款。
（2）同一控制下企业合并
报告期招商局港口未发生同一控制下企业合并的情况。
（3）其他合并范围发生变更的情况
2015 年 9 月 25 日，招商局港口之全资子公司柏艺投资有限公司与深圳招
商商置投资有限公司及深圳招商理财服务有限公司签订《股权转让合同》，以人
民币 2,046,789,200.00 元收购深圳金域融泰投资发展有限公司 100%股权，上
述股权转让交易于 2016 年 6 月完成。上述收购交易性质为资产收购而非业务收
购，不符合企业合并的定义，即为其他方式导致的企业合并范围发生变更。
2016 年 10 月，招商局港口之全资子公司招商局港口发展（深圳）有限公司
与深圳市招商创业有限公司和深圳市前海平方园区开发有限公司签订《股权转让
合同》，以人民币 2,528,472,800.00 元收购深圳市招商前海湾置业有限公司
100%股权，上述股权转让于 2016 年 12 月完成。上述收购交易为资产收购而非
业务收购，不符合企业合并的定义，即为其他方式导致的企业合并范围发生变
更。
（4）处置子公司
报告期内，招商局港口处置子公司的控制权的情况如下：
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子公司名称 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点（注）
Soares Limited 100.00 出售 2017 年 6 月 9 日
2017 年 4 月 7 日，招商局港口与招商工业签署了《招商局港口控股有限公
司与招商局工业集团有限公司有关 Soares Limited 全部已发行股本转让的股份
转让协议》（“转让协议”），招商局港口将全资子公司 Soares Limited 全部已
发行股份及 Soares Limited 于交割日尚未偿还的股东贷款转让给招商工业，股
权处置价款合计为港币 7,050,226,444.66 元（折合人民币 6,145,682,391.81
元）。2017 年 6 月 9 日，招商局港口与招商工业签署的转让协议项下的所有交
割先决条件已经达成，股权转让完成。
Soares Limited 的主要资产为中集集团的部分股份（占截至 2016 年 12 月
31 日中集集团全部已发行股份本的 24.53%，即为招商局港口于中集集团的全
部间接权益）。
2017 年 4 月 7 日，招商局港口发布《须予披露及关联交易——出售中集集
团全部权益》的公告，招商局港口与招商工业于当天订立购股协议，招商局港口
同意向招商工业出售 Soares Limited 股份（相当于 Soares Limited 全部已发行
股本）及转让股东贷款。根据购股协议，买卖 Soares Limited 股份及转让股东
贷款的总代价为 8,542,964,799 元港币。
A. 本次交易的原因及目的
招商局港口的核心业务包括港口及港口相关业务。招商局港口近年的策略
专注于发展其港口及港口相关业务，同时在适当时机出售并非与其港口及港口
相关业务相互配合的非核心业务。中集集团的主要业务集中于现代化交通运输
装备、能源、食品、化工等装备的制造及服务业务、物流装备制造与相关服
务、海洋工程、铁路货车制造、房地产开发等。中集集团彼时的主营业务不再
与招商局港口的核心业务相互配合，该次交易使得招商局港口的管理层及董事
集中招商局港口所拥有的资源发展其港口及港口相关业务，将会惠及招商局港
口。
B. 购股协议的主要条款
根据购股协议，招商局港口同意向招商工业出售 Soares Limited 股份及转
160
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让股东贷款。Soares Limited 的主要资产为中集集团的部分股份（占 2016 年 12
月 31 日中集集团约 24.53%的全部已发行股本，即为招商局港口于中集集团的
全部间接权益）。
根据购股协议，买卖 Soares Limited 股份及转让股东贷款的总代价为
8,542,964,799 元港币。招商局港口与招商工业进一步协议约定（1）招商工业
有权就中集集团股份收取中集集团对于就截至 2016 年 12 月 31 日的财政年度宣
派或派付的股息或分派；及（2）招商局港口有权就中集集团股份于 2017 年 1
月 1 日（包括当日）至完成日期（包括当日）止期间获得中集集团普通股东应占
权益的任何净收益及须承担其中任何净亏损（不包括由于 2017 年 1 月 1 日（包
括当日）至 2017 年 6 月 30 日（包括当日）止期间向中集集团股东拟派发、已
宣派或已派付的任何股息导致的任何变动）（有关损益金额载列于中集集团刊发
的截至 2017 年 6 月 30 日止六个月中期业绩报告内的综合股东权益变动表内）。
C. 作价依据及合理性
根据招商局港口有关该次交易的公告内容，该次交易作价由协议双方按公
平基准并参照（其中包括）Soares Limited 截至 2016 年 12 月 31 日的估值、股
东贷款、中集集团股价的过往趋势及表现等因素后磋商及协议确定。
2017 年 5 月 1 日，招商局港口发布《须予披露及关联交易——出售中集集
团全部权益及股东特别大会通告》的公告文件。公告文件载明，招商局港口董事
（包括独立非执行董事）认为，购股协议在招商局港口日常及一般业务过程中并
按正常商业条款订立。经考虑代价金额后，董事（包括独立非执行董事）认为，
购股协议的条款公平合理，且符合招商局及招商局股东的整体利益。
根据招商局港口于 2017 年 5 月 1 日发表的通函，独立非执行董事在考虑独
立财务顾问意见后认为购股协议项下的交易在招商局港口日常及一般业务过程
中进行且交易符合招商局港口及其股东之整体利益，且交易条款属正常商业条
款及对股东而言公平合理。
D. 对招商局港口当年利润的影响
该次交易完成时，招商局港口不再拥有 Soares Limited 及中集集团的任何
权益，Soares Limited 及中集集团将不再于招商局港口的综合财务报表中分别
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确认为附属公司及联营公司。根据招商局港口于 2018 年 6 月 15 日披露的《截
至二零一八年三月三十一日止两年零三个月之财务资料及若干选定营运数据》公
告内容，2017 年度招商局港口因处置 Soares Limited 股权暨中集集团权益所产
生的投资收益为 75,078.89 万元人民币。
E. 是否履行必要的审议与披露程序
2017 年 5 月 16 日，招商局集团出具《关于对招商局港口控股有限公司协
议转让 Soares Limited 股权项目的批复》，批准该次招商局港口处置 Soares
Limited 股权暨中集集团权益的相关事项。
购股协议项下的交易构成招商局港口的须予披露及关联交易，须遵守（1）
《联交所证券上市规则》第十四章项下的通知及公告规定及（2）《联交所证券上
市规则》第十四 A 章项下的公告、股东批准、通函及年度报告规定。
根据年利达律师意见，招商局港口就此处置 Soares Limited 股权暨中集集
团权益的相关事宜已履行公司章程及《联交所证券上市规则》必要的审议与披露
程序。
招商局港口确认，截至本报告书出具日，招商局港口及其下属公司未签署
任何关于出售下属子公司的相关资产出售或转让协议，亦暂无任何出售下属资
产的安排。
在本次交易的过渡期及减值承诺期内，招商局港口及其下属公司不排除在
保证企业正常经营、不对减值承诺的履行产生不利影响、不损害深赤湾及招商
局港口中小股东利益以及保证业务完整性的前提下，出于合理商业目的，对相
关下属子公司股权或相关资产进行处置。
（五）招商局港口减值准备计提的相关政策
招商局港口有关长期股权投资减值准备计提的相关政策如下：
在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。
如果长期股权投资存在减值迹象，则估计其可收回金额。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回
金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
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可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来
现金流量的现值两者之中的较高者。
如果长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值
准备，并计入当期损益。
（六）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
招商局港口的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异。
（七）会计政策和会计估计与上市公司的差异
1、标的公司模拟合并财务报表会计政策和会计估计与上市公司的差异
招商局港口模拟合并财务报表的会计政策和会计估计与深赤湾不存在重大
差异。
2、标的公司模拟合并财务报表会计政策和会计估计与过往已公开披露的财
务报表的差异
招商局港口为香港上市公司，以香港会计准则为依据编制财务报表并按香
港联交所规则进行披露，如招商局港口在过往已公开披露的定期报告中以公允
价值模式计量投资性房地产。为便于投资者判断，本次交易招商局港口模拟合
并财务报表会计政策和会计估计与深赤湾不存在重大差异，如模拟合并财务报
表中以成本模式计量投资性房地产。
因此，本次交易招商局港口模拟合并财务报表会计政策和会计估计与过往
已公开披露的财务报告存在一定差异，但该种差异是合理的，符合所在市场适
用的会计准则。
3、因会计准则要求不同而产生的差异
（1）因会计准则要求不同而产生差异的科目、涉及的金额、准则差异对招
商局港口报告期内主要财务数据的影响金额
26 号准则第二十三条（五）规定“拟购买资产的重大会计政策或会计估计
与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，
应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影
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响”。
因会计准则要求不同而产生的差异主要来自于对投资性房地产后续计量方
法的差异，深赤湾目前采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，而招商局
港口则采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。
根据本次交易方案，本次交易完成后招商局港口将纳入深赤湾合并财务报
表的合并范围。未来深赤湾在编制合并财务报表时应按照深赤湾的会计政策对
招商局港口财务报表进行调整，即以招商局港口采用成本模式对投资性房地产
进行后续计量后的财务数据进行合并。本次交易使用的招商局港口模拟合并财
务报表，其投资性房地产已调整为按成本模式进行后续计量。
2016 年度和 2017 年度，招商局港口投资性房地产采用不同后续计量模式
而产生差异的科目及涉及的金额列示如下：
单位：万元
差异金额（公允价值模
项目 成本模式 公允价值模式
式-成本模式）
2017 年
投资性房地产 603,780.49 698,383.26 94,602.77
递延所得税负债 - 18,735.64 18,735.64
营业成本 19,537.30 - -19,537.30
公允价值变动收益 - 21,456.28 21,456.28
所得税费用 - 5,627.85 5,627.85
2016 年
投资性房地产 608,595.41 662,204.60 53,609.19
递延所得税负债 - 13,107.79 13,107.79
营业成本 1,360.06 - -1,360.06
公允价值变动收益 - 50,807.03 50,807.03
所得税费用 - 12,809.69 12,809.69
投资性房地产后续计量模式的差异对招商局港口主要财务数据的影响金额
如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
项目差异影响金额 项目差异影响金额
净利润 35,365.73 39,357.40
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2017 年度 2016 年度
项目
项目差异影响金额 项目差异影响金额
归属于母公司股东的净利润 34,902.37 39,350.83
资产合计 94,602.77 53,609.19
负债合计 18,735.64 13,107.79
所有者权益 75,867.13 40,501.40
归属于母公司所有者权益 75,346.48 40,444.11
注：项目差异影响金额=招商局港口采用的政策确认的金额-深赤湾采用的政策确认的金额
（2）除投资性房地产以外的其他准则差异情况
①标的资产固定资产的使用寿命和预计净残值率及差异的具体情况
招商局港口与深赤湾在固定资产的使用寿命和预计残值率方面存在一定差
异。招商局港口各子公司及深赤湾按照自身固定资产的性质和使用情况确定各
项固定资产的使用寿命和预计净残值率，具有一定的合理性。招商局港口子公
司经营地点遍布中国、南亚、非洲、欧洲地中海及南美等地区。招商局港口子
公司与深赤湾固定资产的使用寿命和预计净残值率主要差异如下：
使用寿命 预计净残值率(%)
其中：招商局 其中：招商
固定资产 招商局 港口深圳西 招商局 局港口深圳
深赤湾 深赤湾
港口 部港区子公 港口 西部港区子
司（注） 公司
房屋建筑物 10-50 年 10-30 年 5-40 年 0-10 5 10
港口及码头设施 8-50 年 8-40 年 5-50 年 0-5 5 10
机械设备、家具、
3-20 年 3-20 年 5-15 年 0-10 5 10
器具及其他设备
汽车及船舶 3-25 年 5-10 年 5-20 年 0-10 5 10
注：招商局港口深圳西部港区子公司主要包括 Mega SCT、妈湾港航、妈湾港务以及妈港
仓码，与深赤湾同处于深圳西部港区，其固定资产的使用环境和使用状况与深赤湾相似。
固定资产使用寿命和预计净残值率的主要差异来自于招商局港口深圳西部
港区子公司与深赤湾的会计估计差异。
②本次交易完成后如何统一固定资产的会计估计及对净利润的影响
鉴于招商局港口与深赤湾拥有的固定资产分处不同国家和地区，种类较
多、数量庞大、买入和处置时间各异，深赤湾管理层将在本次交易完成后综合
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评估分析招商局港口与深赤湾不同固定资产的特点及各自会计估计的差异和合
理性。对于固定资产处于不同的国家或地区、不同的使用环境或使用状态而形
成不同但合理的会计估计，不作调整；对于固定资产处于相同使用环境和使用
状况但存在不同的会计估计，将作出调整。
考虑到招商局港口深圳西部港区子公司与深赤湾同处于深圳西部港区，招
商局港口深圳西部港区子公司固定资产的使用环境和使用状况与深赤湾相似，
为保持一致，依据重要性原则，上市公司将在考虑深赤湾固定资产的性质和使
用情况的基础上，按照招商局港口深圳西部港区子公司固定资产的使用寿命和
预计净残值率，调整深赤湾固定资产的会计估计（使用寿命和预计净残值率），
将预计净残值率从 10%调整为 5%，使用寿命调整如下 ：
深赤湾固定资产（仅列示需调整会计估计的资产） 调整前
调整后使
使用寿
一级类别 二级类别 三级类别 用寿命
命
钢结构 20-30 年 30 年
房屋建筑物 库房主体 钢筋混凝土结构 25-40 年 25 年
砖混结构 30-40 年 20 年
前沿作业机械 15 年 20 年
操作机械
库场作业机械 5-15 年 8-20 年
制冷设备 其他 5年 10 年
机械设备、家具、器具 计算机设备 行政用计算机设备 5年 3年
及其他设备 网络设备 - 5年 3年
安全设备 - 5年 3年
机房辅助设备 监控设备 5年 8年
视频会议系统设备 - 5年 3年
汽车及船舶 生产用车辆 重型 5年 8年
砖混道堆设施 - 40 年 30 年
港航设施 50 年 40 年
码头设施
港口及码头设施 浮筒 5年 8年
高杆灯 5-10 年 8年
设备配套 低压输变电及机电
10 年 5年
设备
假设本次交易于 2018 年度完成，按照统一的固定资产会计估计计算固定资
产折旧金额将使深赤湾 2019 年度净利润（仅考虑折旧费用而未考虑税务影响）
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减少人民币 3,474.09 万元（约占深赤湾备考合并财务报表 2017 年度净利润的
0.64%），对深赤湾备考合并财务报表的影响不重大。
（3）交易完成后，会计政策差异是否持续存在及其对深赤湾合并财务报表
流程的影响
根据香港财务报告准则，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得
从公允价值模式转为成本模式。交易完成后，招商局港口仍为香港上市公司，
深赤湾和招商局港口有关投资性房地产后续计量的会计政策仍将存在差异，即
深赤湾采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，而招商局港口采用公允价
值模式对投资性房地产进行后续计量。因此，在交易完成后的每一个资产负债
表日，深赤湾在编制合并财务报表时，需要先将招商局港口有关投资性房地产
后续计量的会计政策从公允价值模式调整为成本模式，再以经上述调整后的财
务报表纳入深赤湾合并财务报表。
对于前述的深赤湾和招商局港口在固定资产使用寿命和预计净残值率存在
的差异，深赤湾管理层将在本次交易完成后综合评估分析深赤湾和招商局港口
不同固定资产的特点及各自会计估计的差异和合理性，对于固定资产处于不同
的国家或地区、不同的使用环境或使用状态而形成不同但合理的会计估计，不
作调整；对于固定资产处于相同使用环境和使用状况但存在不同的会计估计，
将选取一种较为合理的会计估计作为统一后的会计估计，并在财务报表中适当
披露。
（八）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、标的公司下属公司的情况
（一）下属控股子公司
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口注册在境内外有实体经营的主要下属
合并范围子公司基本情况如下：
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主要经 注册资本/已 持股比例(%)
子公司名称 成立日期 注册地 业务性质 取得方式
营地 发行股本 直接 间接
港币 同一控制
招商局货柜服 提供货柜码 100.0
1996-12-18 香港 香港 500,000.00 - 下的企业
务有限公司 头服务 0
元 合并
招商局国际
30,000,000.
（中国）投资 2003-06-16 中国 中国 投资控股 100.00 - 投资设立
00 美元
有限公司
提供集装箱
青岛港招商局
码头服务及 206,300,00 100.0
国际集装箱码 2005-01-14 中国 中国 - 投资设立
港口运输服 0.00 美元 0
头有限公司
务
招商局国际码 港口、集装
44,000,000.
头（青岛）有 2003-10-23 中国 中国 箱码头及物 - 90.10 投资设立
00 美元
限公司 流业务
提供集装箱 人民币
招商局保税物
2003-05-19 中国 中国 相关物流服 700,000,00 - 60.00 投资设立
流有限公司
务 0.00 元
港口、集装 人民币 同一控制
招商港务（深 100.0
1984-05-05 中国 中国 箱码头及物 550,000,00 - 下的企业
圳）有限公司 0
流业务 0.00 元 合并
于中国深圳 港币 非同一控
蛇口集装箱码
1989-03-10 中国 中国 经营港口泊 618,201,15 - 80.00 制下的企
头有限公司
位 0.00 元 业合并
深圳联运捷集 于中国深圳 人民币 非同一控
装箱码头有限 2003-03-17 中国 中国 经营港口泊 608,549,00 - 80.00 制下的企
公司 位 0.00 元 业合并
安迅捷集装箱 于中国深圳 人民币 非同一控
码头（深圳） 2003-08-08 中国 中国 南山区经营 1,276,000,0 - 80.00 制下的企
有限公司 港口泊位 00.00 元 业合并
人民币 非同一控
深圳海勤工程 提供码头监 100.0
1994-07-12 中国 中国 3,000,000.0 - 制下的企
管理有限公司 理服务 0
0元 业合并
人民币 非同一控
深圳海星港口 港口及货柜
1986-09-30 中国 中国 530,729,16 - 67.00 制下的企
发展有限公司 码头业务
6.64 元 业合并
于中国深圳 人民币
深圳妈湾港务
2002-12-12 中国 中国 经营港口泊 200,000,00 - 83.70 投资设立
有限公司
位 0.00 元
于中国深圳 人民币
深圳妈港仓码
2002-12-12 中国 中国 经营港口泊 335,000,00 - 83.70 投资设立
有限公司
位 0.00 元
于中国深圳 人民币
深圳妈湾港航
2002-12-12 中国 中国 经营港口泊 200,000,00 - 83.70 投资设立
有限公司
位 0.00 元
提供集装箱
漳州招商局厦 人民币
码头服务及
门湾港务有限 2005-12-09 中国 中国 444,500,00 - 31.00 投资设立
港口运输服
公司（注 1） 0.00 元
务
168
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
主要经 注册资本/已 持股比例(%)
子公司名称 成立日期 注册地 业务性质 取得方式
营地 发行股本 直接 间接
于中国福建 人民币
漳州招商局码
2000-09-30 中国 中国 经营港口泊 1,000,000,0 - 60.00 投资设立
头有限公司
位 00.00 元
于中国福建 人民币
漳州招商局拖
2005-01-07 中国 中国 提供拖轮服 15,000,000. - 70.00 投资设立
轮有限公司
务 00 元
招商局国际信 人民币
提供电脑网
息技术有限公 2001-11-26 中国 中国 50,000,000. 76.84 - 投资设立
络服务
司 00 元
安通捷码头仓 港币 非同一控
持有土地资 100.0
储服务（深圳）2005-12-12 中国 中国 100,000,00 - 制下的企
产 0
有限公司 0.00 元 业合并
安速捷码头仓 港币 非同一控
持有土地资 100.0
储服务（深圳）2005-12-12 中国 中国 100,000,00 - 制下的企
产 0
有限公司 0.00 元 业合并
安运捷码头仓 人民币 非同一控
持有土地资
储服务（深圳）2005-12-12 中国 中国 60,600,000. - 80.00 制下的企
产
有限公司 00 元 业合并
提供码头服 人民币 非同一控
广东颐德港口
2010-01-25 中国 中国 务及港口运 216,000,00 - 51.00 制下的企
有限公司
输服务 0.00 元 业合并
Colombo 于斯里兰卡
Intemational 已发行
斯里兰 斯里兰 科伦坡港南
Container 2011-02-08 189,710,10 85.00 - 投资设立
卡 卡 部经营集装
Terminals 0 股普通股
Limited 箱码头
Lomé 管理和运营 200,000,00
Container 非同一控
多哥共 多哥共 多哥洛美港 0.00 非洲金
Terminal 2008-12-22 - 35.00 制下的企
和国 和国 港口及集装 融共同体法
(LCT) SA - 业合并
CA（注 2） 箱码头 郎
深圳金域融泰 人民币
持有物业资 100.0
投资发展有限 2012-07-09 中国 中国 800,000,00 - 其他
产 0
公司 0.00 元
深圳市招商前 人民币
持有土地资 100.0
海湾置业有限 2006-09-14 中国 中国 200,000,00 - 其他
产 0
公司 0.00 元
汕头招商局港 提供码头服 人民币 非同一控
口集团有限公 1991-10-31 中国 中国 务及港口运 125,000,00 - 60.00 制下的企
司 输服务 0元 业合并
Hambantota 于斯里兰卡 已发行
International 非同一控
斯里兰 斯里兰 汉班托塔港 12,227,600,
Port Group 2017-07-27 - 85.00 制下的企
卡 卡 经营集装箱 000 股普通
（Private） 业合并
码头 股
Limited
投资持股，
TCP 已发行 非同一控
其下属子公
Participaes 2012-03-02 巴西 巴西 8,457,036 - 90.00 制下的企
司于巴西经
S.A. 股普通股 业合并
营集装箱码
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主要经 注册资本/已 持股比例(%)
子公司名称 成立日期 注册地 业务性质 取得方式
营地 发行股本 直接 间接
头
Mega
Shekou 英属维 英属维 50,000 美元 非同一控
Container 2006-11-15 尔京群 尔京群 投资控股 （已发行 80.00 5.40 制下的企
Terminals 岛 岛 120 股） 业合并
Limited
Media Port 英属维 英属维 50,000.00
Investments 2002-08-08 尔京群 尔京群 投资控股 美元（已发 - 50.00 投资设立
Limited 岛 岛 行 10 股）
Thesar 非同一控
塞浦路 塞浦路 欧元
Maritime 2008-05-08 投资控股 - 50.00 制下的企
斯 斯 5,000.00 元
Limited 业合并
注 1：招商局港口与招商局漳州开发区有限公司于 2014 年 3 月 3 日签订了《股权托管协
议》，招商局漳州开发区有限公司承诺将其持有漳州招商局厦门湾港务有限公司 29%的股
权委托给招商局港口经营管理。托管期限自招商局漳州开发区有限公司经工商登记成为漳
州招商局厦门湾港务有限公司股东享有漳州招商局厦门湾港务有限公司 29%股权之日起至
2019 年 12 月 31 日止，因此招商局港口对漳州招商局厦门湾港务有限公司的表决权比例为
60%，将其纳入招商局港口合并范围。
注 2：招商局港口有权利通过任命 LCT 大部分执行委员会成员，实施控制并通过参与被投
资方的相关活动享有可变回报，因此招商局港口将该公司纳入合并范围。
（二）重要子公司
截至 2018 年 3 月 31 日，深圳西部港区集装箱码头业务系招商局港口重要
的业务构成，其中 Mega SCT 及其控制的下属企业主要经营深圳西部港区蛇口
港相关港口业务。MPIL 及其控制的下属企业主要经营深圳西部港区妈湾港相关
港口业务。
1、Mega SCT
（1）基本情况
根据境外法律意见，Mega SCT 是一家依法在英属维尔京群岛设立并有效
存续的公司，其基本情况如下：
公司名称 Mega Shekou Container Terminals Limited
公司编号 1063456
成立日期 2006 年 11 月 15 日
注册地 英属维尔京群岛
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
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公司类型 股份有限的商业公司
已发行股本 120 美元
招商局港口持有 96 股（占比 80.00%），MTL Shekou Holdings Limited
持股情况
持有 24 股（占比 20.00%）
（2）简要历史沿革
Mega SCT 于 2006 年 11 月 15 日成立，设立时名称为 STATE WEALTH
ENTERPRISES LIMITED，Mega SCT 的总股本为 50,000 美元。2006 年 12 月
27 日更名为 Mega Shekou Container Terminals Limited。
根据境外法律意见，Mega SCT 历次股份发行和股权转让符合英属维尔京
群岛的法律规定及 Mega SCT 的公司章程规定。
截至本报告书出具日，招商局港口持有 Mega SCT 80%的股权，MTL
Shekou Holdings Limited 持有 Mega SCT 20%的股权。
（3）主营业务情况
Mega SCT 主营业务为投资控股，其下属主要子公司安迅捷集装箱码头（深
圳）有限公司、蛇口集装箱码头有限公司、深圳联运捷集装箱码头有限公司、安
运捷码头仓储服务（深圳）有限公司主要从事深圳西部港区蛇口港的港口及相关
业务。
2、MPIL
（1）基本情况
根据境外法律意见，MPIL 是一家依法在英属维尔京群岛设立并有效存续的
公司，其基本情况如下：
公司名称 Media Port Investments Limited
公司编号 508462
成立日期 2002 年 8 月 8 日
注册地 英属维尔京群岛
Vistra (BVI) Limited, Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
注册地址
Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands
公司类型 股份有限的商业公司
已发行股本 10 美元
持股情况 Fatten Investments Limited 持有 5 股（占比 50.00%），Chiwan Wharf
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
Holdings (Hong Kong) Limited 持有 5 股（占比 50.00%）
（2）简要历史沿革
2002 年 8 月 8 日，MPIL 于英属维尔京群岛注册设立，MPIL 的总股本为
50,000 美元。根据境外法律意见，MPIL 历次股份发行符合英属维尔京群岛的
法律规定及 MPIL 的公司章程规定。
截至本报告书出具日，Fatten Investments Limited 持有 MPIL 的 50%的股
权，Chiwan Wharf Holdings (Hong Kong) Limited 持有 MPIL 的 50%的股权。
（3）主营业务情况
MPIL 主营业务为投资控股，其下属主要子公司深圳妈湾港务有限公司、深
圳妈港仓码有限公司、深圳妈湾港航有限公司主要从事深圳西部港区妈湾港的
港口及相关业务。
3、主要财务数据
深圳西部港区（包括蛇口港、妈湾港，即包括 Mega SCT 和 MPIL 下属控股
子公司）最近两年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,217,118.34 1,209,131.26 1,249,521.41
负债总额 69,746.13 83,823.11 149,694.79
所有者权益合计 1,147,372.22 1,125,308.15 1,099,826.63
归属于母公司所有者
1,147,372.22 1,125,308.15 1,099,826.63
权益
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 59,503.28 230,457.97 229,355.50
利润总额 26,729.65 88,891.15 92,954.23
净利润 21,603.60 77,232.86 69,456.38
归属于母公司所有者
21,603.60 77,232.86 69,456.38
的净利润
经营活动产生现金流
12,045.02 151,035.85 111,523.27
量净额
投资活动产生现金流
-2,191.53 -65,588.82 -9,923.76
量净额
筹资活动产生现金流
-3,057.50 -121,581.28 -90,355.60
量净额
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（三）重要合营、联营公司
招商局港口下属重要合营、联营企业情况如下：
公司名称 注册地 业务性质 持股情况
上海国际港务(集团) 港口及货柜码头 招商局港口间接持有约
中国上海
股份有限公司 业务 26.49%的股权
中国南山开发（集 招商局港口间接持有约
中国深圳 房地产开发
团）股份有限公司 37.01%的股权
Port of Newcastle 招商局港口间接持有
澳大利亚 港口及相关业务
（注） 50%的权益
湛江港（集团）股份 招商局港口间接持有约
中国广东 港口集装箱业务
有限公司 40.29%的股权
大连港股份有限公 码头营运及相关 招商局港口间接持有约
中国辽宁
司 物流服务 21.05%的股权
注：Port of Newcastle 为 Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited、Port of
Newcastle Investments (Property Holdings) Pty Limited、Port of Newcastle Investments
(Holdings) Trust、Port of Newcastle Investments (Property Holdings) Trust 四家公司的合
称，Newcastle 港口是澳洲东岸最大的港口，亦是全球领先的煤炭出口港。截至本报告书
出具日，Port of Newcastle 已交割完毕，交割完成后 Port of Newcastle 为招商局港口的合
营企业。根据境外法律意见，Port of Newcastle 需就本次交易取得澳大利亚财政部下属外
国投资审核委员会的审批，截至本报告书出具之日，Port of Newcastle 就本次交易已取得
澳大利亚财政部下属外国投资审核委员会的审批。
八、主要资产权属状况、负债情况、资产质押及对外担保
情况
（一）主要资产情况
根据德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合并财务报表及审计
报告，招商局港口最近两年及一期的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 625,609.84 701,004.67 282,743.04
应收票据 1,110.19 1,641.09 818.80
应收账款 93,737.83 67,064.72 54,405.59
预付款项 8,769.69 6,827.47 6,011.44
应收利息 2,574.21 1,352.82 648.63
应收股利 32,210.85 29,069.11 24,272.54
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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应收款 397,926.95 552,103.41 547,503.53
存货 6,999.68 6,796.71 5,389.34
其他流动资产 118,204.77 116,977.32 23,618.89
流动资产合计 1,287,144.03 1,482,837.33 945,411.80
非流动资产：
可供出售金融资产 - 305,982.27 297,439.29
公允价值变动计入当
301,366.94 - -
期损益的金融资产
公允价值变动计入其
他综合收益的权益工 8,311.08 - -
具投资
长期应收款 963.04 966.90 896.05
长期股权投资 4,487,996.74 4,423,030.63 4,634,930.29
投资性房地产 598,749.96 603,780.49 608,595.41
固定资产 2,071,045.06 1,999,960.89 1,209,854.85
在建工程 293,839.03 225,610.19 81,896.00
固定资产清理 1.39 1.39 0.08
无形资产 2,290,792.05 1,489,939.63 1,048,885.26
商誉 529,643.86 304,681.50 249,449.73
长期待摊费用 19,828.93 20,206.49 20,119.04
递延所得税资产 5,544.85 3,167.28 3,160.23
其他非流动资产 14,545.86 9,541.51 21,229.90
非流动资产合计 10,622,628.78 9,386,869.18 8,176,456.13
资产总计 11,909,772.81 10,869,706.52 9,121,867.93
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1、土地使用权
（1）招商局港口境内子公司土地使用权
A.出让及划拨土地使用权
招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的出让土地使用权 40 宗，面积合计为 5,860,761.39 平方米；取得划拨土
地使用权 2 宗，面积合计 237,212.77 平方米。招商局港口境内控股子公司合法拥有上述其已取得权属证书的出让土地使用权、
合法使用上述划拨用地国有土地使用权合计 6,097,974.16 平方米。具体情况如下：
土地性质（出 土地使用权终 他项权
序号 土地使用权人 证书编号 坐落 土地用途 面积（㎡）
让/划拨） 止期限 利/查封
深房地字第 南山区妈湾
1 海星公司 出让 仓储用地 347,341.30 2047.07.17 无
4000047582 号 大道 16 号
深房地字第
2 海星公司 妈湾港 妈路 出让 仓储用地 21,193.49 2050.12.18 无
4000257461 号
深房地字第 南山区月亮
3 海星公司 出让 普通仓库用地 50,007.58 2038.08.08 无
4000595542 号 湾大道
黄国用（2005）第 前湾港西港
4 招商青岛码头 出让 仓储用地 15,479.00 2055.10.08 无
156 号 区
黄国用（2005）第 前湾港西港
5 招商青岛码头 出让 仓储用地 6,861.00 2055.10.08 无
162 号 区
黄国用（2005）第 前湾港西港
6 招商青岛码头 出让 仓储用地 13,192.00 2055.10.08 无
163 号 区
青房地权保国用 保税区前湾
7 招商青岛码头 出让 仓储用地 118,046.00 2055.10.08 无
字第 2010002 号 港西港区
青房地权保国用 前湾港西港
8 招商青岛码头 出让 仓储用地 29,569.00 2055.10.08 无
字第 2014010 号 区
175
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
土地性质（出 土地使用权终 他项权
序号 土地使用权人 证书编号 坐落 土地用途 面积（㎡）
让/划拨） 止期限 利/查封
青房地权保国用 前湾港西港
9 招商青岛码头 出让 仓储用地 1,587.00 2055.10.08 无
字第 2014018 号 区
青房地权保国用 前湾港西港
10 招商青岛码头 出让 仓储用地 7,269.50 2055.10.08 无
字第 2014021 号 区
青房地权保国用 保税区前港
11 招商青岛码头 出让 仓储用地 1,475.00 2055.10.08 无
字第 2014023 号 湾路 68 号
青房地权保国用 保税区前港
12 招商青岛码头 出让 仓储用地 72,043.00 2055.10.08 无
字第 2014024 号 湾路 68 号
青房地权市字第 保税区前湾
13 招商青岛码头 出让 仓储用地 1,648.00 2055.10.08 无
391856 号 港西港区
青房地权市字 黄岛区前湾
14 招商青岛港 出让 交通设施用地 8,998.00 2057.04.29 无
2013161719 号 港西港区
青房地权市字第 前湾港西港
15 招商青岛港 出让 交通设施用地 18,268.00 2057.04.29 无
20116892 号 区
青房地权市字第 黄岛区前湾
16 招商青岛港 出让 交通设施用地 27,449.00 2057.04.29 无
2013162035 号 港西港区
青房地权市字第 黄岛区前湾
17 招商青岛港 出让 港口码头用地 1,039.00 2057.04.29 无
2013162043 号 港西港区
粤（2017）汕头市 珠池深水港 A
18 汕头港口集团 不动产权第 地块之二-1 出让 其他用地 432,523.65 2049.05.16 无
0035095 号 地块
粤（2016）汕头市
19 汕头港口集团 不动产权第 珠池深水港 出让 港口码头用地 247,309.83 2049.05.16 无
0038533 号
深圳联运捷集
深房地字第
20 装箱码头有限 蛇口 出让 海港用地 280,015.18 2053.07.13 无
4000182657 号
公司
安迅捷集装箱 南山区蛇口
深房地字第
21 码头（深圳）有 工业区三突 出让 港口用地 659,745.00 2054.02.16 无
4000155268 号
限公司 堤
176
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土地性质（出 土地使用权终 他项权
序号 土地使用权人 证书编号 坐落 土地用途 面积（㎡）
让/划拨） 止期限 利/查封
安运捷码头仓
深房地字第
22 储服务（深圳） 南山区 出让 仓储用地 19,296.88 2057.04.05 无
4000421320 号
有限公司
安运捷码头仓
深房地字第 南海区碧波
23 储服务（深圳） 出让 仓储用地 160,604.42 2057.03.29 无
4000421318 号 路
有限公司
深房地字第 南山区妈湾
24 妈湾港务 出让 港口用地 161,816.97 2053.01.27 无
4000121221 号 大道西侧
深房地字第 南山区妈湾
25 妈港仓码 出让 港口用地 197,776.29 2053.01.27 无
4000121222 号 大道西侧
深圳联用通码 深房地字第 南山区连洋
26 出让 工业用地 94,302.60 2043.12.20 无
头有限公司 4000243227 号 路
漳发国用（2015） 招商局漳州
27 漳州码头 出让 港口码头用地 249,816.32 2054.06.29 无
第 00424 号 开发区一区
漳发国用（2005） 招商局漳州
28 漳州码头 出让 仓储用地 155,394.80 2055.06.05 无
第 0003 号 开发区一区
漳发国用（2000） 招商局漳州
29 漳州码头 出让 港口 63,173.50 2046.12.31 无
字第 00005 号 开发区一区
漳发国用（2000） 招商局漳州
30 漳州码头 出让 工业 45,626.50 2048.03.11 无
字第 00006 号 开发区一区
漳发国用（2001） 漳州开发区
31 漳州码头 出让 工业 52,206.03 2047.10.30 无
字第 00002 号 一区
漳发国用（2002） 招商局漳州
32 漳州码头 出让 港口码头 122,739.80 2047.10.30 无
字第 00009 号 开发区一区
漳发国用（2002） 招商局漳州
33 漳州码头 出让 港口码头 65,051.00 2047.10.30 无
字第 00008 号 开发区一区
漳发国用（2002） 招商局漳州
34 漳州码头 出让 港口码头 22,536.46 2047.10.30 无
字第 00010 号 开发区一区
漳发国用（2002） 招商局漳州
35 漳州码头 出让 港口码头 305,950.60 2047.10.30 无
字第 00007 号 开发区一区
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
土地性质（出 土地使用权终 他项权
序号 土地使用权人 证书编号 坐落 土地用途 面积（㎡）
让/划拨） 止期限 利/查封
龙海市港尾
龙特国用（2008）
36 漳州码头 镇深沃村、斗 出让 工业用地 523,194.00 2056.12.31 无
第 GC0099 号
美村
杏坛镇南华
粤 2016 顺德区不
广东颐德港口 村高富路南 106 港口码头
37 动产权第 出让 184,014.23 2066.06.09 抵押
有限公司 侧、东海水道 用地
2216000208 号
左岸地块
深房地字第 南山区妈湾
38 妈湾港航 出让 港口用地 110,243.05 2053.01.27 无
4000121223 号 大道西侧
深房地字
39 安通捷 南山区 出让 物流用地 368,101.55 2056.12.30 无
4000331841 号
安速捷码头仓
深房地字第
40 储服务（深圳） 南山区 出让 物流用地 597,856.86 2056.12.30 无
4000331842 号
有限公司
黄国用（2005）第 前湾港西港
41 招商青岛码头 划拨 公共设施用地 65,761.00 - 无
155 号 区
汕濠国用（2015） 汕头市濠江
42 汕头港口集团 划拨 港口码头用地 171,451.77 - 无
字第 60400006 号 区广澳港区
合计 6,097,974.16 - -
178
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a.关于上述划拨地注入上市公司是否符合相关规定的分析：
根据目前有效的《中华人民共和国土地管理法》的规定，建设单位使用国有
土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人
民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）
城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等
基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据国土资源部制定的《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第 9 号），
水路交通设施用地中的“码头”、“港口专用铁路、公路、管道设施”属于国
家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目的，可以依法使用划拨用
地。
招商青岛码头、汕头港口集团各自取得的共 2 宗划拨土地使用权均已经县
级以上人民政府审查批准，划拨用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]
第 9 号）规定的用途，不存在变更土地用途的情形，且该等公司就划拨土地均已
取得国有土地使用证。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号），国土资源
部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录；今后除军事、社会保障
性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交
通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积
极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。该规定未禁止
交通等基础设施用地继续通过划拨方式取得土地。截至本报告书出具之日，《划
拨用地目录》（国土资源部令[2001]第 9 号）仍现行有效，对国家重点扶持的能
源、交通、水利等基础设施用地项目，仍可以以划拨方式提供土地使用权。
此外，招商青岛码头、汕头港口集团拥有的生产经营用的划拨土地均已取
得宗地所在地土地管理部门的确认，同意公司在继续以划拨性质使用的批复。
具体如下：
对于“黄国用（2005）第 155 号”（上表第 41 项）划拨土地使用权，青岛
市国土资源和房屋管理局前湾保税港区分局于 2018 年 5 月 2 日出具《关于招商
局国际码头（青岛）有限公司划拨土地的情况说明》，确认招商青岛码头取得上
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述土地程序符合国家划拨用地政策法规要求，同意招商青岛码头继续保留上述
划拨用地国有土地使用权，土地使用权不变。
对于“汕濠国用（2015）字第 60400006 号”（上表第 42 项）划拨土地使
用权，汕头市濠江区国土资源局于 2018 年 5 月 8 日出具《确认函》，确认该土
地使用权系 2014 年经市政府批准划拨给汕头港口集团作为汕头广澳港区二期工
程项目使用，划拨决定书编号 440512-2014-0003 号，用途为港口码头，用地
性质为划拨性质，该宗用地汕头招商局港口集团有限公司可以按照划拨性质进
行使用。
同时，招商局集团已出具相关承诺：“本次交易完成后，若因未来政策调
整导致上述划拨用地被收回或需要转为出让地，本集团将积极配合深赤湾及招
商局国际码头（青岛）有限公司、汕头招商局港口集团有限公司等相关公司办理
划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施，若因此导致深赤湾或前述相
关公司遭受任何实际损失（不含深赤湾或前述相关公司依据法律法规规定需缴纳
的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用），本公司
将对深赤湾或前述相关公司遭受的实际损失予以及时、足额补偿”。
综上所述，招商局港口境内控股子公司招商青岛码头、汕头港口集团拥有
的划拨用地实际用途与证载用途一致，符合《划拨用地目录》要求，且均已取得
宗地所在地土地管理部门出具的继续以划拨方式使用土地的证明，将上述划拨
地注入上市公司符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）
相关规定。招商局集团已就招商青岛码头、汕头港口集团合法使用上述划拨用
地的情况进行了相关承诺。该等公司拥有的划拨用地使用权不会对本次交易后
上市公司的生产经营造成重大不利影响。
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B.未取得权属证书的土地使用权
截 至 本 报 告 书 出 具 日 ， 招 商 局 港 口 境 内 主 要 子 公 司 持 有 但 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 15 宗 、 面 积 合 计 为
1,273,479.979 平方米，具体情况如下：
是否已签署土
序号 地块编号 使用权人 座落 土地面积（㎡） 地出让/划拨/ 土地实际用途 未办理权属证书的原因
转让合同
前海湾物流园区 7
1 T102-0242 招商保税 40,624.42 是 普通仓储用地
号仓库
蛇口集装 蛇口工业区三突堤
2 K204-0014 204,264.37 是 区域交通用地
箱 码头
前海湾物流园区 1
3 T102-0239 招商保税 105,267.42 是 仓储用地 正在补办土地使用权上建筑物相关手续（包
号、5 号仓库
括取得规划确认文件、工程规划许可证、竣
前海湾物流园区 2 工验收文件等），需与房产权属证书一同办理
4 T102-0184 招商保税 95,752.58 是 普通仓储用地
号、3 号仓库
前海湾物流园区 4
5 T102-0238 招商保税 47,159.37 是 普通仓储用地
号仓库
前海湾物流园区 6
6 T102-0240 招商保税 26,435.34 是 普通仓储用地
号仓库
妈湾大道以东，月 海星公司上述土地原规划为工业、仓储用地，
7 - 海星公司 70,931.39 是 工业 深圳市人民政府于 2013 年批准的《前海深
亮湾大道南北
港现代服务业合作区综合规划》将上述用地
规划调整为商贸用地。鉴于目前最新的前海
妈湾大道以东，月 综合规划（尚未正式生效）又对上述土地规
8 T101-0014 海星公司 27,125.76 是 工业仓储
亮湾大道南北 划作出了进一步调整，且前海管理局尚未就
新规划下的土地确权途径等事宜和海星公司
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是否已签署土
序号 地块编号 使用权人 座落 土地面积（㎡） 地出让/划拨/ 土地实际用途 未办理权属证书的原因
转让合同
进行沟通，因此上述土地暂未办理土地登记
前海 前海湾物流园区妈 安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾
9 安通捷 23,951.28 是 港口用地 物流园区用地范围内及招商局集团前海土地
01-07-04 湾大道以西
整备范围内。目前招商局集团和深圳市政府
前海 前海湾物流园区妈 就土地整备事宜仍在进行沟通谈判，因此该
10 安通捷 13,108.93 是 港口用地
07-07-05 湾大道以西 等土地尚未办理土地权属登记
厦门湾港 漳州招商局经济技 因招商局漳州开发区尚未将海域使用权证
11 - 299,232.859 是 港口用地 （国海证 073570008 号）换发为国有土地使
务 术开发区第四区内
用权证；且厦门湾港务、招商局漳州开发区
港口用地 签订的土地转让合同中约定的土地用途（港
口用地）与招商局漳州开发区取得的《国有
土地使用证》（编号为龙国用（2008）第
GC0074 号）项下土地用途（仓储用地）不
一致，因此厦门湾港务受让取得的上述土地
使用权暂无法办理过户登记。截至目前，招
厦门湾港 漳州开发区第四区 商局漳州开发区尚未将海域使用权证（国海
12 - 32,407.26 是 证 073570008 号）换发为国有土地使用权
务 3-0302 地块
证，填海工作仍在进行中，且未将《国有土
地使用证》编号为龙国用（2008）第 GC0074
号）项下土地用途变更为港口用地；待填海
完成并将海域使用权证（国海证 073570008
号）换发为国有土地使用权证、上述土地性
质变更为港口用地后将启动土地权属证书的
办理工作
由于 T106-020 号地块为非商品房性质，因
13 T106-020 妈港仓码 妈湾港 8#码头 106,990 是 港口用地 此深赤湾未能将 T106-020 号地块土地使用
权过户给妈港仓码
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是否已签署土
序号 地块编号 使用权人 座落 土地面积（㎡） 地出让/划拨/ 土地实际用途 未办理权属证书的原因
转让合同
招商青岛 该土地使用权系公共道路用地，因此无法办
14 - 前湾港西港区 86,896.00 是 公共设施用地
码头 理权属证书
汕头港口 汕头市龙湖区中山 该土地拟由汕头市土地储备中心进行收储，
15 - 93,333.00 否 港口用地
集团 东路珠池一期工程 因此未完善办理土地使用权证书
合计 1,273,479.979 -
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a.土地权属瑕疵的情况说明
i．截至本报告书出具日，招商局港口下属境内子公司已启动办理取得土地
使用权权属证书的相关手续（上表第 1 至 6 项），对于已启动办理权属证书程序
的土地使用权，在补办相关手续（包括但不限于取得规划文件、竣工验收文件
等）后取得该等土地使用权的权属证书不存在重大法律障碍。
截至本报告书出具日，招商局港口下属境内子公司（上表第 1 至 6 项）正在
补办土地使用权上建筑物相关手续（包括取得规划确认文件、工程规划许可证、
竣工验收文件等），其土地使用权证书需与房产权属证书一同办理。其中，蛇口
集装箱已完成 SCT 码头地块建筑物相关规划确认手续，目前正在办理建筑物命
名材料的准备工作，土地使用权登记需与房产登记一同办理。招商保税位于
“前海湾物流园区 T102-0242 宗地南侧（七期仓库）” 已完成竣工验收，正在
申请补办建设工程规划许可，该项土地使用权登记需与房产登记一同办理；前
海湾物流园区 T102-0239 宗地南侧一期仓库、五期仓库， T102-0184 宗地南侧
二期仓库、三期仓库，T102-0238 宗地四期仓库、六期仓库，正在收集资料准
备向深圳市城市建设档案馆递交建设档案资料，完成上述工作后即准备申请竣
工验收、测绘、补办工程规划许可等；土地使用权登记需与房产登记一同办
理。
ii．根据海星公司与南油集团于 2000 年 10 月 18 日签订的《深圳南油集团
土地使用权转让合同书》（深南地合字［2000］1026 号），南油集团将位于深
圳市南山区妈湾大道以东，月亮湾大道北 98,036 平方米土地转让给海星公司，
用途为工业、仓储用地。根据深圳市国土局于 2005 年 7 月 9 日出具的《关于原
深圳市南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461
号），原南油开发区范围内 27 宗未开发土地中，已转让的土地（包括《深圳南
油集团土地使用权转让合同书》（深南地合字［2000］1026 号）项下的土地使
用权）经确认后由海星公司办理确权手续。根据深圳市国土局于 2006 年 3 月 29
日出具的用地方案图（方案号 2006-303-054），深圳市国土局核定该等土地面
积为 70,931.39 平方米（上表第 7 项）。
根据海星公司与南油集团于 1988 年 8 月签订的《土地使用权作价入股合同
书》（南基地字（1988）第 28-1 号），南油集团以 544,761.5 平方米土地使用
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权作价入股海星公司。根据深圳市国土局于 2005 年 7 月 9 日核发的《关于原深
圳市南油（集团）有限公司重组土地资产处置意见的函》（深国房函[2005]461
号），划归重组后南油集团的 9 家港口物流企业所属土地资产（包括 T101-0014
地块，系南油集团作价入股 544,761.5 平方米土地中的一部分，土地面积为
154,649.24 平方米），仍归该 9 家港口物流企业（即包括海星公司）所有，其
中未确权 T101-0014 土地经重组后的南油集团确认后，由海星公司办理确权手
续。因政府在该地区规划立交桥和修扩月亮湾大道，深圳市国土局于 2006 年 3
月出具的用地方案图（方案号 2006-303-022），核定 T101-0014 地块土地面积
为 27,125.76 平方米（上表第 8 项）。
海星公司上述土地原规划为工业、仓储用地，深圳市人民政府于 2013 年批
准的《前海深港现代服务业合作区综合规划》（以下简称“《前海综合规划》”）
将上述用地规划调整为商贸用地，鉴于目前最新的前海综合规划（尚未正式生
效）又对上述土地规划作出了进一步调整，且前海管理局尚未就新规划下的土地
确权途径等事宜和海星公司进行沟通，因此上述土地暂未办理土地登记。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土
地使用权出让和转让暂行条例》、《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》
和《前海综合规划》等有关法律、法规、规章和政府规范性文件的规定，上述海
星公司的土地使用权（上表第 7 至 8 项）中用途为工业、仓储的，规划调整之后
的用途变更为商业用地的，若海星公司发展符合前海合作区主导产业导向的项
目，并经前述规定中列明的有权政府部门认可且通过重新签订或变更土地使用
权出让合同或签署增补协议的方式，变更相关用地规划用途，并按照前述合同
或协议约定履行相关义务的前提下，海星公司取得土地用途变更后的土地使用
权权属证书不存在重大法律障碍。
截至本报告书出具日，前海管理局尚未就新规划下的土地确权途径等事宜
和海星公司进行沟通、谈判，因此上述土地暂未办理土地登记。
iii．深圳市国土局、招商局集团和深圳市平方汽车园区有限公司于 2004 年
12 月 17 日签署了《前海湾物流园区用地协议》，协议对办理前海湾物流园区土
地使用权的用地手续的原则和程序进行了约定。根据《前海湾物流园区用地协
议》，深圳市国土局同意在分宗签订关于港区、物流园用地的土地出让合同时，
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土地使用权受让人为招商局集团或招商蛇口，如指定其他公司，则该公司必须
为招商局集团或招商蛇口持股 50%以上的企业。据此，招商蛇口与安通捷分别
签署《土地使用权确认合同书》（编号：蛇地确合字：2008003 号、ZR201304
号）及相关补充协议，约定招商蛇口将《前海湾物流园区用地协议》范围内面积
为 23,951.28 平方米及 13,108.93 平方米的土地使用权（上表第 9 至 10 项）提
供给安通捷，并由安通捷与深圳市国土局相应签署《土地使用权出让合同》或《增
补协议书》。
安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地范围内及招商局
集团前海土地整备范围内。招商局集团与前海管理局已于 2016 年 6 月 18 日签
署了《关于组建合资公司推动前海蛇口自贸片区管理体制机制创新的框架协
议》，约定双方以招商局集团原前海湾物流园区 3.9 平方公里土地为合作基础，
在扣除现状保留用地后，剩余 2.9 平方公里土地（具体面积由双方最终确定）为
合作范围，基于土地评估结果协商谈判双方的收地、留地和合资方案，由双方
组建合资公司共同开发建设。该合资公司已于 2016 年 9 月 8 日成立，安通捷间
接持有该合资公司的股权。
截至本报告书出具日，安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园
区用地范围内及招商局集团前海土地整备范围内。目前招商局集团和深圳市政
府就土地整备事宜仍在进行沟通谈判，因此该等土地尚未办理土地权属登记。
iv．招商局漳州开发区与龙海市国土资源局于 2006 年 12 月 31 日签署《土
地使用权出让合同》（编号：龙国土资[2006]让合 276 号），约定招商局漳州开
发区取得 582,948 平方米的土地使用权，土地用途为仓储用地。招商局漳州开
发区于 2008 年 8 月 10 日取得该地块的国有土地使用证，编号为龙国用（2008）
第 GC0074 号。
招商局漳州开发区与厦门湾港务于 2012 年 3 月 25 日签署了《土地使用权
转让合同》（编号：招土转字[2012]22 号），约定招商局漳州开发区将坐落于漳
州开发区第四区 3-0301 地块 299,232.859 平方米的土地使用权（上表第 11 项）
转让给厦门湾港务（其中包括海域使用权证土地面积 172,831.724 平米）。
3-0301 地块分为两个部分，一部分为陆地，系龙国用（2008）第 GC0074 号宗
地的一部分，约定的土地用途为港口用地；另一部分为海域，对应海域使用权
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证号为国海证 073570008 号。对于该海域使用权证土地面积，土地转让合同中
约定由招商局漳州开发区完成海域使用权证换发国有土地使用权证，并确认厦
门湾港务已缴清全部土地使用权转让金后，协助厦门湾港务依照规定程序办理
国有土地使用权变更登记。
招商局漳州开发区与厦门湾港务于 2015 年 4 月 15 日签署了《土地使用权
转让合同》（编号：招土转字[2015]第 1 号），约定招商局漳州开发区将坐落于
漳州开发区第四区 3-0302 地块 32,407.26 平方米的土地使用权（上表第 12 项）
转让给厦门湾港务。3-0302 地块系龙国用（2008）第 GC0074 号宗地的一部分，
约定的土地用途为港口用地。
因招商局漳州开发区尚未将海域使用权证（国海证 073570008 号）换发为
国有土地使用权证；且厦门湾港务、招商局漳州开发区签订的土地转让合同中
约定的土地用途（港口用地）与招商局漳州开发区取得的《国有土地使用证》（编
号为龙国用（2008）第 GC0074 号）项下土地用途（仓储用地）不一致，因此
厦门湾港务受让取得的上述土地使用权无法办理过户登记。
根据招商局漳州开发区于 2018 年 4 月 19 日出具的《关于协调解决厦门湾
港务有限公司土地不动产登记过户的确认函》，招商局漳州开发区承诺：（1）
将尽快按照相关法律规定的程序，补缴相关土地差价，将龙国用（2008）第
GC0074 号项下土地使用权用途变更为港口用地；（2）在完成上述土地使用权
用途变更后，无条件协助厦门湾港务将厦门湾港务用地变更至厦门湾港务名
下。漳州市开发区国土分局于 2018 年 4 月 4 日出具《关于协调解决厦门湾港务
有限公司土地不动产登记过户的确认函》，确认在招商局漳州开发区按照相关法
律规定的程序将龙国用（2008）第 GC0074 号项下土地使用权变更为港口用地
并补缴土地差价后，漳州市开发区国土分局会将厦门湾港务的上述土地使用权
变更登记至厦门湾港务名下。
上述厦门湾港务尚未办理土地使用权权属证书的地块（上表第 11 至 12
项），在将龙国用（2008）第 GC0074 号项下土地使用权变更为港口用地及对
应海域使用权证换发为国有土地证程序完成后，在招商局漳州开发区按照前述
土地转让合同约定履行相关义务的前提下，厦门湾港务取得土地使用权权属证
书不存在重大法律障碍。
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截至本报告书出具日，招商局漳州开发区尚未将海域使用权证（国海证
073570008 号）换发为国有土地使用权证，填海工作仍在进行中，且未将《国
有土地使用证》（编号为龙国用（2008）第 GC0074 号）项下土地用途变更为港
口用地；待填海完成并将海域使用权证（国海证 073570008 号）换发为国有土
地使用权证、上述土地性质变更为港口用地后将启动土地权属证书的办理工
作。
v．深赤湾与深圳市规划国土局于 2000 年 12 月 1 日签署《深圳市土地使用
权出让合同书》（深地合字（2000）0049 号），约定深赤湾取得面积为 106,990
平方米的土地使用权（以下简称“T106-020 号地块”），土地使用权出让金（包
括土地开发金和市政配套设施金）为 813.1190 万元，土地用途为修船厂，土地
性质为非商品房。2008 年 1 月 8 日，妈港仓码与深赤湾签署《关于妈湾港 8#
码头用地转让协议书》，妈港仓码受让取得 T106-020 号地块土地使用权（上表
第 13 项）及其施工量。由于 T106-020 号地块为非商品房性质，因此深赤湾未
能将 T106-020 号地块土地使用权过户给妈港仓码。
为解决上述事宜，深赤湾及妈港仓码于 2018 年 5 月 30 日分别签署《确认
函》，确认深赤湾正在积极和深圳市国土部门进行沟通，将协助妈港仓码办理
T106-020 号土地使用权转移登记的有关手续。截至本报告书出具之日，深赤湾
正在和深圳市相关国土主管部门沟通办理土地权属登记的事宜。
vi．招商青岛码头与青岛经济技术开发区国土资源局、青岛市黄岛区国土
资源局于 2005 年 10 月 10 日签署《协议书》（2005-089 号），约定将位于前湾
港西港区，面积为 152,657.00 平方米的土地划拨给招商青岛码头使用，就该宗
土地中的 65,761.00 平方米划拨用地之使用权，招商青岛码头已取得编号为黄
国用（2005）第 155 号的土地使用权证，但尚未就其余 86,896.00 平方米土地
之使用权（上表第 14 项）办理土地权属证书。
青岛市国土资源和房屋管理局前海保税港区分局于 2018 年 5 月 2 日出具《关
于招商局国际码头（青岛）有限公司划拨土地的情况说明》，确认招商青岛码头
取得上述土地程序符合国家划拨用地政策法规要求，同意招商青岛码头继续保
留上述划拨用地国有土地使用权，土地使用权不变。该划拨宗土地中的
86,896.00 平方米土地为公共道路用地，未办理不动产证。
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上述土地使用权系公共道路用地，因此无法办理权属证书，截至本报告书
出具日，不存在其他第三方对招商青岛码头占有、使用该等土地使用权的情形
提出任何异议，亦不存在第三方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情
况。
vii．汕头港口集团取得的位于珠池港区的面积为 93,333 平方米土地（上表
第 15 项），根据汕头市土地储备中心、汕头市濠江区人民政府和汕头港口集团
于 2017 年 4 月 10 日签署的《土地收储前期协议》，约定：“汕头市土地储备
中心和汕头港口集团另行签署《国有土地使用权收购合同》对上述土地使用权进
行收储，由汕头市政府依照有关规定确定收储价格。”目前汕头市政府正在研
究土地补偿途径办理的手续。
截至本报告书出具日，关于汕头港口集团部分土地收储的价格，汕头港口
集团已向汕头市人民政府建议由汕头港口集团与汕头市财政局、国土局、土地
收储中心签订《土地收储前期（补充）协议》，明确土地收储的价格，就该事项
仍在与汕头市人民政府协商过程中。当汕头港口集团部分土地由政府收储时，
汕头港口集团拟按照处置长期资产进行会计处理，处置损益计入资产处置收益
中。
b.预计办毕时间和相关费用承担方式
招商局港口已由招商局港口主要负责人员牵头，组织涉及土地、房产办证
工作的所有部门参与，成立专门的土地房产权属完善小组，将土地、房产办证
工作作为招商局港口的重点工作进行部署推进。根据招商局港口的说明，其将
尽最大努力争取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。
同时，招商局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018 年 9 月 12
日进一步出具《关于承担招商局港口控股有限公司下属企业完善土地房产等资产
产权权属证书办证费用的承诺函》，承诺“就招商局港口下属子公司因经营所涉
及的瑕疵土地使用权、房产（即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在的
未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局港口下属公司在
完善相关瑕疵土地使用权、房产法律手续过程中所产生的税费、赔偿、罚款等
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办证费用的，由本集团通过给予招商局港口下属子公司及时、足额补偿的方式
进行承担”。
c．土地未办理权属证书是否导致权属不清晰
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经核查，除拟被汕头市土地储备
中心进行收储的土地使用权外，招商局港口境内控股子公司实际占有但尚未办
理权属证书的土地使用权均已签署土地出让合同、土地转让合同或取得国土主
管部门核发划拨决定书等；截至本报告书出具之日，不存在其他方对招商局港
口境内控股子公司占有、使用该等土地使用权的情形未提出任何异议，亦不存
在其他方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况。招商局港口境内控股
子公司尚未取得土地权属证书不会导致资产权属不清晰。
d.土地权属瑕疵对标的资产生产经营的影响
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，截至本报告书出
具之日，招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书的土地使用权 42 宗，
面积合计为 6,097,974.16 平方米；招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得
权属证书的土地使用权 15 宗，面积合计为 1,273,479.979 平方米，占招商局港
口截至 2018 年 3 月 31 日总资产账面价值 1.19%。
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，招商局港口境内
控股子公司拥有但尚未取得权属证书的土地使用权用途及面积、比例具体情况
如下：
占招商局港口
境内控股子公
类型 土地实际用途 面积（平方米）
司土地总面积
比例
正在补办土地使用权上建筑
物相关手续（包括取得规划 区域交通用地
519,503.50 7.05%
确认文件、工程规划许可证、 及仓储用地
竣工验收文件等）的土地。
具备办理
需完善相关用地手续（如土
权属证书
地使用权转让人补缴土地出 港口用地 438,630.119 5.95%
条件的土
让金等）的土地
地
因前海综合规划调整暂未办
工业仓储 98,057.15 1.33%
理土地权属证书的土地
合计 1,056,190.769 14.33%
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占招商局港口
境内控股子公
类型 土地实际用途 面积（平方米）
司土地总面积
比例
无需办理
土地拟被政府收储，无法办
权属证书 港口用地 93,333.00 1.27%
理权属证书
土地
组建合资
因招商局集团和深圳市政府
公司共同
前海土地整备暂未办理权属 港口用地 37,060.21 0.50%
开发建设
证书的土地
（注）
暂无法办
系划拨土地，用途为公共道
理或无需
路用地，已取得政府部门相 公共设施用地 86,896.00 1.18%
办理土地
关确认函
权属证书
注：安通捷使用的上述土地位于调整后的前海湾物流园区用地范围内及招商局集团前海土
地整备范围内。经核查，招商局集团与前海管理局已于 2016 年 6 月 18 日签署了《关于组
建合资公司推动前海蛇口自贸片区管理体制机制创新的框架协议》，约定双方以招商局集团
原前海湾物流园区 3.9 平方公里土地为合作基础，在扣除现状保留用地后，剩余 2.9 平方公
里土地（具体面积由双方最终确定）为合作范围，基于土地评估结果协商谈判双方的收地、
留地和合资方案，由双方组建合资公司共同开发建设。该合资公司已于 2016 年 9 月 8 日成
立，安通捷间接持有该合资公司的股权。
招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的
土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进
行部署推进，尽最大努力争取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。截至本报告
书出具之日，公司正在补办土地使用权上建筑物相关手续（包括取得规划确认文
件、工程规划许可证、竣工验收文件等）的土地合计 519,503.50 平方米，占比
约 7.05%，并取得了较为显著的进展（具体进展详见宗地号为“K204-0014”、
“ T102-0242 ” 、 “ T102-0239 ” 、 “ T102-0184 ” 、 “ T102-0238 ” 、
“T102-0240”的土地权属证书办理进展），对于已启动办理权属证书程序的土
地使用权，在补办相关手续（包括但不限于取得规划文件、竣工验收文件等）后
取得该等土地使用权的权属证书不存在重大法律障碍；对于其他具备办理权属
证书条件的土地，招商局港口将在相关办理权属证书条件具备时尽快启动办理
程序。
对于暂无法办理的土地，均系港口业务的配套设施用地，未取得权属证书
的情况对相关公司的生产经营不构成重大影响。同时，近三年来相关公司并未
因土地未取得完备的权属证书受到过土地主管部门的处罚；不存在其他方对招
商局港口境内控股子公司占有、使用该等土地使用权的情形提出任何异议的情
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
况，亦不存在其他方就该等土地使用权主张权利或要求赔偿的情况；且未取得
权属证书的土地账面价值占比较小，因此不会对相关公司的生产经营造成重大
不利影响。
针对招商局港口存在的土地及房产瑕疵问题，招商局集团出具了《招商局集
团有限公司关于完善招商局港口控股有限公司及其下属企业土地房产等资产产
权权属证书的承诺函》，承诺如下：“1、招商局集团将全力协助、促使并推动
招商局港口及其下属企业规范、完善、解决土地、房产等资产的权属瑕疵问
题；2、如招商局港口及其下属企业因本次交易完成前存在的如下情形：（1）正
在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、
政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自身因素导致
的结果除外）；或（2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力
和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等招商局港口及其下属企业
自身因素导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗
力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属
企业自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支
出、利益受损等实际损失的，招商局集团将给予深赤湾及时、足额补偿。”
该等承诺规范措施将有利于规范招商局港口资产完整性，有效控制招商局
港口的经营风险和财务风险。因此，土地、房产未办理权属证书的情形不会对
招商局港口生产经营构成重大不利影响。
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（2）招商局港口及其境外子公司土地使用权
根据境外法律意见，招商局港口及其境外主要子公司合法拥有 9 项土地的土地使用权，面积合计为 21,921,287 平方米，该
等土地使用权不存在担保、查封等权利受限的情形。具体情况如下：
序号 权利人 证书编号 土地用途 面积（㎡） 权利有效期 他项权利/查封
1 HIPG - 与港口和海事相关的商业和开发活动 10,039,867 99 年 无
2 HIPG Lot 1 on Plan No.OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 9,617,460 99 年 无
3 HIPG Lot 2 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 422,407 99 年 无
4 HIPS Lot 3 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 1,476,265 99 年 无
5 HIPS Lot 4 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 264,207 99 年 无
6 HIPS Lot 5 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 49,500 99 年 无
7 HIPS Lot 6 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 32,449 99 年 无
8 HIPS Lot 7 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 8,022 99 年 无
9 HIPS Lot 8 on Plan No. OP/S/278 从事特许协议所规定的服务 11,110 99 年 无
合计 21,921,287 - -
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2、房屋建筑物
（1）招商局港口境内子公司持有的房屋建筑物
A.已取得权属证书的房屋建筑物
截至本报告书出具日，招商局港口境内控股子公司共合法持有取得权属证书的房产共 609 项，建筑面积合计为 467,496.23
平方米。具体情况如下：
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
青房地权保字第 青岛保税区物流园区 1#仓
1 招商青岛码头 8,732.39 2055.10.08 无 无
2013040 号 库
青房地权保字第 青岛保税区物流园区内 2#
2 招商青岛码头 14,524.82 2055.10.08 无 无
2013038 号 示范库及办公楼
青房地权保字第 青岛保税区物流园区内 3#
3 招商青岛码头 49,618.79 2055.10.08 无 无
2014057 号 双层仓库
青房地权保字第 青岛保税区物流园区内 4#
4 招商青岛码头 12,786.66 2055.10.08 无 无
2013041 号 仓库
青房地权保字第 青岛保税区物流园区内 5#
5 招商青岛码头 11,994.29 2055.10.08 无 无
2013042 号 仓库
青房地权保字第 青岛保税区物流园区内
6 招商青岛码头 11,537.15 2055.10.08 无 无
2013039 号 10#仓库
鲁（2018）前湾保税
青岛保税港区物流园区前
7 招商青岛码头 港区不动产权第 8,091.55 2055.10.08 无 无
湾港路 68 号 6#仓库
0000066 号
鲁（2018）前湾保税
青岛保税港区物流园区前
8 招商青岛码头 港区不动产权第 9,255.07 2055.10.08 无 无
湾港路 68 号 7#仓库
0000064 号
9 招商青岛码头 鲁（2018）前湾保税 青岛保税港区物流园区前 8,243.68 2055.10.08 无 无
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他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
港区不动产权第 湾港路 68 号 8#中转库
0000067 号
鲁（2018）前湾保税
青岛保税港区物流园区前
10 招商青岛码头 港区不动产权第 8,481.42 2055.10.08 无 无
湾港路 68 号 9#中转库
0000065 号
鲁（2018）前湾保税
青岛保税港区物流园区前
11 招商青岛码头 港区不动产权第 4,195.95 2055.10.08 无 无
湾港路 68 号 11#中转库
0000068 号
青房地权保字第 青岛保税区物流园内变电
12 招商青岛码头 483.69 2055.10.08 无 无
2013036 号 站
青房地权保字第 青岛保税区北京路 29 号 1
13 招商青岛码头 7,508.24 2053.11.05 无 无
2015007 号 号仓库、综合楼
青房地权保字第 青岛保税区北京路 29 号 3
14 招商青岛码头 8,619.54 2053.11.05 无 无
2015006 号 号仓库
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
15 金域融泰 82.06 2044.08.30 无 无
权第 0052685 号 梦工场大厦裙楼 135
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
16 金域融泰 13.41 2044.08.30 无 无
权第 0052648 号 梦工场大厦裙楼 136
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
17 金域融泰 99.83 2044.08.30 无 无
权第 0052911 号 梦工场大厦裙楼 125
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
18 金域融泰 101.93 2044.08.30 无 无
权第 0052909 号 梦工场大厦裙楼 126
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
19 金域融泰 127.16 2044.08.30 无 无
权第 0052907 号 梦工场大厦裙楼 127
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
20 金域融泰 46.57 2044.08.30 无 无
权第 0052905 号 梦工场大厦裙楼 128
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
21 金域融泰 69.16 2044.08.30 无 无
权第 0052904 号 梦工场大厦裙楼 129
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
22 金域融泰 24.67 2044.08.30 无 无
权第 0052903 号 梦工场大厦裙楼 130
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他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
23 金域融泰 18.79 2044.08.30 无 无
权第 0052705 号 梦工场大厦裙楼 131
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
24 金域融泰 222.48 2044.08.30 无 无
权第 0052698 号 梦工场大厦裙楼 132
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
25 金域融泰 81.85 2044.08.30 无 无
权第 0052693 号 梦工场大厦裙楼 133
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
26 金域融泰 77.84 2044.08.30 无 无
权第 0045251 号 梦工场大厦裙楼 115
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
27 金域融泰 70.73 2044.08.30 无 无
权第 0045185 号 梦工场大厦裙楼 116
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
28 金域融泰 114.59 2044.08.30 无 无
权第 0052424 号 梦工场大厦裙楼 117
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
29 金域融泰 49.02 2044.08.30 无 无
权第 0052553 号 梦工场大厦裙楼 118
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
30 金域融泰 128.74 2044.08.30 无 无
权第 0052630 号 梦工场大厦裙楼 119
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
31 金域融泰 115.94 2044.08.30 无 无
权第 0052920 号 梦工场大厦裙楼 120
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
32 金域融泰 76.95 2044.08.30 无 无
权第 0052919 号 梦工场大厦裙楼 121
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
33 金域融泰 124.00 2044.08.30 无 无
权第 0052918 号 梦工场大厦裙楼 122
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
34 金域融泰 102.46 2044.08.30 无 无
权第 0052917 号 梦工场大厦裙楼 123
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
35 金域融泰 99.24 2044.08.30 无 无
权第 0045266 号 梦工场大厦裙楼 105
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
36 金域融泰 144.50 2044.08.30 无 无
权第 0045201 号 梦工场大厦裙楼 106
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
37 金域融泰 66.89 2044.08.30 无 无
权第 0050752 号 梦工场大厦裙楼 107
196
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他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
38 金域融泰 99.04 2044.08.30 无 无
权第 0045197 号 梦工场大厦裙楼 108
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
39 金域融泰 152.77 2044.08.30 无 无
权第 0045265 号 梦工场大厦裙楼 109
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
40 金域融泰 96.56 2044.08.30 无 无
权第 0045263 号 梦工场大厦裙楼 110
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
41 金域融泰 39.56 2044.08.30 无 无
权第 0045261 号 梦工场大厦裙楼 111
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
42 金域融泰 176.36 2044.08.30 无 无
权第 0045187 号 梦工场大厦裙楼 112
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
43 金域融泰 103.82 2044.08.30 无 无
权第 0045259 号 梦工场大厦裙楼 113
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
44 金域融泰 130.08 2044.08.30 无 无
权第 0045273 号 梦工场大厦裙楼 101
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
45 金域融泰 115.86 2044.08.30 无 无
权第 0045272 号 梦工场大厦裙楼 102
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
46 金域融泰 186.20 2044.08.30 无 无
权第 0045271 号 梦工场大厦裙楼 103
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
47 金域融泰 4,179.16 2044.08.30 无 无
权第 0045200 号 梦工场大厦裙楼 101
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
48 金域融泰 98.18 2044.08.30 无 无
权第 0046203 号 梦工场大厦裙楼 315
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
49 金域融泰 249.12 2044.08.30 无 无
权第 0046208 号 梦工场大厦裙楼 316
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
50 金域融泰 538.17 2044.08.30 无 无
权第 0046147 号 梦工场大厦裙楼 305
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
51 金域融泰 34.65 2044.08.30 无 无
权第 0046154 号 梦工场大厦裙楼 306
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
52 金域融泰 47.14 2044.08.30 无 无
权第 0046158 号 梦工场大厦裙楼 307
197
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
53 金域融泰 26.08 2044.08.30 无 无
权第 0046164 号 梦工场大厦裙楼 308
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
54 金域融泰 40.30 2044.08.30 无 无
权第 0046168 号 梦工场大厦裙楼 309
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
55 金域融泰 20.83 2044.08.30 无 无
权第 0046183 号 梦工场大厦裙楼 310
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
56 金域融泰 22.70 2044.08.30 无 无
权第 0046191 号 梦工场大厦裙楼 311
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
57 金域融泰 36.37 2044.08.30 无 无
权第 0046196 号 梦工场大厦裙楼 312
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
58 金域融泰 290.56 2044.08.30 无 无
权第 0046199 号 梦工场大厦裙楼 313
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
59 金域融泰 234.22 2044.08.30 无 无
权第 0045209 号 梦工场大厦裙楼 301
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
60 金域融泰 204.69 2044.08.30 无 无
权第 0045207 号 梦工场大厦裙楼 302
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
61 金域融泰 168.67 2044.08.30 无 无
权第 0045204 号 梦工场大厦裙楼 303
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
62 金域融泰 103.54 2044.08.30 无 无
权第 0045232 号 梦工场大厦裙楼 215
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
63 金域融泰 278.02 2044.08.30 无 无
权第 0045235 号 梦工场大厦裙楼 216
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
64 金域融泰 217.26 2044.08.30 无 无
权第 0045236 号 梦工场大厦裙楼 217
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
65 金域融泰 44.53 2044.08.30 无 无
权第 0045239 号 梦工场大厦裙楼 218
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
66 金域融泰 211.84 2044.08.30 无 无
权第 0045247 号 梦工场大厦裙楼 219
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
67 金域融泰 228.98 2044.08.30 无 无
权第 0052926 号 梦工场大厦裙楼 220
198
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
68 金域融泰 221.42 2044.08.30 无 无
权第 0052925 号 梦工场大厦裙楼 221
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
69 金域融泰 236.12 2044.08.30 无 无
权第 0052921 号 梦工场大厦裙楼 205
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70 金域融泰 247.40 2044.08.30 无 无
权第 0045218 号 梦工场大厦裙楼 206
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71 金域融泰 32.11 2044.08.30 无 无
权第 0045221 号 梦工场大厦裙楼 207
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72 金域融泰 145.47 2044.08.30 无 无
权第 0045223 号 梦工场大厦裙楼 208
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73 金域融泰 3,013.75 2044.08.30 无 无
权第 0045224 号 梦工场大厦裙楼 209
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74 金域融泰 42.33 2044.08.30 无 无
权第 0052928 号 梦工场大厦裙楼 210
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75 金域融泰 44.61 2044.08.30 无 无
权第 0052927 号 梦工场大厦裙楼 211
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76 金域融泰 37.22 2044.08.30 无 无
权第 0045227 号 梦工场大厦裙楼 212
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77 金域融泰 83.22 2044.08.30 无 无
权第 0045228 号 梦工场大厦裙楼 213
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78 金域融泰 235.67 2044.08.30 无 无
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80 金域融泰 299.16 2044.08.30 无 无
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81 金域融泰 260.97 2044.08.30 无 无
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108 金域融泰 157.50 2044.08.30 无 无
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109 金域融泰 106.99 2044.08.30 无 无
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110 金域融泰 145.68 2044.08.30 无 无
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111 金域融泰 88.00 2044.08.30 无 无
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113 金域融泰 102.02 2044.08.30 无 无
权第 0045505 号 梦工场大厦 416
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114 金域融泰 148.05 2044.08.30 无 无
权第 0045504 号 梦工场大厦 501
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115 金域融泰 96.15 2044.08.30 无 无
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116 金域融泰 145.32 2044.08.30 无 无
权第 0045498 号 梦工场大厦 503
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117 金域融泰 92.68 2044.08.30 无 无
权第 0045495 号 梦工场大厦 505
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118 金域融泰 130.49 2044.08.30 无 无
权第 0045492 号 梦工场大厦 506
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119 金域融泰 107.20 2044.08.30 无 无
权第 0045489 号 梦工场大厦 507
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120 金域融泰 159.17 2044.08.30 无 无
权第 0045485 号 梦工场大厦 508
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121 金域融泰 182.28 2044.08.30 无 无
权第 0045477 号 梦工场大厦 509
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122 金域融泰 182.28 2044.08.30 无 无
权第 0045474 号 梦工场大厦 510
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123 金域融泰 159.17 2044.08.30 无 无
权第 0045471 号 梦工场大厦 511
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124 金域融泰 108.12 2044.08.30 无 无
权第 0045465 号 梦工场大厦 512
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125 金域融泰 129.75 2044.08.30 无 无
权第 0045463 号 梦工场大厦 513
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126 金域融泰 92.68 2044.08.30 无 无
权第 0045453 号 梦工场大厦 514
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127 金域融泰 138.36 2044.08.30 无 无
权第 0045444 号 梦工场大厦 515
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128 金域融泰 103.11 2044.08.30 无 无
权第 0045441 号 梦工场大厦 516
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129 金域融泰 148.19 2044.08.30 无 无
权第 0045405 号 梦工场大厦 601
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130 金域融泰 96.24 2044.08.30 无 无
权第 0045419 号 梦工场大厦 602
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131 金域融泰 145.46 2044.08.30 无 无
权第 0045415 号 梦工场大厦 603
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132 金域融泰 92.77 2044.08.30 无 无
权第 0045421 号 梦工场大厦 605
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133 金域融泰 138.03 2044.08.30 无 无
权第 0045424 号 梦工场大厦 606
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134 金域融泰 98.02 2044.08.30 无 无
权第 0045427 号 梦工场大厦 607
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135 金域融泰 159.32 2044.08.30 无 无
权第 0045430 号 梦工场大厦 608
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136 金域融泰 182.45 2044.08.30 无 无
权第 0045433 号 梦工场大厦 609
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137 金域融泰 182.45 2044.08.30 无 无
权第 0045438 号 梦工场大厦 610
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138 金域融泰 159.32 2044.08.30 无 无
权第 0045926 号 梦工场大厦 611
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139 金域融泰 108.23 2044.08.30 无 无
权第 0058521 号 梦工场大厦 612
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140 金域融泰 129.87 2044.08.30 无 无
权第 0058523 号 梦工场大厦 613
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141 金域融泰 92.77 2044.08.30 无 无
权第 0058525 号 梦工场大厦 614
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142 金域融泰 139.78 2044.08.30 无 无
权第 0058530 号 梦工场大厦 615
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143 金域融泰 101.91 2044.08.30 无 无
权第 0058543 号 梦工场大厦 616
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144 金域融泰 148.19 2044.08.30 无 无
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145 金域融泰 96.24 2044.08.30 无 无
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146 金域融泰 145.46 2044.08.30 无 无
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147 金域融泰 92.77 2044.08.30 无 无
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148 金域融泰 138.03 2044.08.30 无 无
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151 金域融泰 182.45 2044.08.30 无 无
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155 金域融泰 129.87 2044.08.30 无 无
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164 金域融泰 109.03 2044.08.30 无 无
权第 0058970 号 梦工场大厦 807
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165 金域融泰 159.14 2044.08.30 无 无
权第 0058967 号 梦工场大厦 808
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166 金域融泰 182.25 2044.08.30 无 无
权第 0058960 号 梦工场大厦 809
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167 金域融泰 182.25 2044.08.30 无 无
权第 0058959 号 梦工场大厦 810
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168 金域融泰 159.14 2044.08.30 无 无
权第 0058957 号 梦工场大厦 811
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169 金域融泰 108.10 2044.08.30 无 无
权第 0054002 号 梦工场大厦 812
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170 金域融泰 129.73 2044.08.30 无 无
权第 0053959 号 梦工场大厦 813
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171 金域融泰 92.66 2044.08.30 无 无
权第 0053985 号 梦工场大厦 814
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172 金域融泰 145.91 2044.08.30 无 无
权第 0053974 号 梦工场大厦 815
205
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序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
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173 金域融泰 95.51 2044.08.30 无 无
权第 0053949 号 梦工场大厦 816
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174 金域融泰 148.03 2044.08.30 无 无
权第 0053936 号 梦工场大厦 901
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175 金域融泰 96.13 2044.08.30 无 无
权第 0053929 号 梦工场大厦 902
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176 金域融泰 145.29 2044.08.30 无 无
权第 0053922 号 梦工场大厦 903
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177 金域融泰 92.66 2044.08.30 无 无
权第 0053909 号 梦工场大厦 905
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178 金域融泰 128.98 2044.08.30 无 无
权第 0053915 号 梦工场大厦 906
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179 金域融泰 109.03 2044.08.30 无 无
权第 0053890 号 梦工场大厦 907
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180 金域融泰 159.14 2044.08.30 无 无
权第 0053795 号 梦工场大厦 908
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181 金域融泰 182.25 2044.08.30 无 无
权第 0058661 号 梦工场大厦 909
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182 金域融泰 182.25 2044.08.30 无 无
权第 0053788 号 梦工场大厦 910
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183 金域融泰 159.14 2044.08.30 无 无
权第 0053761 号 梦工场大厦 911
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184 金域融泰 108.10 2044.08.30 无 无
权第 0053631 号 梦工场大厦 912
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185 金域融泰 129.73 2044.08.30 无 无
权第 0053628 号 梦工场大厦 913
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186 金域融泰 92.66 2044.08.30 无 无
权第 0053624 号 梦工场大厦 914
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187 金域融泰 145.91 2044.08.30 无 无
权第 0053510 号 梦工场大厦 915
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188 金域融泰 95.51 2044.08.30 无 无
权第 0053477 号 梦工场大厦 916
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189 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0045907 号 梦工场大厦 1001
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190 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0054007 号 梦工场大厦 1002
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191 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0054009 号 梦工场大厦 1003
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192 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0054015 号 梦工场大厦 1005
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193 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0053311 号 梦工场大厦 1006
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194 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0045919 号 梦工场大厦 1007
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195 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0045915 号 梦工场大厦 1008
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196 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0052030 号 梦工场大厦 1009
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197 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0045911 号 梦工场大厦 1010
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198 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0047336 号 梦工场大厦 1011
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199 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0047332 号 梦工场大厦 1012
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200 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0047330 号 梦工场大厦 1013
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201 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0047327 号 梦工场大厦 1014
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202 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0047318 号 梦工场大厦 1015
207
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203 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0047308 号 梦工场大厦 1016
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204 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0047300 号 梦工场大厦 1101
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205 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0047296 号 梦工场大厦 1102
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206 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 00447280 号 梦工场大厦 1103
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207 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0047265 号 梦工场大厦 1105
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208 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0047255 号 梦工场大厦 1106
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209 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0049670 号 梦工场大厦 1107
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210 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0049712 号 梦工场大厦 1108
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211 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0049663 号 梦工场大厦 1109
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212 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0050119 号 梦工场大厦 1110
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213 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0049517 号 梦工场大厦 1111
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214 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0050353 号 梦工场大厦 1112
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215 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0050124 号 梦工场大厦 1113
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216 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0050121 号 梦工场大厦 1114
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217 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0050126 号 梦工场大厦 1115
208
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218 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0050128 号 梦工场大厦 1116
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219 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0050130 号 梦工场大厦 1201
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220 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0050132 号 梦工场大厦 1202
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221 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0050134 号 梦工场大厦 1203
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222 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0050136 号 梦工场大厦 1205
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223 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0050154 号 梦工场大厦 1206
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224 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0050178 号 梦工场大厦 207
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225 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0050179 号 梦工场大厦 1208
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226 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0050180 号 梦工场大厦 1209
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227 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0050181 号 梦工场大厦 1210
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228 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0050262 号 梦工场大厦 1211
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229 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0047252 号 梦工场大厦 1212
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230 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0047241 号 梦工场大厦 1213
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231 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0047236 号 梦工场大厦 1214
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232 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0047219 号 梦工场大厦 1215
209
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序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
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233 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0047204 号 梦工场大厦 1216
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234 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0047189 号 梦工场大厦 1301
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235 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0046814 号 梦工场大厦 1302
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236 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
权第 0046813 号 梦工场大厦 1303
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237 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0046808 号 梦工场大厦 1305
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238 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0046739 号 梦工场大厦 1306
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239 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0046737 号 梦工场大厦 1307
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240 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0046735 号 梦工场大厦 1308
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241 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0046728 号 梦工场大厦 1309
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242 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
权第 0046725 号 梦工场大厦 1310
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243 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
权第 0046721 号 梦工场大厦 1311
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244 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
权第 0046719 号 梦工场大厦 1312
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245 金域融泰 129.74 2044.08.30 无 无
权第 0046710 号 梦工场大厦 1313
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246 金域融泰 92.67 2044.08.30 无 无
权第 0046707 号 梦工场大厦 1314
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247 金域融泰 145.31 2044.08.30 无 无
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248 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
权第 0045519 号 梦工场大厦 1316
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249 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
权第 0058950 号 梦工场大厦 1401
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250 金域融泰 96.14 2044.08.30 无 无
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259 金域融泰 108.11 2044.08.30 无 无
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权第 0058449 号 梦工场大厦 1416
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权第 0058412 号 梦工场大厦 1508
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271 金域融泰 182.26 2044.08.30 无 无
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273 金域融泰 159.16 2044.08.30 无 无
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279 金域融泰 148.04 2044.08.30 无 无
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权第 0058382 号 梦工场大厦 1806
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315 金域融泰 255.70 2044.08.30 无 无
权第 0058393 号 梦工场大厦 1807
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316 金域融泰 86.92 2044.08.30 无 无
权第 0050741 号 梦工场大厦 1808
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317 金域融泰 226.47 2044.08.30 无 无
权第 0050736 号 梦工场大厦 1809
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318 金域融泰 422.70 2044.08.30 无 无
权第 0050731 号 梦工场大厦 1901
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319 金域融泰 173.07 2044.08.30 无 无
权第 0050722 号 梦工场大厦 1902
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320 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
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321 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0050700 号 梦工场大厦 1904
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323 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0050666 号 梦工场大厦 1906
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325 金域融泰 86.54 2044.08.30 无 无
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326 金域融泰 234.62 2044.08.30 无 无
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权第 0050662 号 梦工场大厦 2001
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权第 0050631 号 梦工场大厦 2002
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329 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051155 号 梦工场大厦 2003
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330 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0051154 号 梦工场大厦 2004
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331 金域融泰 345.25 2044.08.30 无 无
权第 0051153 号 梦工场大厦 2005
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332 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0051152 号 梦工场大厦 2006
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333 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051151 号 梦工场大厦 2007
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334 金域融泰 86.54 2044.08.30 无 无
权第 0050356 号 梦工场大厦 2008
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335 金域融泰 234.62 2044.08.30 无 无
权第 0050572 号 梦工场大厦 2009
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336 金域融泰 422.70 2044.08.30 无 无
权第 0050573 号 梦工场大厦 2101
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338 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
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368 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0053419 号 梦工场大厦 2406
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369 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
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粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
370 金域融泰 86.54 2044.08.30 无 无
权第 0051114 号 梦工场大厦 2408
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
371 金域融泰 234.62 2044.08.30 无 无
权第 0051110 号 梦工场大厦 2409
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
372 金域融泰 422.70 2044.08.30 无 无
权第 0051108 号 梦工场大厦 2501
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
373 金域融泰 173.07 2044.08.30 无 无
权第 0051105 号 梦工场大厦 2502
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
374 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051102 号 梦工场大厦 2503
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
375 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0051100 号 梦工场大厦 2504
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
376 金域融泰 345.25 2044.08.30 无 无
权第 0051075 号 梦工场大厦 2505
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
377 金域融泰 148.63 2044.08.30 无 无
权第 0051072 号 梦工场大厦 2506
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
378 金域融泰 254.56 2044.08.30 无 无
权第 0051060 号 梦工场大厦 2507
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
379 金域融泰 86.54 2044.08.30 无 无
权第 0052964 号 梦工场大厦 2508
粤 2017 深圳市不动产 南山区工业三路南海意库
380 金域融泰 234.62 2044.08.30 无 无
权第 0050871 号 梦工场大厦 2509
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园三期幼
381 前海湾置业 1,921.42 2056.12.30 无 无
动产权第 0215920 号 儿园
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园一期 1
382 前海湾置业 13,830.17 2056.12.30 无 无
动产权第 0207983 号 栋
219
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园一期 2
383 前海湾置业 8,851.72 2056.12.30 无 无
动产权第 0207983 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园一期 3
384 前海湾置业 10,114.70 2056.12.30 无 无
动产权第 0207983 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园一期 4
385 前海湾置业 10,343.87 2056.12.30 无 无
动产权第 0207983 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园二期 5
386 前海湾置业 9,095.14 2056.12.30 无 无
动产权第 0215918 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园二期 6
387 前海湾置业 8,794.38 2056.12.30 无 无
动产权第 0215918 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园二期 7
388 前海湾置业 9,203.20 2056.12.30 无 无
动产权第 0215918 号 栋
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园二期 8
389 前海湾置业 7,682.94 2056.12.30 无 无
动产权第 0215918 号 栋
粤（2016）深圳市不
南山区前海湾花园三期 9
390 前海湾置业 动产权第无 0215920 13,208.58 2056.12.30 无 无
栋
号
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园三期 10
391 前海湾置业 6,539.04 2056.12.30 无 无
动产权第 0215920 号 号楼
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园四期 11
392 前海湾置业 9,226.73 2056.12.30 无 无
动产权第 0208821 号 号楼
粤（2016）深圳市不 南山区前海湾花园四期 12
393 前海湾置业 10,533.72 2056.12.30 无 无
动产权第 0208821 号 号楼
粤房地证字第
394 汕头港口集团 杏花街 13 号 505 房 49.78 2062.01.10 无 无
0979492 号
粤房地证字第
395 汕头港口集团 南海横路 26 号 101 号房 102.48 2062.01.10 无 无
C0354755 号
粤房地证字第
396 汕头港口集团 南海横路 28 号 101 号房 83.26 2062.01.10 无 无
C0354754 号
397 汕头港口集团 粤房地证字第 南海横路 28 号 102 号房 74.50 2062.01.10 无 无
220
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序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
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C035474097 号
粤房地证字第
398 汕头港口集团 南海横路 26 号 102 号房 55.37 2062.01.11 无 无
C0354756 号
粤房地证字第
399 汕头港口集团 韩江路 31 号 113 号车库 33.89 2063.06.28 无 无
C4738000 号
粤房地证字第
400 汕头港口集团 金泰庄南区 5 幢 302 号房 92.66 2063.06.28 无 无
C4737992 号
粤房地证字第
401 汕头港口集团 金泰庄南区 4 幢 206 号房 76.59 2043.09.29 无 无
C4686936 号
粤房地证字第
402 汕头港口集团 金泰庄南区 2 座 401 号房 78.05 2043.08.22 无 无
C4686943 号
粤房地证字第
403 汕头港口集团 金泰庄南区 4 幢 402 号房 82.27 2043.09.29 无 无
C4686938 号
粤房地证字第
404 汕头港口集团 金泰庄南区 4 幢 305 号房 48.38 2043.09.29 无 无
C4686937 号
粤房地证字第
405 汕头港口集团 金泰庄南区 5 座 807 号房 78.21 2063.06.28 无 无
C4742989 号
粤房地证字第
406 汕头港口集团 春泽庄南区 11 幢 602 房 86.19 2063.05.11 无 无
3014321 号
粤房地证字第
407 汕头港口集团 平西一街 14 号 404 房 46.67 2062.01.10 无 无
C0531015 号
粤房地证字第 杏花街 22 号 3 幢 1 梯 501
408 汕头港口集团 66.23 2062.01.10 无 无
C0362220 号 房
粤房地证字第 金园路 55 号 1 座 1/503 号
409 汕头港口集团 21.41 2062.01.10 无 无
C0545760 号 房
粤房地证字第
410 汕头港口集团 蛇针路 1 号 A 幢 403 房 71.92 2062.01.10 无 无
C4740969 号
粤房地证字第
411 汕头港口集团 蛇针路 1 号 A 幢 806 房 62.91 2062.01.10 无 无
0979493 号
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粤房地证字第
412 汕头港口集团 蛇针路 1 号 A 幢 502 房 68.18 2062.01.10 无 无
C4740970 号
粤房地证字第
413 汕头港口集团 蛇针路 1 号 A 幢 702 房 68.18 2062.01.10 无 无
C4740971 号
粤房地证字第 衡山路 56 号衡山庄 11 座
414 汕头港口集团 63.32 2062.01.10 无 无
C4686931 号 306 房
粤房地证字第 衡山路 56 号衡山庄 12 座
415 汕头港口集团 63.32 2062.01.19 无 无
C4686531 号 506 房
粤房地证字第 衡山路 56 号衡山庄 11 座
416 汕头港口集团 70.76 2062.01.10 无 无
C4686932 号 303 房
粤房地证字第 衡山路 56 号衡山庄 12 座
417 汕头港口集团 65.02 2062.01.19 无 无
C4686530 号 304 房
粤房地证字第 衡山路 56 号衡山庄 11 座
418 汕头港口集团 70.76 2062.01.10 无 无
3013176 号 403 房
粤房地证字第 南海横路 24 号 1 梯 301
419 汕头港口集团 99.39 2062.01.10 无 无
2232187 号 号房
粤房地证字第 南海横路 24 号 2 梯 301
420 汕头港口集团 54.49 2062.01.10 无 无
C0354762 号 号房
粤房地证字第 南海横路 24 号 3 梯 403
421 汕头港口集团 43.28 2062.01.10 无 无
0979412 号 房
粤房地证字第
422 汕头港口集团 万安街 62 号 614 房 16.64 2062.01.10 无 无
C0545592 号
粤房地证字第
423 汕头港口集团 万安街 64 号 605 房 16.18 2062.01.10 无 无
C0354760 号
粤房地证字第
424 汕头港口集团 榕江路 4 号 711 房 245.85 2038.08.29 无 无
C4686940 号
金泰庄南区 1-2 座车库 1，
粤房地证字第
425 汕头港口集团 车库 2 通道，106，107 号 247.77 2043.08.22 无 无
C4686944 号
房两套
426 汕头港口集团 粤房地证字第 金泰庄南区 3-4 幢底层车 768.90 2043.09.29 无 无
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C4686532 号 库及通道
粤房地证汕字第 丹霞庄中区 40 座 1/110 号
427 汕头港口集团 17.82 2041.12.29 无 无
1000040784 号 房
粤房地证汕字第 丹霞庄中区 40 座 1/112 号
428 汕头港口集团 18.18 2041.12.29 无 无
1000040785 号 房
粤房地证汕字第 丹霞庄中区 40 座 1/111 号
429 汕头港口集团 17.82 2041.12.29 无 无
1000040786 号 房
粤房地证字第 韩江路 31 号 2-6 层 01 号
430 汕头港口集团 5,214.10 2043.06.28 无 无
C4737996 号 房
粤房地证字第
431 汕头港口集团 韩江路 31 号 101 号房 595.98 2043.06.28 无 无
C4737988 号
粤房地证字第 金泰庄南区 5 幢 101 号车
432 汕头港口集团 229.69 2063.06.28 无 无
C4686941 号 库
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
433 汕头港口集团 320.53 2062.01.10 无 无
权第 0000403 号 消防楼
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
434 汕头港口集团 1,278.00 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 侯工楼
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
435 汕头港口集团 45.54 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 加油站
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
436 汕头港口集团 676.40 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 食堂浴室
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
437 汕头港口集团 1,821.62 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 综合楼
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
438 汕头港口集团 1,154.57 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 中控室
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
439 汕头港口集团 674.15 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 维修站
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
440 汕头港口集团 1,074.78 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 候工楼及材料库
223
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序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
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粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区马山四公司
441 汕头港口集团 110.22 2056.09.19 无 无
权第 0000403 号 后方变电所
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳港区华
442 汕头港口集团 1,671.58 2054.08.16 无 无
权第 0000405 号 港公司综合库
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳港区华
443 汕头港口集团 321.36 2054.08.16 无 无
权第 0000405 号 港公司控制室
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
444 汕头港口集团 1,177.25 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 第1幢
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
445 汕头港口集团 1,177.25 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 第2幢
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
446 汕头港口集团 1,177.25 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 第3幢
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
447 汕头港口集团 1,177.25 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 第4幢
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
448 汕头港口集团 743.70 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 工具库
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
449 汕头港口集团 2,913.69 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 件杂仓库
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
450 汕头港口集团 581.71 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 食堂
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
451 汕头港口集团 75.64 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 加油站
粤（2017）濠江区不 汕头市濠江区蜈田二公司
452 汕头港口集团 1,450.00 2042.01.10 无 无
动产权第 0000006 号 办公楼
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳港区华
453 汕头港口集团 2,339.71 2056.02.16 无 无
权第 0000407 号 港公司食堂
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳港区华
454 汕头港口集团 991.57 2059.02.27 无 无
权第 0000408 号 港公司供水调节站
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳港区华
455 汕头港口集团 1,090.42 2054.08.16 无 无
权第 0000409 号 港公司变电所
224
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序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤 2016 濠江区不动产 汕头市濠江区广澳临时联
456 汕头港口集团 902.98 2054.08.16 无 无
权第 0000409 号 检办公楼
汕头市龙湖区韩江路 37
粤房地权证汕字第
457 汕头港口集团 号海港花园 5 幢 101 号车 429.99 2067.01.16 无 无
1000152849 号
库
汕头市龙湖区韩江路 37
粤房地权证汕字第
458 汕头港口集团 号海港花园 6 幢 101 号车 429.99 2067.01.16 无 无
1000152862 号
库
汕头市龙湖区韩江路 37
粤房地权证汕字第
459 汕头港口集团 号海港花园 3 幢 101 号车 528.48 2067.01.16 无 无
1000152863 号
库
粤房地权证汕字第 汕头市龙湖区韩江路 37
460 汕头港口集团 476.96 2067.01.16 无 无
1000152864 号 号海港花园 4 幢
粤房地权证汕字第
461 汕头港口集团 海港花园 3 幢 101 号车库 528.48 2067.01.16 无 无
1000152863 号
粤房地权证汕字第
462 汕头港口集团 海港花园 4 幢 101 号车库 476.96 2067.01.16 无 无
1000152864 号
粤房地权证汕字第
463 汕头港口集团 海港花园 5 幢 101 号车库 429.99 2067.01.16 无 无
1000152849 号
粤房地权证汕字第
464 汕头港口集团 海港花园 6 幢 101 号车库 366.46 2067.01.16 无 无
1000152862 号
初始登记证明书 星港豪园 4 幢 103、203
465 汕头港口集团 139.96 2047.05.31 无 无
310095905 号房复式
初始登记证明书 星港豪园 4 幢 104、204
466 汕头港口集团 153.31 2047.05.31 无 无
310095906 号房复式
初始登记证明书 星港豪园 4 幢 105、205
467 汕头港口集团 151.40 2047.05.31 无 无
310095907 号房复式
初始登记证明书 星港豪园 4 幢 106、206
468 汕头港口集团 139.96 2047.05.31 无 无
310095908 号房复式
469 汕头港口集团 初始登记证明书 星港豪园 4 幢 107、207 110.21 2047.05.31 无 无
225
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
310095909 号房复式
初始登记证明书
470 汕头港口集团 星港豪园地下室 2 号车位 12.60 2041.12.29 无 无
310095613
初始登记证明书
471 汕头港口集团 星港豪园地下室 4 号车位 12.30 2041.12.29 无 无
310095615
初始登记证明书
472 汕头港口集团 星港豪园地下室 6 号车位 12.30 2041.12.29 无 无
310095617
初始登记证明书
473 汕头港口集团 星港豪园地下室 8 号车位 12.20 2041.12.29 无 无
310095619
初始登记证明书 星港豪园地下室 20 号车
474 汕头港口集团 12.25 2041.12.29 无 无
310095631 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 28 号车
475 汕头港口集团 12.25 2041.12.29 无 无
310095639 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 29 号车
476 汕头港口集团 12.10 2041.12.29 无 无
310095640 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 51 号车
477 汕头港口集团 9.24 2041.12.29 无 无
310095646 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 54 号车
478 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095649 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 55 号车
479 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095650 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 56 号车
480 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095651 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 57 号车
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310095652 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 58 号车
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310095653 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 59 号车
483 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095654 位
484 汕头港口集团 初始登记证明书 星港豪园地下室 61 号车 8.80 2041.12.29 无 无
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310095656 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 62 号车
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310095657 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 63 号车
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310095658 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 64 号车
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初始登记证明书 星港豪园地下室 65 号车
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初始登记证明书 星港豪园地下室 66 号车
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310095661 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 67 号车
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310095662 位
初始登记证明书 星港豪园地下室 68 号车
491 汕头港口集团 8.80 2041.12.29 无 无
310095663 位
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492 汕头港口集团 香港房屋（199512） 86.00 2062.01.10 无 无
香港骆克道 452 号大观楼
4楼
（赣 2017）赣州市不 东阳山 55 号二楼写字楼
493 汕头港口集团 41.75 - 无 无
动产权第 0106785 号 11#
（赣 2017）赣州市不 东阳山 55 号二楼写字楼
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（赣 2017）赣州市不 东阳山 55 号南栋 B 单元
495 汕头港口集团 94.05 - 无 无
动产权第 0106782 号 501 室
10391.58 平方米
漳房权证港字 （1 幢
496 漳州码头 港兴路 1、2 幢 - 无 无
03000016 号 —7671.75,2 幢
—2719.83）
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码来仓储；
深房地字第
497 深圳招商商置 南山区临海大道 46,974.75 2056.03.19 无 否
4000569438 号
投资有限公司
青房地权保字第 保税物流园内国检查验库
498 招商青岛码头 419.84 - 无 无
06018 号 管理用房
青房地权保字第
499 招商青岛码头 保税物流园内综合楼 2,069.73 - 无 无
06018 号
青房地权保字第
500 招商青岛码头 保税物流园内海关查验库 1,062.67 - 无 无
06018 号
青房地权保字第
501 招商青岛码头 保税物流园内过检查验库 756.20 - 无 无
06018 号
青房地权保字第
502 招商青岛码头 保税物流园内检查桥 1,759.15 - 无 无
06018 号
青房地权保字第 青岛保税区物流园区海关
503 招商青岛码头 1,620.02 - 无 无
2013037 号 办公楼
粤房地证字第
504 汕头港口集团 海滨路 2 号 8,985.30 2042.01.10 无 无
C0354761 号
粤房地证字第
505 汕头港口集团 北海旁直路 55 号之一 136.64 2062.01.10 无 无
C0760426 号
粤房地证字第
506 汕头港口集团 西堤路 144 号 281.24 2062.01.10 无 无
C0358617 号
粤房地证字第
507 汕头港口集团 荣隆海旁 27-33 号 503 房 52.43 2062.01.10 无 无
C4740922 号
粤房地证字第
508 汕头港口集团 荣隆海旁 27-33 号 502 房 49.59 2062.01.10 无 无
C0531013 号
粤房地证字第 华侨新村路 36 号 1 幢 304
509 汕头港口集团 60.54 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第 华侨新村路 36 号 1 幢 504
510 汕头港口集团 60.54 2062.01.10 无 无
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511 汕头港口集团 粤房地证字第 华侨新村路 36 号 1 幢 604 60.54 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第 华侨新村路 36 号 2 幢 204
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515 汕头港口集团 59.81 2062.01.10 无 无
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516 汕头港口集团 平西一街 14 号 501 房 46.67 2062.01.10 无 无
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517 汕头港口集团 平西三街 2 号 102 房 52.31 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
518 汕头港口集团 平西三街 2 号 404 房 58.98 2062.01.10 无 无
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519 汕头港口集团 平西三街 2 号 606 房 80.08 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
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粤房地证字第
521 汕头港口集团 平西三街 3 号 601 房 63.17 2062.01.10 无 无
0966720 号
粤房地证字第
522 汕头港口集团 平西三街 3 号 603 房 64.14 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
523 汕头港口集团 平西三街 3 号 604 房 58.98 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
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C4740955 号
粤房地证字第
525 汕头港口集团 平西三街 4 号 107 房 55.84 2062.01.10 无 无
C4740956 号
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粤房地证字第
526 汕头港口集团 平西三街 4 号 302 房 61.21 2062.01.10 无 无
C4740957 号
粤房地证字第
527 汕头港口集团 平西三街 4 号 603 房 64.37 2062.01.10 无 无
C4740958 号
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粤房地证字第 杏花街 22 号 2 幢 2 梯 703
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粤房地证字第 杏花街 22 号 1 幢 1 梯 501
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3013094 号 房
粤房地证字第 杏花街 22 号 1 幢 1 梯 602
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0979484 号 房
粤房地证字第 杏花街 22 号 2 幢 4 梯 701
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粤房地证字第 金园路 55 号 1 幢 404 号
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粤房地证字第 金园路 55 号 2 座 1/605 号
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粤房地证字第 金园路 55 号 3 幢 207 号
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C4740940 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 25 号 3 幢 106
540 汕头港口集团 58.67 2062.01.10 无 无
C4740945 号 号房
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粤房地证字第 红领巾路 25 号 3 幢 203
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C4740946 号 号房
粤房地证字第
542 汕头港口集团 商平路 4 号 3 幢 503 房 50.02 2062.01.10 无 无
2219497 号
粤房地证字第
543 汕头港口集团 商平路 4 号 2 幢 301 房 67.84 2062.01.10 无 无
C4740920 号
粤房地证字第 红领巾路 25 号 3 座 604
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粤房地证字第 红领巾路 25 号 1 座 203
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C0575815 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 23 号 2 幢 603
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粤房地证字第 红领巾路 25 号 2 幢 604
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粤房地证字第 红领巾路 25 号 2 座 607
549 汕头港口集团 54.99 2062.01.10 无 无
3013047 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 25 号 3 幢 801
550 汕头港口集团 72.30 2062.01.10 无 无
C4740948 号 号房
粤房地证字第
551 汕头港口集团 商平路 4 号 1 幢 702 房 54.28 2062.01.10 无 无
C0531023 号
粤房地证字第
552 汕头港口集团 商平路 4 号 3 幢 504 房 65.86 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
553 汕头港口集团 商平路 4 号 3 幢 702 房 49.93 2062.01.10 无 无
3013082 号
粤房地证字第
554 汕头港口集团 商平路 4 号 5 座 403 房 78.82 2062.01.10 无 无
0979477 号
粤房地证字第
555 汕头港口集团 商平路 4 号 5 座 405 房 57.00 2062.01.10 无 无
0867905 号
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粤房地证字第 商平路 4 号 5 座底层和二
556 汕头港口集团 1,444.29 2062.01.10 无 无
0979479 号 层
粤房地证字第
557 汕头港口集团 商平路 4 号 6 座 407 房 59.49 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
558 汕头港口集团 商平路 4 号 6 座 705 房 40.38 2062.01.10 无 无
0913757 号
粤房地证字第
559 汕头港口集团 商平路 4 号 6 座 806 房 40.06 2062.01.10 无 无
0913756 号
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560 汕头港口集团 商平路 5 号 1/303 房 17.69 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
561 汕头港口集团 商平路 5 号 1/504 房 33.02 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
562 汕头港口集团 商平路 15 号 201 房 50.38 2062.01.10 无 无
C0531008 号
粤房地证字第
563 汕头港口集团 商平路 15 号后东北幢 811.62 2062.01.10 无 无
C4740977 号
粤房地证字第
564 汕头港口集团 商平路 15 号后平房 1 幢 167.88 2062.01.10 无 无
C4740974 号
粤房地证字第
565 汕头港口集团 号商平路 15 号后平房 3 幢 174.24 2062.01.10 无 无
C4740976 号
粤房地证字第
566 汕头港口集团 商平路 15 号后平房二座 170.00 2062.01.10 无 无
C4740975 号
粤房地证字第
567 汕头港口集团 商平路 15 号后西幢 359.20 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
568 汕头港口集团 商平路 20 号 305.12 2062.01.10 无 无
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570 汕头港口集团 南海横路后 2 号 705 号房 70.20 2062.01.10 无 无
C4740919 号
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粤房地证字第
571 汕头港口集团 南海横路 14 号 504 房 40.26 2062.01.10 无 无
3013084 号
粤房地证字第 南海横路 24 号 1-3 梯底层
572 汕头港口集团 580.08 2062.01.10 无 无
C0354752 号 全层
粤房地证字第 南海横路 24 号 2 梯 604
573 汕头港口集团 31.27 2062.01.10 无 无
C1334774 号 号房
粤房地证字第 南海横路 24 号 3 梯 1/503
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粤房地证字第
575 汕头港口集团 南海横路后 2 号 406 号房 59.86 2062.01.10 无 无
C4740917 号
粤房地证字第
576 汕头港口集团 南海横路 18 号 377.07 2062.01.10 无 无
C0358618 号
粤房地证字第
577 汕头港口集团 南海横路后 1 号 2,208.70 2062.01.10 无 无
C0354758 号
粤房地证字第
578 汕头港口集团 至平路 92 号 502 房 46.24 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
579 汕头港口集团 至平路 49 号 532.92 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
580 汕头港口集团 至平路 86 号 1,698.85 2062.01.10 无 无
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581 汕头港口集团 万安街 62 号 402 号房 41.13 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
582 汕头港口集团 万安街 62 号 604 号房 25.42 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
583 汕头港口集团 万安街 62 号 206 号房 40.76 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
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C0531018 号
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粤房地证字第
586 汕头港口集团 万安街 62 号 611 号房 14.30 2062.01.10 无 无
C4740926 号
粤房地证字第
587 汕头港口集团 万安街 62 号 612 号房 26.14 2062.01.10 无 无
C4740927 号
粤房地证字第
588 汕头港口集团 万安街 62 号 613 号房 18.42 2062.01.10 无 无
C4740928 号
粤房地证字第
589 汕头港口集团 万安街 64 号 204 号房 43.18 2062.01.10 无 无
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粤房地证字第
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3013089 号
粤房地证字第
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3013087 号
粤房地证字第
592 汕头港口集团 万安街 64 号 603 号房 33.50 2062.01.10 无 无
C4740929 号
粤房地证字第
593 汕头港口集团 万安街 64 号 612 号房 25.61 2062.01.10 无 无
C4740933 号
粤房地证字第
594 汕头港口集团 万安街 64 号 616 号房 32.14 2062.01.10 无 无
3013090 号
粤房地证字第
595 汕头港口集团 万安街 64 号 504 号房 43.66 2062.01.10 无 无
0966745 号
粤房地证字第
596 汕头港口集团 万安街 64 号 604 号房 24.24 2062.01.10 无 无
C4740932 号
粤房地证字第 万安街 64 号 607、608 号
597 汕头港口集团 25.38 2062.01.10 无 无
3013086 号 房两套
粤房地证字第
598 汕头港口集团 万安街 64 号 609 号房 7.60 2062.01.10 无 无
C4740930 号
粤房地证字第
599 汕头港口集团 万安街 64 号 613 号房 25.74 2062.01.10 无 无
C4740934 号
粤房地证字第
600 汕头港口集团 同济三马路 19 号 306.95 2062.01.10 无 无
C4740979 号
234
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他项权利/
序号 证载权利人 证书编号 地址 面积（㎡） 权利终止期限 有无抵押
查封
粤房地证字第
601 汕头港口集团 外马路 5 号 342.97 2062.01.10 无 无
3027124 号
粤房地证字第 红领巾路 25 号 2 座附楼底
602 汕头港口集团 115.77 2062.01.10 无 无
0966732 号 层全层
粤房地证字第 红领巾路 25 号 1 座附楼底
603 汕头港口集团 115.80 2062.01.10 无 无
0966723 号 层全层
粤房地证字第 红领巾路 25 号 2 幢 101
604 汕头港口集团 68.95 2062.01.10 无 无
C4740938 号 号房
粤房地证字第 红领巾路 25 号 3 幢 101
605 汕头港口集团 69.98 2062.01.10 无 无
C4740944 号 号房
粤房地证字第
606 汕头港口集团 至平路 92 号 201、202 房 108.25 2062.01.10 无 无
C4740921 号
粤房地证字第
607 汕头港口集团 平西三街 5 号 406 号房 81.98 2062.01.10 无 无
C4740959 号
粤房地证字第 华侨新村路 36 号 1 座 302
608 汕头港口集团 43.04 2062.01.10 无 无
3013093 号 号房
粤房地证字第
609 汕头港口集团 杏花街 22 号 4 梯 702 房 49.75 2062.01.10 无 无
3013095 号
合计 467,496.23 - - -
235
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B.未取得权属证书的房屋建筑物
招商局港口境内控股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产共 173 项、面积合计为 664,628.23 平方米，截至 2018 年 3 月
31 日，招商局港口尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值为 1,236,436,345.96 元，约占招商局港口固定资产及投资性房
地产账面价值合计数的 4.63%，占招商局港口总资产的 1.04%。具体情况如下：
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
截至本报告书出具
之日，土地使用权
已办理登记，码头
办公楼正在补办规
青房地权市字
1 1100302090001002 招商青岛港 码头办公楼 9,236 否 划验收手续，待补
2013161719 号
办相关手续后取得
该等房屋权属证书
不存在重大法律障
碍。
蛇口港湾大道三突堤 截至本报告书出具
2 - 蛇口集装箱 8,083.84 否
SCT 大楼 之日，已完成 SCT
SCT 码头后方变电所 码头地块建筑物相
3 - 蛇口集装箱 769.73 否
（1#变电所） 关规划确认手续，
SCT 码头进出口大门 目前正在办理建筑
4 - 蛇口集装箱 572.98 否
K204-0014 （老闸口） 物命名材料的准备
SCT 码头前方变电所 工作；土地使用权
5 - 蛇口集装箱 79.48 否
（旧小二楼） 登记需与房产登记
SCT 码头机（电）修 一同办理，待补办
6 - 蛇口集装箱 4,336.65 否
车间（老工程部） 相关手续后取得该
7 - 蛇口集装箱 SCT 码头水泵房 142.63 否 等房屋权属证书不
236
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他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
SCT 码头污水处理系 存在重大法律障
8 - 蛇口集装箱 71.71 否
统（1#污水站） 碍。
截至本报告书出具
之日，已完成竣工
验收，正在申请补
办建设工程规划许
前海湾物流园区
可；土地使用权登
9 T102-0242 - 招商保税 T102-0242 宗地南侧 128,961.7 否
记需与房产登记一
（七期仓库）
同办理，待补办相
关手续后取得该等
房屋权属证书不存
在重大法律障碍。
10 T102-0239 - 招商保税 前海湾物流园区 24,610.72
T102-0239 宗地南侧 否 截至本报告书出具
（一期仓库） 之日，正在收集资
前海湾物流园区 料准备向深圳市城
11 T102-0239 - 招商保税 T102-0239 宗地北侧 59,826.7 否 市建设档案馆递交
（五期仓库） 建设档案资料，完
前海湾物流园区 成上述工作后即准
12 T102-0184 - 招商保税 T102-0184 宗地南侧 40,356.92 否 备申请竣工验收、
（二期仓库） 测绘、补办工程规
前海湾物流园区 划许可等；土地使
13 T102-0184 - 招商保税 T102-0184 宗地北侧 53,660.53 否 用权登记需与房产
（三期仓库） 登记一同办理，待
前海湾物流园区 补办相关手续后取
14 T102-0238 - 招商保税 T102-0238 宗地（四期 47,783.6 否 得该等房屋权属证
仓库） 书不存在重大法律
前海湾物流园区 障碍。
15 T102-0240 - 招商保税 70,491.55 否
T102-0240 宗地（六期
237
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他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
仓库）
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
16 不动产权第 汕头港口集团 港区三公司后方变电 186.6 否
0038533 号 所
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
17 不动产权第 汕头港口集团 155 否
港区三公司消防站
0038533 号 因汕头港口集团的
粤（2016）汕头市 土地被收储拟予以
汕头市中山东路珠池
18 不动产权第 汕头港口集团 361 否 拆除故未办理权属
港区三公司机电车间
0038533 号 证书，前述拆除事
粤（2016）汕头市 宜不会对其经营造
汕头市中山东路珠池
19 不动产权第 汕头港口集团 6,492 否 成重大不利影响。
港区三公司日杂仓库
0038533 号 同时，招商局集团
粤（2016）汕头市 亦已出具承诺，承
汕头市中山东路珠池
20 440507007019GB00006 不动产权第 汕头港口集团 6,492 否 诺将给予招商局港
港区三公司日杂仓库
0038533 号 口下属企业因此受
粤（2016）汕头市 到的损失提供及
汕头市中山东路珠池
21 不动产权第 汕头港口集团 6,492 否 时、足额补偿。据
港区三公司日杂仓库
0038533 号 此，该等未取得权
粤（2016）汕头市 属证书的房产拆除
汕头市中山东路珠池
22 不动产权第 汕头港口集团 5,429 否 事宜不会对本次交
港区三公司 1 号仓库
0038533 号 易产生实质性的影
粤（2016）汕头市 响。
汕头市中山东路珠池
23 不动产权第 汕头港口集团 3,108 否
港区三公司 2A 号仓库
0038533 号
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
24 不动产权第 汕头港口集团 4,251 否
港区三公司 3 号仓库
0038533 号
238
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
25 不动产权第 汕头港口集团 3,950 否
港区三公司 6 号仓库
0038533 号
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
26 不动产权第 汕头港口集团 港区物流公司珠池二 8,385 否
0038533 号 期 8#仓库
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
27 不动产权第 汕头港口集团 港区物流公司 5 号仓 5,900 否
0038533 号 库
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
28 不动产权第 汕头港口集团 港区物流公司 2 号仓 3,108 否
0038533 号 库（2B 仓）
29 粤（2016）汕头市 汕头港口集团 汕头市中山东路珠池 502 否
不动产权第 港区三公司锅炉房、浴
0038533 号 室
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
30 不动产权第 汕头港口集团 985 否
港区三公司食堂
0038533 号
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
31 不动产权第 汕头港口集团 720 否
港区三公司加压站
0038533 号
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
32 不动产权第 汕头港口集团 港区三公司流动机械 1,235 否
0038533 号 库
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
33 不动产权第 汕头港口集团 1,480 否
港区三公司维修间
0038533 号
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
34 汕头港口集团 3,815 否
不 动 产 权 第 港区三公司综合楼
239
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他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
0038533 号
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
35 不动产权第 汕头港口集团 港区三公司前方变电 966 否
0038533 号 所
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
36 不动产权第 汕头港口集团 523 否
港区三公司加油站
0038533 号
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
37 不动产权第 汕头港口集团 港区三公司工具材料 1,689 否
0038533 号 库
粤（2016）汕头市 汕头市中山东路珠池
38 不动产权第 汕头港口集团 港区三公司污水处理 402 否
0038533 号 站
粤（2016）汕头市
汕头市中山东路珠池
39 不动产权第 汕头港口集团 2,662 否
港区三公司维修间
0038533 号
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
40 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司 1 号 982 否
0035095 号 前方综合楼
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
41 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司工具 1,348 否
0035095 号 库
440507007018GB00037
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
42 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司供水 140 否
0035095 号 调压站
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
43 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司 2 号 982 否
0035095 号 前方综合楼
240
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他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
44 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司材料 923 否
0035095 号 库
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
45 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司流动 923 否
0035095 号 机械库
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
46 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司中心 260 否
0035095 号 变电所
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
47 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司消防 1,730 否
0035095 号 站（珠池二期）
48 - - 汕头港口集团 汕头市中山东路珠池 1,322 否
港区集装箱公司珠池
东侧机械库
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
49 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司污水 165 否
0035095 号 处理站
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
50 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司作业 4,159 否
0035095 号 区办公楼
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
440507007018GB00037
51 不动产权第 汕头港口集团 港区物流公司物流综 3,306 否
0035095 号 合服务中心 A 座
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
52 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司大长 5,014 否
0035095 号 青中理侯工楼
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
53 汕头港口集团 3,306 否
不 动 产 权 第 港区物流 B 座
241
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他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
0035095 号
粤（2017）汕头市 汕头市中山东路珠池
54 不动产权第 汕头港口集团 港区集装箱公司作业 2,243 否
0035095 号 区办公楼（出租部分）
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 南海横路后 2 号幼儿
55 102-3-T1-1 名下，实际所有权 537.63 否
0901518 号 园、一楼和二楼部分
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第
56 102-2-T6-1 名下，实际所有权 商平路 4 号 1 幢 101 243.51 否 该等房产已办理登
2034044 号
人为汕头港口集团 记在汕头港务局
登记在汕头港务局 （汕头市港口管理
粤房地产证字第
57 102-3-T4-1 名下，实际所有权 至平路 95 号楼下一层 340.26 否 局的前身）名下的
2034052 号
人为汕头港口集团 权属登记。汕头市
登记在汕头港务局 港口管理局于
粤房地产证字第 蛇针路 1 号 B 幢 101
58 216-2-T-001-2 名下，实际所有权 59.89 否 2018 年 5 月 25 日
2216042 号 房
人为汕头港口集团 出具《确认函》，确
登记在汕头港务局 认该等房产归汕头
粤房地产证字第 红领巾路 23 号 2 幢西
59 205-3-T-060 名下，实际所有权 28.1 否 港口集团所有，其
2447076 号 侧配电房全座
人为汕头港口集团 对房产权属不存在
登记在汕头港务局 任何异议。据此，
粤房地产证字第 红领巾路 25 号 1 幢底
60 205-3-T-016 名下，实际所有权 646.35 否 汕头港口集团取得
2885232 号 层全层
人为汕头港口集团 该等房产权属证书
登记在汕头港务局 不存在实质法律障
粤房地产证字第
61 102-2-T4-4 名下，实际所有权 商平路 15 号底层全层 357.42 否 碍。
2885257 号
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第
62 102-3-T1-1 名下，实际所有权 至平路 93 号一楼全层 360.46 否
2885264 号
人为汕头港口集团
242
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 商平路 4 号 3 幢一楼全
63 102-2-T5-1 名下，实际所有权 432.07 否
2885775 号 层
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 至平路 97 号丙座 101
64 102-3-T7-1 名下，实际所有权 390.24 否
2885813 号 房全套
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 平西三街 5 号 1/106 房
65 208-2-T-039 名下，实际所有权 19.37 否
2885828 号 全套
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 金园路 55 号 1 幢一楼
66 214-4-T-009 名下，实际所有权 513.12 否
2885839 号 全层
人为汕头港口集团
67 207-2-T-008 粤房地产证字第 登记在汕头港务局 华侨新村路 36 号 1 座 411.63 否
2885880 号 名下，实际所有权 底层
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第
68 103-3-T13-1 名下，实际所有权 至平路 92 号一楼全层 365.3 否
2885888 号
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 南海横路 14 号底层全
69 - 名下，实际所有权 341.25 否
2331002 号 层
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 红领巾路 23 号 1 座底
70 - 名下，实际所有权 714.36 否
4710671 号 层全层及 203，803 房
人为汕头港口集团
登记在汕头港务局
粤房地产证字第 至平路 89 号 2 幢一楼，
71 - 名下，实际所有权 1706.08 否
4910098 号 二楼，三楼
人为汕头港口集团
粤房地产证字第 登记在汕头港务局 平西一街 16 号楼下一
72 - 207.81 否
4910265 号 名下，实际所有权 层
243
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
人为汕头港口集团
73 深房地字第 妈湾港航 办公楼 2,000 该等房产系临时建
T101-0038 否 筑和构筑物，无法
74 4000121223 号 妈湾港航 仓库 2,800
办理权属证书，存
汕头市金平区至平路 在未按有关规定履
75 - - 汕头港口集团 10 否
89 号 2 座西侧 1 号 行报批手续或超过
汕头市金平区至平路 批准期限未拆除的
76 - - 汕头港口集团 16 否
89 号 2 座西侧 2、3 号 情形。根据《中华
汕头市金平区至平路 人民共和国城乡规
77 - - 汕头港口集团 89 号 2 座西侧 4、5、 25 否 划法》等规定，招
6号 商局港口境内控股
汕头市金平区至平路 子公司存在被有关
78 - - 汕头港口集团 14 否
89 号 2 座西侧 7 号 主管部门责令拆除
汕头市金平区至平路 该等临时建筑、构
79 - - 汕头港口集团 40 否
92 号西侧 筑物及受到处罚的
汕头市金平区万安街 风险。
80 - - 汕头港口集团 182 否
64 号后平房 鉴于汕头港口集团
汕头市金平区外马路 或招商港务持有的
81 - - 汕头港口集团 8 否
13 号前 1 号 该等尚未取得权属
汕头市金平区外马路 证书的房产目前均
82 - - 汕头港口集团 8 否
13 号前 3 号 由汕头港口集团或
汕头市金平区外马路 招商港务正常经营
83 - - 汕头港口集团 26 否
13 号前 2、4、5 号 管理，且近三年来
汕头市金平区外马路 该等公司并未因此
84 - - 汕头港口集团 70 否 受到过规划或建设
13 号前 6-13 号
汕头市金平区外马路 主管部门的处罚，
85 - - 汕头港口集团 26 否 被拆除的风险较
13 号前 14-16 号
汕头市金平区外马路 小；且该等临时建
86 - - 汕头港口集团 166 否 筑、构筑物系仓库、
13 号平房
244
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
87 - - 招商港务 二突堤 17 仓 3,386 否 宿舍、商铺等配套
设施，均非重要的
88 - - 招商港务 外场三区外 1 仓 1,092 否 经营性房产，账面
89 - - 招商港务 外场三区外 2 仓 1,092 否 价值约占招商局港
口固定资产及投资
90 - - 招商港务 外场三区外 3 仓 1,092 否 性房地产账面价值
91 - - 招商港务 外场三区外 4 仓 1,092 否 合计数的 0.06%，
一旦被拆除，不会
对其生产经营造成
重大不利影响。如
该等建筑确需进行
拆除的，相关公司
将积极和政府主管
部门进行沟通，配
92 - - 招商港务 外场三区外 5 仓 966 否 合政府部门的工
作，力争将损失、
处罚金额降低到最
小。前述房产瑕疵
不会对该等生产经
营造成重大不利影
响。
汕头市濠江区前洋住 该等房产所涉土地
93 - - 汕头港口集团 2,464 否
宅区第六幢 为集体土地，无法
办理权属登记。截
至本报告书出具
汕头市濠江区前洋住 日，不存在其他第
94 - - 汕头港口集团 2,464 否
宅区第七幢 三方对汕头港口集
团占有、使用该等
房产提出任何异
245
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
议，亦不存在第三
方就该等房产主张
权利或要求赔偿的
情况。
95 妈湾港航 变电所及管理用房 600 该等房产未按照现
深房地字第 行法律、法规办理
96 T101-0038 妈湾港航 泵房 440 否
4000121223 号 申领房屋权属证书
97 妈湾港航 地磅及门卫用房 95 所需建设规划文
98 妈湾港务 MCT 进闸口旁边检楼 262 件，因而暂未办理
房产权属证书。汕
深房地字第 MCT 进闸口旁国检查
99 T101-0017 妈湾港务 815 否 头港口集团、蛇口
4000121221 号 验楼（含查验场）
集装箱、妈湾港航、
100 妈湾港务 MCT 港区内，21#堆场 10,995
妈湾港务及海星公
后侧 司近三年无受到相
深房地字第 关住建部门行政处
101 K201-0022 蛇口集装箱 新小二楼 179.4 否
4000182657 号 罚的情况。
深房地字第 截至本报告书出具
102 蛇口集装箱 3#变电所 600 否
4000155268 号 日，不存在其他第
深房地字第 三方对该等房产提
103 蛇口集装箱 新工程部楼 4,523.16 否
4000155268 号 出任何异议，亦不
K204-0011
深房地字第 存在第三方就该等
104 蛇口集装箱 8#泊位侯工楼 641.25 否
4000155268 号 房产主张权利的情
深房地字第 况。此外，招商局
105 蛇口集装箱 2#污水站 55 否
4000155268 号 集团亦承诺将给予
深房地字第 招商局港口下属企
106 蛇口集装箱 海关楼 2,388.8 否
4000421318 号 业因此受到的损失
K204-0013 深房地字第 提供及时、足额补
107 蛇口集装箱 边检楼 708 否
4000421318 号 偿。据此，该等房
108 深 房 地 字 第 蛇口集装箱 文件处理中心 826 否 产瑕疵情形不会对
246
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他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
4000421318 号 本次交易产生实质
性不利影响。
深房地字第
109 蛇口集装箱 出闸口办公室 427.8 否
4000421318 号
深房地字第
110 蛇口集装箱 司机等待区（小票房） 7,378 否
4000421318 号
粤 2016 濠江区不 汕头市濠江区广澳港
111 动产权第 汕头港口集团 区华港分公司维修车 59 否
0000405 号 间检查房
440512007008GB00010
粤 2016 濠江区不 汕头市濠江区广澳港
112 动产权第 汕头港口集团 区原广澳分公司维修 252 否
0000405 号 车间
113 440512001003GB00001 粤（2017）濠江区 汕头港口集团 汕头市濠江区蜈田二 110 否
不动产权第 公司瞭望楼
0000006 号
粤（2017）濠江区
汕头市濠江区蜈田二
114 不动产权第 汕头港口集团 267 否
公司煤建楼（货主楼）
0000006 号
粤（2017）濠江区
汕头市濠江区蜈田二
115 不动产权第 汕头港口集团 338 否
公司变电所
0000006 号
粤（2017）濠江区
汕头市濠江区蜈田二
116 不动产权第 汕头港口集团 721 否
公司车库、候工房
0000006 号
粤 2016 濠江区不
汕头市濠江区马山四
117 动产权第 汕头港口集团 152 否
公司材料库（栈桥下）
0000403 号
440512001006GB00054
粤 2016 濠江区不
汕头市濠江区马山四
118 动产权第 汕头港口集团 223 否
公司除尘加压站
0000403 号
247
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他项权
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宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
粤 2016 濠江区不
汕头市濠江区马山四
119 动产权第 汕头港口集团 232 否
公司机械库及车库
0000403 号
粤 2016 濠江区不
汕头市濠江区马山四
120 动产权第 汕头港口集团 46 否
公司污水加压站
0000403 号
粤 2016 濠江区不 汕头市濠江区广澳港
121 - 动产权第 汕头港口集团 区华港公司生活污水 231 否
0000408 号 处理站
122 440512007008GB00010 粤 2016 濠江区不 汕头港口集团 汕头市濠江区广澳港 440 否
动产权第 区华港公司广澳港区
0000405 号 1#泊位后方临时候工
楼
粤 2016 濠江区不 汕头市濠江区广澳港
123 440512007008GB00011 动产权第 汕头港口集团 区华港公司船员通道 1,622 否
0000409 号 检查房
汕头市濠江区广澳港
粤 2016 濠江区不
区华港公司广澳港区
124 440512007008GB00010 动产权第 汕头港口集团 321 否
现场办公点工程（海
0000405 号
关）
粤 2016 濠江区不 汕头市濠江区广澳港
125 440512007008GB00002 动产权第 汕头港口集团 区生产办公和联检业 23,058 否
0000407 号 务综合大楼
深圳市前海深港合作
深房地字第
126 T101-0015 海星公司 区妈湾大道 1027 号 4,074 否
4000047582 号
（办公楼）
127 - 海星公司 内 4 仓库 5,085.6 否
2006-303-054
128 - 海星公司 平仓内 7 号 2,640 否
248
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他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
129 - 海星公司 内 5 库钢结构 3,557 否
130 T106-020 - 妈港仓码 电站 360 否
深房地字第
131 T101-0017 妈湾港务 妈湾 1#变电所 250 否
4000121221 号
132 T106-020 - 妈港仓码 妈湾 2#变电所 221.3 否
133 - - 蛇口集装箱 SCT 码头 2#变电所 457.99 否 该等房产存在未被
纳入规划范围或超
深圳市前海深港合作
深房地字第 过审批的规划指标
134 T101-0015 海星公司 区妈湾大道 1027 号 4,883 否
4000047582 号 加建或超过建筑物
（宿舍楼）
红线等情形，需整
深圳市前海深港合作
深房地字第 改或补办相关手
135 T101-0015 海星公司 区妈湾大道 1027 号 398 否
4000047582 号 续。上述房产非重
（海关闸口楼）
要的经营性房产，
深圳市前海深港合作
深房地字第 即使被拆除，不会
136 T101-0015 海星公司 区妈湾大道 1027 号 472 否
4000047582 号 对招商局港口的生
（边检办公楼）
产经营造成重大不
利影响。此外，招
商局集团亦承诺将
给予招商局港口下
深房地字第 南山区月亮湾大道（集 属企业因此受到的
137 T101－0022 海星公司 1,884 否 损失提供及时、足
4000257461 号 散中心）
额补偿。据此，该
等房产瑕疵情形不
会对本次交易产生
实质性不利影响。
汕头市金平区外马路 因房地分离或无法
138 - - 汕头港口集团 630 否
13 号南座 联系到第三方或因
249
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宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
汕头市金平区外马路 第三方不予以配合
139 - - 汕头港口集团 630 否
13 号北座 无法办理权属登
汕头市金平区至平路 记。截至本报告书
140 - - 汕头港口集团 450 否
64 号 出具日，不存在其
他第三方对该等房
产提出任何异议，
亦不存在第三方就
该等房产主张权利
的情况。此外，招
商局集团亦承诺将
南山区登良路商服大
141 - - 海星公司 1,522 否 给予招商局港口下
厦七层西半部
属企业因此受到的
损失提供及时、足
额补偿。据此，该
等房产瑕疵情形不
会对本次交易产生
实质性不利影响。
汕头市丰泽庄西区 1 该等房产因原所有
142 - - 汕头港口集团 263 否
幢 601 号房兼露台 权人已经注销无法
汕头市丰泽庄西区 1 办理权属登记。截
143 - - 汕头港口集团 179 否
幢 602 号房兼露台 至本报告书出具
汕头市丰泽庄西区 1 日，不存在其他第
144 - - 汕头港口集团 288 否
幢 603 号房兼露台 三方对该等房产未
汕头市丰泽庄西区 2 提出任何异议，亦
145 - - 汕头港口集团 288 否
幢 601 号房兼露台 不存在第三方就该
汕头市丰泽庄西区 2 等房产主张权利的
146 - - 汕头港口集团 179 否
幢 602 号房兼露台 情况。此外，招商
汕头市丰泽庄西区 2 局集团亦承诺将给
147 - - 汕头港口集团 263 否
幢 603 号房兼露台 予招商局港口下属
250
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他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 201 企业因此受到的损
148 汕头港口集团 209.86 否
1000071261 号 号房 失提供及时、足额
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 301 补偿。据此，该等
149 汕头港口集团 209.86 否
1000071262 号 号房 房产瑕疵情形不会
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 401 对本次交易产生实
150 汕头港口集团 209.86 否
1000071259 号 号房 质性不利影响。
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 601
151 汕头港口集团 209.86 否
1000071260 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 701
152 汕头港口集团 209.86 否
1000071266 号 号房
153 粤房地证字第 汕头港口集团 丰泽庄西区 3 幢 202 158.56 否
1000071272 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 302
154 汕头港口集团 158.56 否
1000071273 号 号房
335-00-015-01 粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 203
155 汕头港口集团 186.71 否
1000071269 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 403
156 汕头港口集团 186.71 否
1000071268 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 503
157 汕头港口集团 186.71 否
1000071270 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 603
158 汕头港口集团 186.71 否
1000071281 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 206
159 汕头港口集团 209.86 否
1000071267 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 703
160 汕头港口集团 186.71 否
1000071283 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 803
161 汕头港口集团 186.71 否
1000071291 号 号房
162 粤房地证字第 汕头港口集团 丰泽庄西区 3 幢 903 186.71 否
251
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
他项权
序 土地使用权证编 建筑面积 瑕疵说明及办理进
宗地号 所有权人 物业名称 利/查
号 号 （㎡） 展
封
1000071290 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 1003
163 汕头港口集团 186.71 否
1000071284 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 204
164 汕头港口集团 192.51 否
1000071288 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 304
165 汕头港口集团 192.51 否
1000071285 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 404
166 汕头港口集团 192.51 否
1000071286 号 号房
167 粤房地证字第 汕头港口集团 丰泽庄西区 3 幢 804 192.51 否
1000071275 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 205
168 汕头港口集团 158.56 否
1000071277 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 1 幢 502
169 汕头港口集团 119.21 否
1000071256 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 1 幢 501
170 汕头港口集团 167.24 否
1000071255 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 303
171 汕头港口集团 186.71 否
1000071282 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 604
172 汕头港口集团 192.51 否
1000071287 号 号房
粤房地证字第 丰泽庄西区 3 幢 704
173 汕头港口集团 192.51 否
1000071289 号 号房
合计 664,628.23 - -
252
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
a.房产未办理权属证书是否导致权属不清晰
根据招商局港口提供的文件和书面确认并经核查，招商局港口境内控股子
公司实际占有但尚未办理权属证书的大部分房产（约占未取得权属证书房产总建
筑面积的 98.41%）系在该等公司的自有土地上建设或已就房产签署了转让协议
或资产移交协议；截至本报告书出具日，不存在其他方对招商局港口境内控股
子公司占有、使用该等房产的情形未提出任何异议，亦不存在其他方就该等房
产主张权利或要求赔偿的情况。
b.瑕疵土地、房产办理计划
招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的
土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进
行部署推进，尽最大努力争取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。同时，招商
局集团就上述未办理权属证书的土地、房产于 2018 年 9 月 12 日进一步出具《关
于承担招商局港口控股有限公司下属企业完善土地房产等资产产权权属证书办
证费用的承诺函》,具体详见本节“八、主要资产权属状况、负债情况、资产质
押及对外担保情况”之“1、土地使用权”之“（1）招商局港口境内子公司土地
使用权”之“B.未取得权属证书的土地使用权”。
c.瑕疵房产对标的资产产生经营的影响
截至本报告书出具之日，招商局港口境内控股子公司共拥有取得权属证书
的房产共 609 项、建筑面积合计为 467,496.23 平方米；招商局港口境内控股子
公司拥有但尚未取得权属证书的房产共 173 项宗，面积合计为 664,628.23 平方
米，占招商局港口截至 2018 年 3 月 31 日固定资产及投资性房地产账面价值合
计数的比例约为 4.63%，占招商局港口总资产的 1.04%。
根据招商局港口提供的文件以及招商局港口的书面确认，招商局港口境内
控股子公司拥有但尚未取得权属证书的房产类型及面积、比例具体情况如下：
占招商局港口
房产实际用 面积（平方 境内控股子公
类型 办理进展
途 米） 司房产建筑总
面积比例
具备办理权 正在办理相关如竣工验收、 仓库及变电
448,984.74 39.66%
属证书条件 工程规划许可证等程序的房 站、变电所等
253
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
占招商局港口
房产实际用 面积（平方 境内控股子公
类型 办理进展
途 米） 司房产建筑总
面积比例
的房产 产 港口配套设
施
已取得汕头港务局（汕头市
港口管理局的前身）确认该
职工宿舍 7,674.85 0.68%
等房产归汕头港口集团所有
的房产
合计 456,659.59 40.34%
维修间、加油
无需办理权
建筑物所在土地拟被收储拟 站、材料库、
属证书的房 96,091.60 8.49%
将相关建筑物予以拆除 综合楼等港
产
口配套设施
宿舍、商铺等
系临时建筑和构筑物 14,111.00 1.25%
配套设施
土地为集体土地，无法办理
办公用房 4,928.00 0.44%
权属证书
未按照现行法律、法规办理 变电所、办
申领房屋权属证书所需建设 公、边检楼、
75,194.31 6.64%
暂不具备办 规划文件，因而暂未办理房 侯工楼等港
理权属证书 产权属证书 口配套设施
条件的房产 存在未被纳入规划范围、超
过审批的规划指标加建或超 变电所、宿舍
8,094.99 0.72%
过建筑物红线，需整改或补 楼、边检楼等
办相关手续
房地分离、第三方不予配合
或所有权人已经注销无法办 职工宿舍 9,548.74 0.84%
理权属证书
招商局港口已组织涉及土地、房产办证工作的所有部门参与，成立专门的
土地房产权属完善小组，将土地、房产办证工作作为招商局港口的重点工作进
行部署推进，尽最大努力争取在 3 年内解决土地、房产办证事宜。截至本报告
书出具之日，公司正在办理相关如竣工验收、工程规划许可证等程序的房产合
计 456,659.59 平方米，占比约 40.34%，该等房屋在补办在补办相关手续（包
括但不限于取得规划确认文件、竣工验收文件、变更登记等）等后取得产权证书
不存在重大法律障碍。
对于暂不具备办理权属证书条件的房产，该等房产主要用途为变电所、宿
舍、办公楼等，均系港口配套设施建筑物，对相关公司的生产经营不构成重大
影响。同时，近三年来相关公司并未因房产未取得完备的权属证书受到过规划
或建设主管部门的处罚；不存在其他方对招商局港口境内控股子公司占有、使
254
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
用该等房产的情形提出任何异议情况，亦不存在其他方就该等房产主张权利或
要求赔偿的情况；且未取得权属证书的房产账面价值占比较小，不会对相关公
司的生产经营造成重大不利影响。
d.瑕疵房产对本次交易估值的影响
本次交易的标的公司招商局港口为香港联交所上市公司，为恒生指数成份
股，标的公司的资产完整、产权清晰、运作规范。本次交易估值主要采用可比
公司和可比交易估值法，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交
易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，本次交易的估值
未对部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形进行单独估值或作价。同
时，部分土地、房产未取得权属证书的情形未对招商局港口及其下属企业实际
占有或合理使用该等资产造成重大不利影响。此外，招商局集团已承诺对招商
局港口及其下属企业因上述房产权属瑕疵所受到的实际损失（因不可抗力和法
律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局港口及其下属企业自
身因素导致的结果除外）提供及时、足额补偿。综上，尚未获取房屋权属证书的
房产瑕疵情形不会对本次交易估值构成实质性影响。
255
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）招商局港口及其境外子公司持有的房屋建筑物
根据境外法律意见，招商局港口拥有位于香港干诺道 168-200 号信德中心招商局大厦 38 层的一处房产的所有权，所有权
期限为 75 年（自 1980 年 12 月 31 日起），另可续期 75 年，招商局港口以该物业作为其注册地址，招商局港口为该物业的合
法持有人，该物业上不存在任何质押、抵押、潜在纠纷等权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷情形。
根据境外法律意见，招商局港口境外控股子公司持有的物业情况如下：
是否存在抵押权利
序号 房屋所有权人 地址 面积（㎡） 具体用途
限制以及查封情况
1 CICT 科伦坡港 6,470 办公大楼 否
2 CICT 科伦坡港 5,186.21 一号车间 否
3 CICT 科伦坡港 406.82 单层二号车间 否
4 CICT 科伦坡港 132 废物丢弃站 否
5 CICT 科伦坡港 197.72 供水和消防服务站 否
6 CICT 科伦坡港 24 保安亭 否
7 CICT 科伦坡港 228.8 门房 否
8 CICT 科伦坡港 348 生活污水处理站 1 号 否
9 CICT 科伦坡港 145.6 生活污水处理站 2 号 否
10 CICT 科伦坡港 1,022.75 车棚 否
11 HIPG 汉班托塔港一期油码头 155.5 水泵房 否
12 HIPG 汉班托塔港一期油码头 20 操作房 否
13 HIPG 汉班托塔港一期油码头 35 生活用水水房 否
14 HIPG 汉班托塔港一期行政大楼 1,0931 行政大楼 否
256
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
是否存在抵押权利
序号 房屋所有权人 地址 面积（㎡） 具体用途
限制以及查封情况
15 HIPG 汉班托塔港一期行政大楼 1,735.75 公共服务大楼 否
16 HIPG 汉班托塔港一期行政大楼 117 公共服务大楼变电站 否
汉班托塔港一期港口泊位服务区
17 HIPG 743.67 海事服务大楼 否
（Service Berth）
汉班托塔港一期港口泊位服务区
18 HIPG 2,580 商店大楼 否
（Service Berth）
汉班托塔港一期港口泊位服务区 OPS 大楼（原名福利大
19 HIPG 2,743.72 否
（Service Berth） 楼）
汉班托塔港一期港口泊位服务区
20 HIPG 1,854 车间大楼 否
（Service Berth）
21 HIPG 汉班托塔港二期多用途码头 416 休息和仓储大楼 否
22 HIPG 汉班托塔港二期多用途码头 188 PSSS1 变电站 否
23 HIPG 汉班托塔港二期多用途码头 188 P2SS2 变电站 否
24 HIPG 汉班托塔港二期补给码头 250 P2SS3 变电站 否
25 HIPG 汉班托塔港二期补给码头 302 P2SS4 变电站 否
26 HIPG 汉班托塔港二期 A-2 通道附近 838 港口大门 1 号 否
汉 班 托 塔 港 二 期 一 百 英 尺 路 (100ft
27 HIPG 607 港口大门 2 号 否
Road)附近
28 HIPG 汉班托塔港二期多用途码头 25 大门 否
29 HIPG 油罐区 696 行政大楼 否
30 HIPG AFO 油罐区 56 水泵房 否
31 HIPG LPG 油罐区 120 控制室 否
32 HIPG AFO 油罐区 120 控制室 否
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是否存在抵押权利
序号 房屋所有权人 地址 面积（㎡） 具体用途
限制以及查封情况
33 HIPG MFO & MGO & MDO 油罐区 120 控制室 否
34 HIPG AFO 油罐区 40.25 高架保安亭 否
35 HIPG MFO & MGO & MDO 油罐区 40.25 高架保安亭 否
36 HIPG 油罐区 40.25 高架保安亭（消防系统） 否
37 HIPG 油罐区 445.08 消防站 否
38 HIPG 油罐区 348.5 防火水泵房 否
39 HIPG 油罐区 72 实验室 否
40 HIPG 油罐区 510 原料商店和维修车间 否
41 HIPG MFO 油罐区 505 水泵房 否
42 HIPG 油罐区 144 盥洗室、更衣室、医疗室 否
43 HIPG AFO 油罐区 25 保安亭 1 号 否
44 HIPG AFO 油罐区 25 保安亭 2 号 否
45 HIPG MFO & MGO & MDO 油罐区 25 保安亭 1 号 否
46 HIPG MFO & MGO & MDO 油罐区 25 保安亭 2 号 否
47 HIPG LPG 油罐区 25 保安亭 1 号 否
48 HIPG LPG 油罐区 25 保安亭 2 号 否
49 HIPG 油罐区 506 变电站 否
50 HIPG 油罐区 8 地磅 否
合计 41,812.87 - -
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3、房屋租赁
（1）招商局港口境内子公司的房屋租赁情况
截至本报告书出具日，招商局港口下属境内控股子公司的房屋租赁情况如下：
出租方是否有房产
序 租赁面积 是否办理租
承租方 出租方 地址 租赁价格 租期 证/转租方是否有原
号 （㎡） 赁备案
出租方授权文件
前海湾置 深圳市南山区港 2018.05.01-
1 蛇口集装箱 668.46 32,627 元/月 是 否
业 城路 14 套房产 2018.12.31
前海湾置 深圳市南山区港 2018.05.01-
2 蛇口集装箱 11,706.53 571,381 元/月 是 否
业 城路 243 套房产 2018.12.31
深圳市前海湾深
港合作区临海大 2018.01.01-
3 蛇口集装箱 码来仓储 11,332 781,908 元/年 是 否
道 59 号海运中 2020.12.31
心口岸楼 607 房
深圳市前海深港
招商局港口发
合作区临海大道 2016.09.20-
4 展（深圳）有限 码来仓储 10 10,560 元/年 是 否
59 号海运中心口 2021.09.19
公司
岸楼 606R 房
深圳市科 深圳市南山区南
招商局国际信
大二期置 海大道 1057 号 2017.03.01-
5 息技术有限公 2,951.17 295,117 元/月 是 否
业管理有 科技大厦二期 A 2020.02.28
司
限公司 栋 401 房
招商局航 北京市朝阳区建
华科贸中 国路 118 号招商 2018.02.01-
6 金域融泰 163.38 49,017 元/月 是 否
心有限公 局大厦 01 楼 12 2019.01.31
司 层 C2 单元
漳州招商局拖 港务大厦 8 层 2018.01.01-
7 漳州码头 49.8 25,398 元/年 是 否
轮有限公司 803 室 2018.12.31
259
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
出租方是否有房产
序 租赁面积 是否办理租
承租方 出租方 地址 租赁价格 租期 证/转租方是否有原
号 （㎡） 赁备案
出租方授权文件
漳州中理外轮 港务大厦 7 层 2018.01.01 –
8 漳州码头 170 79,560 元/年 是 否
理货有限公司 701 室 2018.12.31
第一年度：152 元/
月/平方米
深圳市招 南海大道 1031
深圳海勤工程 第二年度 159.6 元/ 2018.06.15-
9 商创业有 号万海大厦 B 座 701.98 是 是
管理有限公司 月/平方米 2021.06.14
限公司 803-804
第三年度：167.58
元/月/平方米
深圳市南山区临
海大道 59 号海 2014.10.16-
10 妈港仓码 码来仓储 30 3,000 元/月 是 是
运中心口岸楼 2019.10.31
606 室 B
深圳市南山区临
海大道 59 号海 2014.10.16-
11 妈湾港务 码来仓储 30 3,000 元/月 是 是
运中心口岸楼 2019.10.31
606 室 A
包含在第 20 项租赁 2018.01.01-
12 招商港务 招商蛇口 招港集运中心 4,692.03 是 否
房产的价格内 2019.12.31
汕头市中理外 汕头港口 濠江区蜈田二公
2018.05.01-
13 轮理货有限公 集团第二 司办公楼一层北 31 682 元/月 是 否
2019.07.31
司 分公司 侧之二房屋
尚海阳光花园 7 2017.08.01-
14 汕头港口集团 林永群 80 4,420 元/月 否 否
栋 2110 2018.07.31
尚海阳光花园 7
2017.08.01-
15 汕头港口集团 卢志平 栋 3 梯 1016、 103 5,210 元/月 否 否
2018.07.31
1017
尚海阳光花园 7 2017.08.01-
16 汕头港口集团 许凯波 100 5,100 元/月 否 否
栋 3 梯 1810 2018.07.31
2017.10.15-
17 汕头港口集团 赖延升 尚海阳光 7 幢 100 5,210 元/月 否 否
2018.10.14
260
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出租方是否有房产
序 租赁面积 是否办理租
承租方 出租方 地址 租赁价格 租期 证/转租方是否有原
号 （㎡） 赁备案
出租方授权文件
714、715
汕头市中理外
汕头港口 中山东路 162 号 2018.05.01-
18 轮理货有限公 500 14,000 元/月 否 否
集团 2 栋第三层 2020.04.30
司
位于蛇口工业区
内的若干物业资
产，包括仓库、 2018.01.01-
19 招商港务 招商蛇口 55,686.88 6,760,200 元/年 否 否
办公楼、员工宿 2019.12.31
舍、饭堂及职工
娱乐活动楼
深圳市南山区蛇
口南港路 5 号招 2018.03.01-
20 联达拖轮 招商港务 514.49 50,420 元/月 否 否
商集运中心 2019.02.28
305-311/404 房
261
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招商局港口境内控股子公司上述租赁未取得房屋权属证书的房产的情形并
不影响招商局港口境内控股子公司租赁、占有并实际使用该等房屋，且没有其他
第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，也不存在被政府主管部门限
制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此进行行政处罚的情形。招商局港口境内
控股子公司与相关出租方之间关于租赁房屋的房屋租赁合同均已有效签署并在
正常履行过程中，部分租赁房屋未经备案不影响租赁合同的有效性，招商局港口
境内控股子公司可占有及使用该等租赁房屋。
此外，招商局集团已出具《招商局集团有限公司关于招商局港口控股有限公
司及其下属企业承租物业事项的承诺函》，承诺：“若承租物业的不规范情形显著
影响招商局港口及其下属公司使用该等物业以从事正常业务经营，招商局集团将
积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的物业供相关公司经
营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若
因承租物业的不规范情形导致招商局港口及其下属企业产生实际的额外支出或
损失（如第三方索赔等），招商局集团将与其他相关方积极协调磋商，以在最大
程度上支持招商局港口及其下属企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，
针对招商局港口及其下属企业由此产生的实际损失，招商局集团同意对招商局港
口及其下属企业予以现金补偿，从而减轻或消除不利影响。”。上述房产租赁瑕疵
不会对招商局港口生产经营及本次交易造成重大不利影响。
262
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（2）招商局港口及其境外子公司的房屋租赁情况
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其下属主要境外控股子公司的房屋租赁情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
（㎡）
China Merchant 自 2013 年 1 月 19 日签署，
Djibouti Free Zone (DDP
1 Holdings LOB/010 26
FZCo) 原租期为 1 年，自动续期
(Djibouti) FZE
Office Curitiba – Room 219
2 TCP Terminal Arthur da Silva Leme Neto Av. do Batel, 1750, Sala 219, 2nd floor, 275.97 2011.12.01-2018.11.30
Batel, City of Curitiba, State of Paraná
自 2014 年 3 月 1 日至
Big Rick Incorporaes e Office Curitiba – Room 102 2018 年 4 月 30 日，自
3 TCP Terminal Empreendimentos Av. do Batel, 1750, room 102, 1st floor, 145.43 2018 年 4 月 30 日后为不
Imobiliários S.A. Batel, City of Curitiba, State of Paraná 定期，正在续期至 2019
年 4 月 30 日
SENFF Parati Incorporaes Office TI Souza Naves
4 TCP Terminal e Empreendimentos Av. Sen. Souza Naves, 1250, sector 1, 376.1485 2016.07.25- 2018.07.24
Imobiliários Ltda. Cristo Rei, City of Curitiba, State of Paraná
Indústria e Compensados
Sudati Ltda., Indústria e Warehouse Ponta Grossa
5 TCP Log Compensados Guararapes BR 376, S/N, Colnia Dona Luiza, City of 6,728 2014.03.26- 2019.03.26
Ltda., and Conguasul Ponta Grossa, State of Paraná
Indústria de Placas Ltda.
Warehouse So José dos Pinhais
Nave Norte Agricultura e Rua Doutor Murici, n3.400, Bairro Colnia
6 TCP Log 8,616 2017.12.01- 2019.12.01
Participaes Sociais Ltda. Murici, City of So José dos Pinhais, State
of Paraná
Deport Area
Martini Meat S/A. Armazéns
7 TCP Terminal Rodovia BR 277, km 6, City of Paranaguá, 29,548 2017.08.11-2019.08.11
Gerais
State of Paraná
China LUXAIR, Société Luxair Cargocenter Building, Luxembourg 自 2017 年 9 月 1 日起不
8 129
Merchants Luxembourgeoise de airport, L-1360 Luxembourg, Grand Duchy 定期
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租赁面积
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
（㎡）
(Luxembourg) Navigation Aérienne S.A.. of Luxembourg
S.à r.l.
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4、商标权
（1）招商局港口境内子公司商标权
截至本报告书出具日，招商局港口境内子公司持有的注册商标情况如下：
序号 商标 商标权人 申请日期 申请号/注册证号 期限
1 招商局国际信息技术有限公司 2011.02.21 9132595 2014.03.28-2024.03.27
2 招商局国际信息技术有限公司 2014.06.30 14639373 2015.08.07-2025.08.06
3 招商局国际信息技术有限公司 2012.06.13 11068112 2015.08.28-2025.08.27
4 招商局国际信息技术有限公司 2014.09.28 15435755 2015.11.14-2025.11.13
5 招商局国际信息技术有限公司 2014.09.28 15435695 2015.11.14-2025.11.13
6 招商局国际信息技术有限公司 2016.03.24 19410491 2017.05.07-2027.05.06
7 汕头港口集团 2012.07.31 11282611 2013.12.28- 2023.12.27
8 蛇口集装箱 1997.05.30 1171860 2018.04.28-2028.04.27
9 蛇口集装箱 1997.05.30 1171859 2018.04.28-2028.04.27
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（2）招商局港口及其境外子公司商标权
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其境外子公司合法持有的注册商标情况如下：
序号 商标 商标权人 类号 注册证号 期限
1 TCP Terminal NCL(8) 39 825106427 2007.07.03-2027.07.03
2 TCP Terminal NCL(10) 39 910105073 2017.12.19-2027.12.19
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5、专利权
截至本报告书出具日，招商局港口及下属子公司持有的专利共计 19 项，其中，发明专利权的期限为二十年，实用新型专
利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。具体情况如下：
序号 权利人 专利类别 名称 专利号 专利申请日 授权日
招商局国际信息技术有限公
1 发明专利 闸口中的查验方法和系统 201210558597.2 2012.12.20 2015.09.16
司
招商局国际信息技术有限公 一种堆场控制系统和堆场控制
2 发明专利 201210563486.0 2012.12.21 2015.09.16
司 方法
招商局国际信息技术有限公 一种集装箱卡车智能调度系统
3 发明专利 20111042423.1 2011.12.16 2016.08.03
司 及方法
招商局国际信息技术有限公
4 发明专利 堆场配箱的方法和系统 201210552395.7 2012.12.18 2016.08.03
司
招商局国际信息技术有限公 一种集装箱船舶自动配载方法
5 发明专利 201210006045.0 2012.01.10 2016.09.07
司 及系统
招商局国际信息技术有限公
6 发明专利 堆场配位的方法和系统 201210555623.6 2012.12.20 2017.01.25
司
招商局国际信息技术有限公 堆场作业设备配置方法和配置
7 发明专利 201310017523.2 2013.01.17 2017.02.08
司 系统
招商局国际信息技术有限公
8 发明专利 安全信息管理系统与方法 201210384733.0 2012.10.11 2017.09.01
司
招商局国际信息技术有限公
9 发明专利 岸桥作业控制方法和系统 201310047096.2 2013.04.01 2017.07.07
司
招商局国际信息技术有限公
10 发明专利 码头彩信服务方法及服务器 201310101000.6 2013.03.26 2018.01.17
司
上海振华重工（集团）股份有 采用市电供电的轮胎式龙门集
11 发明专利 200610091342.4 2006.06.13 2012.03.14
限公司、招商港务 装箱起重机
武汉港迪智能技术有限公司、 桥门式起重机的远程通讯及位
12 实用新型 ZL201420856470.3 2014.12.29 2015.9.23
妈港仓码 置检测装置
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序号 权利人 专利类别 名称 专利号 专利申请日 授权日
蛇口集装箱、康稳移动供电设 用于 RTG 的带有自动集电小车
13 发明专利 ZL200910050482.0 2009.04.30 2011.02.02
备(上海)有限公司 的龙门架油改电装置
招商局国际信息技术有限公
14 司、蛇口集装箱、安迅捷集装 发明专利 码头灯节能系统及方法 ZL201010278456.6 2010.09.10 2014.06.25
箱码头（深圳）有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有
15 限公司、蛇口集装箱、深圳联 实用新型 一种 OPC 服务器通信系统 ZL201520348991.2 2015.05.26 2015.11.18
运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有
16 限公司、蛇口集装箱、深圳联 实用新型 一种数据采集系统 ZL201520348975.3 2015.05.26 2015.11.11
运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有
一种集装箱装、卸船操作方法、
17 限公司、蛇口集装箱、深圳联 发明专利 2014104006558 2014.08.13 2017.11.07
装船操作系统
运捷集装箱码头有限公司
深圳联运捷集装箱码头有限
一种集装箱码头堆场冷藏箱的
18 公司；蛇口集装箱、安迅捷集 实用新型 ZL201520342734.8 2015.05.25 2015.12.16
管理系统
装箱码头（深圳）有限公司
蛇口集装箱、深圳联运捷集装
箱码头有限公司、安迅捷集装
一种大型起重机械防风铁楔防
19 箱码头（深圳）有限公司、赤 发明专利 ZL2017103891209 2017.05.27 2018.05.25
坠保护装置及方法
湾集装箱码头有限公司、深圳
赤湾港集装箱有限公司
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6、著作权
（1）作品著作权
截至本报告书出具日，招商局港口及其下属境内外子公司合计持有 5 项作品著作权，招商局港口境内控股子公司合法拥有
该等作品著作权，该等作品著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。具体情况如下：
创作完成日 首次发布日
序号 权利人名称 作品名称 登记号 类别 登记日期
期 期
招商局国际信息 招商局国际信息技术有
1 19-2011-J-00491 J 工程设计图、产品设计图 2011.06.13 2011.09.09 2011.08.10
技术有限公司 限公司集装箱系列图片
招商局国际信息技术有
招商局国际信息
2 限公司商务计费系统界 19-2011-L-00349 L 其他作品 2011.06.01 2011.09.09 2011.08.15
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3 限公司 Autopacs 系统 19-2011-L-00350 L 其他作品 2011.06.13 2011.09.09 2011.08.10
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4 限公司前海保税港区界 19-2011-L-00348 L 其他作品 2008.09.01 2011.09.09 2008.09.01
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招商局国际信息 集装箱相关软件系列图 L 法律、行政法规规定的其
5 19-2010-L-00015 2009.11.01 2010.12.31 -
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269
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（2）软件著作权
截至本报告书出具日，招商局港口及其下属境内外子公司合计持 79 项软件著作权，招商局港口境内控股子公司合法拥有
该等软件著作权，该等软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。具体情况如下：
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
1 招商局港航网络系统有限公司 招商局国际-集装箱码头操作管理系统 V1.0 2006SR08352 2006.06.28
2 招商局港航网络系统有限公司 招商局国际-仓储管理系统 V1.0 2006SR09516 2006.07.18
3 招商局港航网络系统有限公司 招商局国际-集装箱码头操作管理系统 V2.7 2007SR05942 2007.04.24
4 招商局港航网络系统有限公司 招商局国际-集中查验堆场管理系统 V2.0 2007SR17879 2007.11.13
5 招商局港航网络系统有限公司 招商局国际-集装箱码头操作管理系统 V3.0 2008SR03663 2008.02.21
6 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-集装箱码头操作管理系统 V2.4 2008SR11113 2008.06.13
7 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-国际转运货物申报系统 V2.0 2008SR20760 2008.09.25
8 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-西部平台报关预处理系统 V2.0 2008SR22140 2008.10.07
9 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-海运空箱快速通关系统 V2.0 2008SR22141 2008.10.07
10 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-EDI 平台软件 V1.0 2008SR22142 2008.10.07
11 招商局港航网络系统有限公司 港航网络-集装箱动态监视系统 V1. 0 2009SR10159 2009.03.16
12 招商局港航网络系统有限公司 港航网络-安全管理信息系统 V1.0 2009SR10161 2009.03.16
13 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-堆场管理系统 V1.0 2010SR05846 2010.02.01
深圳港航网络-湛江港集装箱码头操作管理系统
14 招商局港航网络系统有限公司 2010SR014108 2010.03.30
V2.6
15 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-海运通系统 V1.0 2010SR024264 2010.05.22
深圳港航网络-操作经理仪表及 TOS 运行监控
16 招商局港航网络系统有限公司 2010SR14083 2010.03.29
子系统 V2.0
270
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
17 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-多用途泊位操作管理系统 V1.0 2010SR014206 2010.03.30
18 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-TOS EDI 平台系统 V1.0 2010SR015211 2010.04.08
19 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-青岛码头 CTOS 系统 V2.9 2010SR015216 2010.04.08
20 招商局港航网络系统有限公司 深圳港航网络-XIB EDI 平台系统 V2.0 2010SR024275 2010.05.22
21 招商局国际信息技术有限公司 智能灯杆系统 V1.0 2011SR020976 2011.04.18
22 招商局国际信息技术有限公司 双 40 尺吊具集装箱装卸计划控制系统 V1.0 2011SR024112 2011.04.28
23 招商局国际信息技术有限公司 舱单预处理系统 V1.2 2011SR024121 2011.04.28
24 招商局国际信息技术有限公司 海关保税港区信息化管理系统 V1.0 2011SR028519 2011.05.14
25 招商局国际信息技术有限公司 商务计费系统 V1.0 2012SR107276 2012.11.10
26 招商局国际信息技术有限公司 深圳西部码头操作系统 V3.5 2012SR107415 2012.11.10
27 招商局国际信息技术有限公司 招商局国际安全生产管理信息系统软件 V2.0 2013SR149383 2013.12.18
招商局国际项目投资决策评估分析系统软件
28 招商局国际信息技术有限公司 2014SR020441 2014.02.20
V1.0
29 招商局国际信息技术有限公司 集卡智能调度系统软件 V1.0 2014SR020849 2014.02.20
招商局国际港口社区平台舱单传输系统软件
30 招商局国际信息技术有限公司 2014SR043655 2014.04.15
V1.0
31 招商局国际信息技术有限公司 信息集装箱码头操作管理系统软件 V3.6 2014SR137850 2014.09.15
32 招商局国际信息技术有限公司 精细化管理平台研发实施系统 V1.0 2014SR137847 2014.09.15
招商国际信息集装箱码头操作管理系统软件
33 招商局国际信息技术有限公司 2015SR076080 2015.05.07
V4.0
招商国际信息散杂货码头操作管理系统软件
34 招商局国际信息技术有限公司 2015SR076077 2015.05.07
V1.5
35 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息保税物流园区管理软件 V1.0 2016SR036227 2016.02.23
36 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息仓库信息管理系统软件 V1.0 2016SR066328 2016.03.31
271
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
37 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息场桥远控调度管理系统软件 V1.0 2016SR081240 2016.04.20
中国安全生产科学研究院；北京中安科创科
38 技发展有限公司；招商局国际信息技术有限 企业安全隐患数据库系统 V1.0 2016SR084587 2016.04.22
公司；招商局国际（中国）投资有限公司
39 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息智能图形化终端系统软件 V1.0 2016SR298948 2016.10.19
40 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息经营分析系统 V1.0 2016SR302298 2016.10.21
41 招商局国际信息技术有限公司 招商国际信息智能远控调度管理系统软件 V1.0 2017SR209031 2017.05.25
招商国际信息智能码头预约移动应用系统软件
42 招商局国际信息技术有限公司 2017SR258456 2017.06.13
V1.0
43 招商局国际信息技术有限公司 招商局国际信息贸易通关便利化平台 V1.0 2017SR528402 2017.09.19
44 招商局国际信息技术有限公司 码头操作监控及预警系统 V1.0 2017SR596954 2017.10.31
45 招商保税 拖车管理信息系统 V1.0 2017SR721290 2017.12.23
46 招商局国际（中国）投资有限公司 港口安全管理信息系统 2016SR077341 2016.04.14
招商局国际（中国）投资有限公司；王志贤； 招商国际审计业务管理系统与审计指南系统
47 2016SR052776 2016.03.14
赵建莉；麻勇；陈成飚；徐渊弢 V1.0
北京恒信启华信息技术有限公司；深圳赤湾
48 港集装箱有限公司；赤湾集装箱码头有限公 港口行业 EAM 工程与采购管理系统 V1.0 2017SR107418 2017.04.10
司；妈湾港务；蛇口集装箱
49 蛇口集装箱 EGS 闸口管理系统 V1.1.26 2011SR039484 2011.06.22
50 蛇口集装箱 EDI 信息管理系统 V1.0 2011SR039694 2011.06.22
51 蛇口集装箱 Vessel Performance Report SystemV2.1.0.12 2011SR039931 2011.06.23
52 蛇口集装箱 SCT 计费系统 V2.0 2011SR039697 2011.06.22
53 蛇口集装箱 Ereport SystemV2.0 2011SR039479 2011.06.22
54 蛇口集装箱 New Berth Schedule SystemV2.0 2011SR040363 2011.06.24
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
55 蛇口集装箱 商务信息系统 V2.0 2011SR039699 2011.06.22
56 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 海关放行系统 V1.0 2014SR185327 2014.12.01
57 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 成本管理系统 V1.0 2014SR185497 2010.12.31
58 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 防台管理系统 V2.0 2014SR185486 2014.12.01
59 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 设备效能统计分析 V1.0 2014SR185331 2014.12.01
60 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 闸口核单系统 V1.0 2014SR185485 2014.12.01
61 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 外堆场闸口系统 V0.403 2014SR192164 2014.12.10
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
62 驳船靠泊船期安排系统 V1.0 2015SR234488 2015.11.26
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
63 码头作业信息查询系统 V1.0 2015SR196085 2015.10.13
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
64 操作管理系统 V1.0 2015SR196075 2015.10.13
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
65 操作报表系统 V1.0 2015SR196071 2015.10.13
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
66 大船靠泊船期安排系统 V1.0 2015SR196078 2015.10.13
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司、蛇口
67 慧港通系统 V 1.0 2015SR196064 2015.10.13
集装箱、深圳联运捷集装箱码头有限公司
68 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 电子报表系统 V2.0 2016SR272837 2016.09.23
69 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 船舶作业情况监控系统 V2.0 2016SR272259 2014.09.23
70 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 网上支付系统 V1.0 2016SR272364 2016.09.23
71 蛇口集装箱 电子数据传输信息管理系统 V2.0 2016SR231673 2016.08.24
72 蛇口集装箱 商务信息管理系统 V3.0 2016SR231667 2016.08.24
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序号 权利人 软件名称 登记号 登记日
73 蛇口集装箱 改船改港网上操作系统 V1.0 2016SR231659 2016.08.24
74 深圳联运捷集装箱码头有限公司 防台管理系统 V3.0 2017SR619329 2017.11.10
75 深圳联运捷集装箱码头有限公司 集装箱重量核查系统 V1.0 2017SR620557 2017.11.13
76 深圳联运捷集装箱码头有限公司 港讯通系统 V1.0 2017SR620106 2017.11.13
77 深圳联运捷集装箱码头有限公司 拖车服务 APP 软件 V1.0 2017SR621110 2017.11.13
78 深圳联运捷集装箱码头有限公司 港汇通系统 V1.0 2017SR624307 2017.11.14
79 深圳联运捷集装箱码头有限公司 港务通系统 V1.0 2017SR626438 2017.11.15
注：“招商局港航网络系统有限公司”现已更名为“招商局国际信息技术有限公司”。
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7、海域使用权
截至本报告书出具日，招商局港口及其境外控股子公司未拥有海域使用权，招商局港口境内控股子公司合法拥有的海域使
用权共计 21 项，具体情况如下：
序
权利人 证书编号 项目名称 发证机关 宗海面积（公顷） 登记日期 终止日期
号
国海证 0944030025 蛇口港区二突堤 10#泊
1 招商港务 深圳市海洋局 3.6153 2009.06.05 2059.05.07
号 位改造工程
深圳妈湾港区 5#泊位 广东省海洋与渔
2 妈湾港务 国海证 044400005 号 8.7093 2004.06.23 2054.06.22
码头工程 业局
深圳妈湾港区 6#-7#泊 广东省海洋与渔
3 妈港仓码 国海证 044400006 号 26.6179 2004.06.23 2054.06.22
位码头工程 业局
汕头港广澳港区一期 广东省海洋与渔
4 汕头港口集团 国海证 064400004 号 30.99 2006.04.20 2056.04.19
工程 业局
国海证
广东省汕头港广澳港
5 汕头港口集团 20014A44051200272 国家海洋局 26.0154 2014.04.11 2064.04.11
区二期工程
号
国海证
汕头港务集团有限公
6 汕头港口集团 2014C44051201356 汕头市人民政府 3.911 2014.09.01 2024.06.29
司第四分公司码头
号
国海证
广东省汕头港广澳港
7 汕头港口集团 2014A44051200281 国家海洋局 9.3742 2014.04.11 2064.04.11
区二期工程
号
国海证
汕头港务集团有限公
8 汕头港口集团 2014C44050701362 汕头市人民政府 8.065 2014.09.01 2024.06.29
司第三分公司码头
号
国海证
汕头港务集团有限公
9 汕头港口集团 2014C44051201340 汕头市人民政府 6.105 2014.09.01 2024.06.29
司第二分公司码头
号
国海证 汕头港务集团有限公
10 汕头港口集团 汕头市人民政府 2.86 2014.09.01 2024.06.29
2014C44051101377 司客运站码头
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序
权利人 证书编号 项目名称 发证机关 宗海面积（公顷） 登记日期 终止日期
号
号
国海证 汕头港广澳港区 2 万吨
汕头市濠江区人
11 汕头港口集团 2014D44051200979 级石油化工品码头工 1.7837 2014.07.01 2024.05.05
民政府
号 程
国海证
厦门港招银港区 7#-9#
12 漳州码头 2015B35068101803 福建省人民政府 8.8976 2015.03.31 2059.09.08
泊位工程
号
国海证 厦门港招银港区 7#-9#
13 漳州码头 福建省人民政府 10.0961 2015.03.31 2059.09.08
2015B35068101793 泊位工程
漳州港招银港区二期
14 漳州码头 国海证 071100044 号 国家海洋局 4.87 2007.08.01 2057.08.01
工程
漳州港招银港区二期
15 漳州码头 国海证 071100045 号 国家海洋局 14.64 2007.08.01 2057.08.01
工程
16 漳州码头 国海证 043560004 号 漳州港 3 号泊位 漳州市人民政府 6.772 2004.11.18 2050.12.31
17 漳州码头 国海证 043560005 号 漳州港 4、5 号泊位 漳州市人民政府 7.386 2004.11.18 2050.12.31
18 漳州码头 国海证 043560006 号 漳州港 6 号泊位 漳州市人民政府 0.5531 2004.11.18 2050.12.31
厦门港后石港区液体
福建省海洋与渔
19 漳州码头 国海证 073570098 号 散货泊位后方陆域工 32.35 2007.12.14 2057.12.31
业局
程围填海项目
闽（2017）海不动产 厦门港后石港区 3#通 福建省国土资源
20 厦门湾港务 3.3879 2014.07.08 2064.07.07
权第 0000047 号 用泊位工程宗海位 厅
闽（2017）海不动产 厦门港后石港区 3#通 福建省国土资源
21 厦门湾港务 12.0495 2014.07.08 2064.07.07
权第 0000046 号 用泊位工程宗海位 厅
合计 229.049 - -
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8、船舶
（1）招商局港口境内子公司船舶
截至本报告书出具日，招商局港口境内下属子公司拥有的船舶情况， 具体情况如下：
序号 船舶所有权人 登记证书号 船舶识别号 船名 船籍港 种类 发证机关 他项权利/查封 是否出租
1 漳州码头 180106000005 180106000005 漳招 1 漳州 拖船 漳州海事局 否 是
2 漳州码头 180106000006 180106000006 漳招 2 漳州 拖船 漳州海事局 否 是
3 联达拖轮 140006000090 CN20065475936 蛇港 1 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
4 联达拖轮 140009000054 CN20097296882 蛇港 2 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
5 联达拖轮 140010000033 CN20093325643 蛇港 3 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
6 联达拖轮 140003000052 CN20035780526 蛇港 5 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
7 联达拖轮 140011000056 CN20107676142 蛇港 6 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
8 联达拖轮 140005000008 CN20045115937 蛇港 8 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
9 联达拖轮 140012000180 CN20122694235 蛇港 9 号 深圳 拖船 深圳海事局 否 否
10 汕头港口集团 190004000001 CN19929694099 汕港拖 2 汕头 拖船 汕头海事局 否 否
11 汕头港口集团 190005005009 CN20056382721 汕港拖 3 汕头 拖船 汕头海事局 否 否
12 汕头港口集团 190009000040 CN20097444305 汕港拖 5 汕头 拖船 汕头海事局 否 否
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（2）招商局港口及境外子公司船舶
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口及其境外下属子公司拥有的船舶的具体情况如下：
登 记 证书 呼 号 /IMO 他项权利/查
序号 船舶所有权人 船名 船籍港 种类 发证机关
号 号 封
1 招商局货柜服务有限公司 B21906V 安力 1 驳船 - 香港 驳船 香港特别行政海事处 无
B141517
2 招商局货柜服务有限公司 安力 2 驳船 - 香港 驳船 香港特别行政海事处 无
V
3 招商局货柜服务有限公司 B21828V 安顺 1 驳船 - 香港 驳船 香港特别行政海事处 无
4 招商局货柜服务有限公司 B21829V 安顺 8 驳船 - 香港 驳船 香港特别行政海事处 无
5 招商局货柜服务有限公司 B4034 海星拖轮 9198769 香港 拖轮 香港特别行政海事处 无
M.T.
6 HIPG - Pandukabhaya 9773014 斯里兰卡 拖轮 斯里兰卡船舶注册处 无
Motor Tug
Vasabha Motor
7 HIPG - 9704219 斯里兰卡 拖轮 斯里兰卡船舶注册处 无
Tug
Waruna Motor
8 HIPG - 9704221 斯里兰卡 拖轮 斯里兰卡船舶注册处 无
Tug
M.T. Ravana
9 HIPG - 9773002 斯里兰卡 拖轮 斯里兰卡船舶注册处 无
Motor Tug
M.T. Ruhuna 1
10 HIPG - 9734666 斯里兰卡 拖轮 斯里兰卡船舶注册处 无
Motor Tug
278
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（二）负债情况
根据德勤华永出具的最近两年一期的招商局港口模拟合并财务报表及审计
报告，招商局港口最近两年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 537,322.00 258,000.00 229,331.05
应付账款 29,705.92 23,648.32 16,242.64
合同负债 6,319.08
预收款项 - 6,165.96 3,709.86
应付职工薪酬 18,726.88 29,546.64 26,625.78
应交税费 84,453.90 79,795.13 87,933.90
应付利息 42,171.68 24,518.28 15,079.86
应付股利 7,958.94 4,128.58 3,768.58
其他应付款 490,696.01 605,550.93 211,662.14
一年内到期的非流
249,420.42 239,323.77 70,702.27
动负债
其他流动负债 28,148.62 28,547.23 157,195.68
流动负债合计 1,494,923.45 1,299,224.85 822,251.76
非流动负债：
长期借款 874,250.02 767,051.65 490,769.48
应付债券 1,157,735.99 1,029,277.83 964,635.46
长期应付款 447,376.41 124,780.63 130,176.44
长期应付职工薪酬 34,982.46 35,075.01 83.60
专项应付款 1,044.89 1,041.27 1,710.58
预计负债 1,602.45 - -
递延收益 6,349.98 6,680.88 6,102.20
递延所得税负债 375,816.15 195,508.31 157,692.14
其他非流动负债 67,413.61 5,476.39 -
非流动负债合计 2,966,571.96 2,164,891.98 1,751,169.89
负债合计 4,461,495.41 3,464,116.83 2,573,421.65
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（三）资产质押、对外担保情况
1、对外担保
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口对外担保情况如下：
被担保
方是否 实际担保金额 担保起 担保到 担保 担保方
被担保方 担保方
为关联 （人民币元） 始日 期日 类型 式
方
Terminal 招商局 2013 年 贷款 一般保
是 27,789,238 2019 年
Link SAS 港口 6月 担保 证
Terminal 招商局 2013 年 履约 一般保
是 78,405,313 2033 年
Link SAS 港口 6月 担保 证
PORT DE 招商局 2016 年 2019 年
贷款 一般保
DJIBOUTI 是 港口 44,447,430 6 月 14 6 月 14
担保 证
S.A. 日 日
合计 150,641,981 - - - -
注 1：截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口向招商局港口之联营公司 Terminal Links SAS
另一股东作出承诺，就其对 Terminal Link SAS 的银行贷款融资及其他负债按照招商局港口
持有该公司的 49%股权比例为限提供担保，实际担保金额合计为人民币 106,194,551 元。
注 2：招商局港口对联营企业 PORT DE DJIBOUTI S.A.的银行贷款融资及其他负债提供担
保。于 2018 年 3 月 31 日，招商局港口提供担保的贷款额度为人民币 74,079,050 元，
PORT DE DJIBOUTI S.A.已使用的贷款金额为人民币 44,447,430 元。
2、资产质押
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口资产不存在质押情况。
九、行政处罚、诉讼情况
（一）行政处罚情况
1、招商局港口境内子公司的处罚情况
招商局港口境内子公司报告期内行政处罚的数量为 22 件，涉及总金额约为
757.99 万元。
招商局港口境内子公司报告期内受到金额较大（罚款金额 10 万元以上）的
行政处罚情况如下：
处罚决定书文 整改
公司 原由 日期 监管部门 处罚内容
号 情况
联达 与深圳港区其他拖 国市监价监处 国家市场 责 令 停 止 违 已整
2018.06.11
拖轮 轮公司就拖轮收费 罚[2018]2 号 监督管理 法行为；处上 改，缴
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处罚决定书文 整改
公司 原由 日期 监管部门 处罚内容
号 情况
事宜进行沟通，保 总局 一年度（2016 纳罚
持价格行为的基本 年度）相关销 款
一致，限制了各拖 售额 4%的罚
轮公司之间的竞 款 ， 共 计
争，属于达成并实 3,967,237 元
施“固定或者变更
商品价格”垄断协
议的行为
已补
补缴税款
未依法进行纳税申 缴税
漳州 漳国罚 漳州市国 4,758,826.37
报，不缴或者少缴 2016.11.08 款；已
码头 [2016]26 号 家税务局 元，并处罚款
应纳税款 缴纳
2,379,413 元
罚款
对汕头港珠池深水
汕头 （粤汕）质监 汕头市质 已缴
港区“7.17”事故
港口 2017.04.24 罚字〔2017〕 量技术监 罚款 11 万元 纳罚
负有安全管理不到
集团 33 号 督局 款
位责任
汕头市濠
汕头 对濠江区“6.19” 已缴
汕濠安监罚 江区安全
港口 事故负有安全监管 2017.09.15 罚款 25 万元 纳罚
[2017]7 号 生产监督
集团 不到位责任 款
管理局
外垃圾堆场无组织 深圳市南 责令改正超
已缴
招商 排出的臭气，经检 深南环水罚 山区环境 标排污行为；
2017.08.07 纳罚
港务 测超过大气污染物 [2017]170 号 保护和税 罚款人民币
款
排放标准 务局 18 万元整
与青岛新前海湾集
招商 装箱码头有限责任 已缴
商法函
青岛 公司成立合资公司 2018.04.04 商务部 罚款 20 万元 纳罚
[2018]130 号
港 未依法申报违法实 款
施经营者集中
与青岛港（集团）
招商 已缴
有限公司成立合资 商法函
青岛 2018.04.08 商务部 罚款 20 万元 纳罚
公司未依法申报违 [2018]129 号
港 款
法实施经营者集中
深人环听告字 深圳市人 已缴
妈湾 违反排污许可证的
2016.10.18 [2016]第 65 居环境委 罚款 10 万元 纳罚
港务 要求排放污染物
号 员会 款
除金额较大（处罚金额 10 万元以上）的行政处罚外，招商局港口境内子公
司报告期内其他行政处罚的数量为 14 起，该等 14 起行政处罚涉及总金额约为
19.33 万元，占招商局港口境内子公司报告期内行政处罚总金额的 2.55%。
（1）联达拖轮处罚事项
针对国家市场监督管理总局对联达拖轮作出的“国市监价处罚[2018]2 号”
行政处罚，根据《反垄断法》第四十六条，经营者违反本法规定，达成并实施垄
281
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断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年
度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；第四十九条规定，对本法第四十
六条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的
性质、程度和持续的时间等因素。
根据国家市场监督管理总局下发的《行政处罚决定书》（国市监价监处罚
[2018]2 号），由于联达拖轮与其他拖轮公司主要就价格总体走势进行沟通，较
少涉及具体船公司的拖轮费率；拖轮费用在港口使用费中所占比例较小，对港
口之间竞争损害较为有限等因素，对联达拖轮处以上一年度（2016 年度）相关
销售额 4%的罚款（计 3,967,237 元）。该项处罚未涉及《反垄断法》所规定的
“没收违法所得”，且仅处以“上一年度相关销售额百分之四的罚款”，即国
家市场监督管理总局按照法定较低比例对联达拖轮处予罚款。此外，联达拖轮
受到国家市场监督管理总局的上述行政处罚不属于《价格行政处罚案件审理审查
规则》所规定的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件，且联达
拖轮违法行为对竞争损害较为有限，违法责任相对较轻，据此该项行政处罚不
构成重大行政处罚。联达拖轮已经按照上述《行政处罚决定书》的要求积极整改
主动消除违法行为，并缴纳罚款，因此该项行政处罚不会对本次交易造成重大
不利影响。
（2）漳州码头处罚事项
针对漳州市国家税务局对漳州码头作出的“漳国罚[2016]26 号”处罚，根
据《中华人民共和国税收征收管理法》，纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴
应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者
少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。鉴于漳州市国家税务局系按照少
缴税款的百分之五十处于罚款，该等罚款为违法行为中最轻处罚，漳州码头已
全额缴纳罚款，且漳州市国家税务局已于 2018 年 4 月 26 日出具《证明》，确
认该等行政处罚不符合《重大税收违法案件信息公布办法》第六条规定应向社会
公布重大税收违法案件信息标准。据此，该项行政处罚不构成重大行政处罚。
（3）汕头港口集团处罚事项
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针对汕头市质量技术监督局对汕头港口集团作出的“（粤汕）质监罚字
[2017]33 号”行政处罚，根据《汕头市质量技术监督局重大行政处罚案件备案
制度》，规定各区（县）质监局拟对公民处以罚款或没收违法所得 5 万元以上，
对法人或者其他组织罚款或没收违法所得 25 万元以上等重大处罚案件，要求在
发出《行政处罚告知书》前 3 天备案。鉴于该项处罚金额小于 25 万元，不属于
重大处罚案件，且汕头港口集团已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行
政处罚不构成重大行政处罚。
针对汕头市濠江区安全生产监督管理局对汕头港口集团作出的“汕濠安监罚
[2017]7 号”行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》，发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产
监督管理部门依照下列规定处以罚款，发生一般事故的，处二十万元以上五十万
元以下的罚款；发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款。鉴于该
项处罚的罚款金额为 25 万元，在“一般事故”罚款的范围内，且汕头港口集团
已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行政处罚不构成重大行政处罚。
（4）招商港务处罚事项
针对深圳市南山区环境保护和税务局 对招商港务作出的“深南环水罚
[2017]170 号”行政处罚，根据《大气污染防治法》，超过大气污染物排放标准
或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人
民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上
一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭，上述罚款 18 万元不属于情节严重的情形。鉴于本项处罚金额较小，
且招商港务已按照处罚要求足额缴纳了罚款，因此该项行政处罚不构成重大行
政处罚。
（5）招商青岛港处罚事项
针对商务部对招商青岛港作出的“商法函[2018]130 号”、“ 商法函
[2018]129 号”行政处罚，根据《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》，
经调查认定被调查的经营者未依法申报而实施集中的，商务部可以对被调查的
经营者处 50 万元以下的罚款，罚款 20 万元属于该等违法行为处罚较轻的处
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罚，并且商务部认定上述经营者集中均不会产生排除、限制竞争的影响，招商
青岛港已按照处罚决定书要求足额缴纳了罚款，据此该项处罚不构成重大行政
处罚。
（6）妈湾港务处罚事项
针对深圳市人居环境委员会对妈湾港务作出的“深人环听告字[2016]第 65
号”行政处罚，根据《广东省环境保护条例》，企业事业单位和其他生产经营者
不按照排污许可证的要求排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部
门责令限期改正，并可处十万元以上二十万元以下罚款；拒不改正或者造成较
大社会影响的，吊销其排污许可证，并报经有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭。上述罚款 10 万元属于该等违法行为处罚较轻的处罚，且未造成较大
社会影响，妈湾港务已按照处罚要求足额缴纳了罚款，据此该项处罚不构成重
大行政处罚。
综上，鉴于招商局港口相关境内子公司已对违规行为进行整改并缴纳了罚
款，该等处罚事项不会对本次交易构成重大不利影响。
2、招商局港口及境外子公司的处罚情况
招商局港口及其境外子公司报告期内行政处罚的数量为 82 件，涉及总金额
约为 73.74 万元。
（1）招商局港口合法合规情况
招商局港口作为香港联交所上市公司，根据境外法律意见确认，招商局港
口未曾受到重大行政处罚或刑事处罚或香港监管机构的重大处罚。未曾参与下
列行为或未曾出现下列情形：
“（i）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的
监督管理措施；
（ii）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和法律、行政法规、规章
规定的管理措施；
（iii）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构调查及采取强制措
施；
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（iv）到期拒不执行中国证监会及其派出机构生效行政处罚决定及监督管理
措施，因拒不配合中国证监会及其派出机构监督检查、调查被有关机关作出行
政处罚或者处理决定，以及拒不履行已达成的证券期货纠纷调解协议；
（v）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移送公安机关、人民
检察院处理；
（vi）以不正当手段干扰中国证监会及其派出机构监管执法工作，被予以行
政处罚、纪律处分，或者因情节较轻，未受到处罚处理，但被纪律检查或者行
政监察机构认定的信息；
（vii）因证券期货犯罪或者其他犯罪被人民法院判处刑罚；
（viii）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较大民事赔偿责
任；
（ix）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、环保、工商、海关
等相关主管部门予以行政处罚；
（x）因非法开设证券期货交易场所或者组织证券期货交易被地方政府行政
处罚或者采取清理整顿措施；
（xi）因违法失信行为被证券公司、期货公司、基金管理人、证券期货服务
机构以及证券期货市场行业组织开除；
（xii）融资融券、转融通、证券质押式回购、约定式购回、期货交易等信用
交易中的违约失信信息；及
（xiii）违背诚实信用原则的其他行为信息。”
（2）招商局港口境外子公司合法合规情况
根据境外法律意见，报告期内招商局港口境外控股子公司不存在重大行政
处罚或刑事处罚。
3、本次交易完成后标的资产合规运营的风险以及保障措施
招商局港口作为香港上市公司，已在财务与内部控制、纳税、消防安全、
治安管理、环保、质量控制、安全生产、采购、销售、人力资源管理等涉及日
285
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常经营的各个环节制定了较为完善的内部管理制度，并根据该等制度规定不定
期组织相关人员的内部培训，对企业内部经营事项进行检查，提高员工的规范
运营意识，以最大化地保障合法合规运营。
深赤湾作为深交所上市公司，已经严格按照相关法律法规及深交所的相关
规则，合法合规地进行日常运作，并专门制定了子公司管理的相关制度。本次
交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，需要适用并遵守上市公
司相关制度规定，深赤湾将加强对招商局港口及其附属公司相关人员的内部培
训，提高招商局港口及其附属公司的企业规范运营意识，深赤湾将以完善的内
部制度和多年的运营管理经验来保障标的公司合法合规运营。
综上所述，本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，其
经营活动受深赤湾及招商局港口相关制度规定的双重规范和管理，深赤湾和招
商局港口均已建立健全相关内控制度，能够为保障标的资产的合规运营提供制
度保障。
（二）未决诉讼情况
招商局港口及其境内外子公司截至 2018 年 8 月 31 日涉及未决诉讼的数量
以及涉诉金额如下：
主体 未决诉讼数量 未决诉讼涉诉金额
招商局港口境内控股
4 831.42 万元
子公司
招商局港口及其境外
616 折合人民币约 11.73 亿元
控股子公司
1、境内子公司的未决诉讼情况
截至本报告书出具日，招商局港口境内控股子公司不存在尚未了结的、金
额在 1,000 万以上的未决诉讼或仲裁案件。
2、招商局港口及境外子公司的未决诉讼情况
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口境外控股子公司存在尚未了结的、金
额在 1,000 万以上的未决诉讼或仲裁案件情况如下，除此外，招商局港口境外
子公司其他未决诉讼的数量为 16 起，该等 16 起未决诉讼涉诉金额折合人民币
约 0.58 亿元，占招商局港口境外子公司未决诉讼涉诉总金额的 4.9%。
286
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（1）TCP、TCP Terminal、TCP Log
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口控股子公司 Kong
Rise Development Limited（为招商局港口的全资子公司，巴西子公司股权的购
买方，以下简称“广升公司”） 拥有 90% 股权的巴西子公司 TCP、 TCP
Terminal 及 TCP Log（以下合称“巴西子公司”）所涉及的作为被告或可能面
临经济损失的案件共 593 件，面临的损失金额合计约 6.2 亿雷亚尔（根据中国外
汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，折合人民币约 10.7 亿
元）。
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，巴西子公司 593 件涉诉案件
的主要案由及涉及的金额如下：
涉及可能面临的
案件数量 涉及可能面临的损
案件类型 损失金额（折合人 主要案由
（件） 失金额（雷亚尔）
民币亿元）
货物发放、损坏，存储货
民事诉讼 68 10,870,449.84 0.19
物申报，集装箱退还等
码头建设及卡车运行带
环保诉讼 9 80,709,045.00 1.39
来的环境污染等
劳资协议及补充协议的
效力、最低工资问题、未
劳动诉讼 346 15,251,593.09 0.26 通过劳工管理机关而直
接与雇员签订劳动合同
等
税务诉讼 107 515,210,428.76 8.87 税务相关事项
监管类行政程序
63 540,290.00 0.01 行政部门监管类相关
诉讼
合计 593 622,581,806.69 10.72 -
注 1：雷亚尔折合人民币的汇率根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参
考汇率，按 1 雷亚尔兑 0.58052 元人民币计算。
注 2：涉及可能面临的损失金额指实际可能面临的损失金额，当该部分金额因各种原因难
以计算时，该金额按照涉诉金额计算。
注 3：根据境外法律意见，上表税务诉讼中很可能（指获得不利判决的可能性高于获得有利
判决的可能性）导致赔偿支出的案件数量为 4 件，涉及的可能面临的损失金额约为人民币
0.05 亿元。
①诉讼进展情况
根据境外法律意见，截至 2018 年 8 月 31 日，巴西子公司统计截至 2018
年 3 月 31 日涉及可能面临的损失金额约为 10.7 亿元的 593 件涉诉案件中，已
287
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决案件总计 61 件，未决案件总计 532 件，未决案件涉及可能面临的损失金额约
为 9.38 亿元（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率
计算）；该等 61 件已决案件均已遵照实际判决执行，61 项已决诉讼情况如下：
①35 件案件涉及巴西子公司赔付，涉及金额 325,000 雷亚尔（根据中国外汇交
易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，折合人民币约为 55.98 万
元）； 其中 278,055.42 雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31
日的人民币参考汇率，折合人民币约为 47.90 万元）已按照《股权购买协议》的
约定，从托管账户赔付给买方，剩余买方可获赔偿的 46,944.58 雷亚尔（根据中
国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，折合人民币约为
8.09 万元）已记录在巴西子公司用于记录所有由原卖方赔付给买方及其他可获
赔偿方的账户，交易双方正在进一步协商确认前述剩余 8.09 万元款项的赔付时
间。
根据境外法律意见，该等 61 件已决案件具体的情况如下表所示：
288
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实际判决结果
实际判决的赔付金额占原
已决案 原预计损失概 巴西子公 巴西子公 原预计涉及的可能面临的 实际判决的赔付金额（雷
序号 预计涉及的可能面临的损
件 率 司需要赔 司不需要 损失金额（雷亚尔） 亚尔）
失金额的比例
付 赔付
很可能（指获
得不利判决的
182,000（折合人民币约为 65,000（折合人民币约为
7 可能性高于获 7 0 35.71%
31.35 万元） 11.20 万元）
得有利判决的
可能性）
其他（指获得
不利判决的可
77,500,471.25（折合人民 260,000（折合人民币约为
54 能性等于或低 28 26 0.34%
币约为 1.34 亿元） 44.79 万元）
于获得有利判
决的可能性）
77,682,471.25（折合人民 325,000.00（折合人民币约
合计 61 - 35 26 0.42%
币约为 1.34 亿元） 为 55.98 万元）
注 1：雷亚尔折合人民币的汇率根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，按 1 雷亚尔兑 0.58052 元人民币计算。
注 2：涉及“可能面临的损失金额”指实际可能面临的损失金额，当该部分金额因各种原因难以计算时，该金额按照涉诉金额计算。
注 3：26 件已决案件不涉及导致巴西子公司需要赔付，其中 3 项为巴西子公司需要释放暂存在其处的货物，18 项为对巴西子公司处以“警告注
意”，5 项为巴西子公司胜诉或对方撤诉。
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②巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容以及保障其
履行约定的主要措施
A. 巴西子公司原股东在《股权购买协议》中有关赔偿的约定内容：
巴西子公司原股东 Fundo de Investimento em Participaes - Brasil de
Private Equity Multiestratégia 等（以下简称“售股股东”）已于 2017 年 9 月 4
日与广升公司签订了《股权购买协议》。《股权购买协议》第 8.1 节约定的可获
赔偿方：可获赔偿方系《股权购买协议》的买方（即招商局港口的全资子公司
Kong Rise Development Limited， “广升公司”）及其关联方，前述关联方包
括所有受买方控制（包括直接控制和间接控制）的公司，因此巴西子公司系《股
权购买协议》项下的可获赔偿方。
《股权购买协议》第 8.1 节约定的可获赔偿“损失”：卖方（即巴西子公司
原股东 Fundo de Investimento em Participaes - Brasil de Private Equity
Multiestratégia 等 7 个机构）主要将赔偿买方及其关联方在如下事项中产生的
“损失”：（i）在《股权购买协议》交割日（即：2018 年 2 月 23 日）前巴西
子公司的有关行为、事实或不作为产生的损失，纵使相关行为、事实或不作为
的后果发生于交割日后，且无论相关行为、事实或不作为是否已披露；（ii）卖
方在《股权购买协议》项下所做的陈述与保证，主要包括对诉讼和索赔、劳动事
项、税务事项、环保事项、不存在未披露债务及遵守法律和许可的陈述和保
证。
《股权购买协议》第 1.1 节约定的对于“损失”的定义：“损失”包括损
失、损害、处罚、罚款、资产不足、成本（包括补救成本）和各种性质的费用（包
括合理的律师和会计费用、调查和辩护费用、法院和仲裁费用。
《股权购买协议》第 8.3 节约定的赔偿最高额：卖方在《股权购买协议》上
述第 8.1 节第（i）项下的损失可获赔付的最高总额为股权交易款的 30%，即约
8.7 亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇
率，折合人民币约 14.9 亿元）。
B.保障巴西子公司原股东履行约定的主要措施
290
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据境外法律意见，《股权购买协议》中原股东承诺赔付的最高总额为股权
交易款的 30%，即约 8.7 亿雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月
31 日的人民币参考汇率，折合人民币约 14.9 亿元），巴西子公司截至 2018 年
3 月 31 日作为被告或面临经济损失的 593 件案件面临的损失金额合计约 6.2 亿
雷亚尔（根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，折
合人民币约 10.7 亿元），未超过前述原股东承诺赔付的最高总额。截至 2018
年 3 月 31 日，巴西子公司作为被告或可能面临经济损失的未决诉讼案件均发生
于 2018 年 2 月 23 日前，因此如相关案件出现败诉的情形，则巴西子公司可根
据《股权购买协议》收到相关经济赔偿。
为保证原股东的履约义务，《股权购买协议》第 2.6 节对于上述原股东的赔
付责任设置了由买方持有的托管账户。根据《股权购买协议》的约定，股权交易
款的 10%（即 2.89 亿巴西雷亚尔，根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31
日的人民币参考汇率，折合人民币约 4.98 亿元）被存入前述托管账户，在出现
《股权购买协议》第 8.1 节约定的可赔偿“损失”时，由交易双方向托管方发出
通知，要求托管方向广升公司或其关联方支付相关赔偿款。前述存入托管账户
的 4.98 亿元的托管期限为自《股权购买协议》交割日之日起五年。在五年期满
之后，由买方届时在《股权购买协议》所列清单中指定的巴西律所认定为“可
能”或“很可能”损失的第三方索赔案件相对应的可获赔偿“损失”金额将继
续保留在托管账户，该等金额在该等案件最终裁判结果不利于卖方或巴西子公
司时将被返还给买方。
根据境外法律意见，截至 2018 年 8 月 31 日，巴西子公司截至 2018 年 3
月 31 日的未决涉诉案件 593 件中，已决 61 件，未决案件 532 件，很可能导致
赔偿支出的案件数量及涉及的可能面临的损失金额如下：
损失概率 案件数量 涉及的可能面临的损失金额（雷亚尔）
很可能（指获得不利判决的可能性高 6,872,634.15（折合人民币约 0.12 亿
48
于获得有利判决的可能性） 元）
注：根据中国外汇交易中心截至 2018 年 5 月 31 日的人民币参考汇率，按 1 人民币兑
0.58052 雷亚尔计算
综上，巴西子公司很可能导致赔偿支出的案件涉及的可能面临的损失金额
（折合人民币约 0.12 亿元）不会超过《股权购买协议》第 2.6 节对于上述原股
291
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
东的赔付责任设置的由买方持有的托管账户所存入的股权交易款的 10%（即
2.89 亿巴西雷亚尔，折合人民币约 4.98 亿元）。
综上，根据境外法律意见，巴西子公司该等诉讼不会对巴西子公司的生产
经营造成重大不利影响。
（2）LCT
LCT 存在 3 起金额超过 1,000 万人民币的诉讼或仲裁案件：
A. LCT 与港口工程施工方 CSJV 作为原告共同针对提供建筑工程一切险的
保险公司 ALLIANZ 提起的诉讼，LCT 的外部律师认为保险公司有义务支付相关
款项，相关案件仍在审理过程中；
B．LCT 作为原告针对为其提供丁坝建造工程设计咨询服务的 Inros AG 提
起仲裁，LCT 主张由于 Inros AG 的服务质量不达标造成 LCT 约 226.4742 万欧
元的损失，Inros AG 提出以 100 万欧元赔偿金额和解，LCT 接受相关和解方案
并与 Inros AG、多哥港口管理局和金融部部长及交通部部长代表的多哥共和国
政府签署了和解协议，相关和解协议已经得到履行；
C.建筑工程施工方 FKC 主张 LCT 不当终止施工合同，提起仲裁要求 LCT
赔偿约 397 万欧元，LCT 提起反请求并要求 FKC 赔偿约 566 万欧元损失，LCT
的律师认为 FKC 的主张无法律和事实依据，双方曾协商试图达成庭外和解，目
前案件仍在审理过程中；
根据境外法律意见，前述诉讼或仲裁案件不会对 LCT 的经营造成重大不利
影响。
（3）HIPG、HIPS
根据境外法律意见，招商局港口及其间接持有 85%股权的 HIPG 和 HIPG 持
有 58%股权的 HIPS 存在 4 起涉及到其特许经营权协议的诉讼。根据境外法律
意见，前述诉讼中对方的诉讼请求得到法院支持的可能性较低，因此前述诉讼
不会对 HIPG 或 HIPS 的生产经营产生影响。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
十、非经营性资金占用情况
截止 2018 年 3 月 31 日，招商局港口存在的关联方非经营性资金占用列示
如下：
单位：人民币元
2018 年 3 月 31
关联方名称 资金被占用单位名称 款项性质
日资金占用金额
赤湾集装箱码头有限公
深圳妈港仓码有限公司 435,029.54 暂收装卸费等
司
赤湾集装箱码头有限公 蛇口集装箱码头有限公 暂收装卸费，代付
185,003.56
司 司 培训费、餐费等
招商局集团（香港）有 招商局港口控股有限公 代付酒店住宿及
184,693.77
限公司 司 机票
招商局集团（香港）有 招商局国际码头（青岛）
124,772.10 代垫社保、公积金
限公司 有限公司
赤湾集装箱码头有限公
深圳妈湾港务有限公司 82,124.57 代付房租等
司
赤湾海运（香港）有限 蛇口集装箱码头有限公
17,837.70 暂收装卸费等
公司 司
深圳市外代仓储有限公 招商局保税物流有限公
6,972.20 代付水电费
司 司
招商海达保险顾问有限 招商局港口控股有限公
2,867.36 应收退回保险费
公司 司
深圳赤湾货运有限公司 深圳妈湾港务有限公司 1,451.00 代付电费
深圳中理外轮理货有限 招商港务（深圳）有限公
56.00 代付电话费
公司 司
合计 1,040,807.80
截止 2018 年 3 月 31 日，招商局港口关联方非经营性资金占用余额约为人
民币 104.08 万元。上述关联方非经营性资金占用金额已于 2018 年 5 月 20 日前
全部收回。截至本报告书出具日，招商局港口与关联方之间的其他往来余额均
为正常经营业务产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
《〈上市公司重大资产管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定如下：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会
受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
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经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意
见。”
招商局港口向其股东及其关联方拆出的资金已全部收回，截至本报告书出
具日，招商局港口不存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上
市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
十一、最近三年及一期涉及的增资、改制及评估情况
招商局港口最近三年及一期的股权转让、增资情况等详见本报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“三、历史沿革”。
除本次交易外，招商局港口近三年不存在因交易、增资或改制而进行评估
或估值的情况。
十二、交易涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，招商局港口将成为深赤湾的控股子公司，仍为独立存续
的法律主体，招商局港口及其下属公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不
涉及债权债务的转移。
十三、立项、环保、行业准入等有关报批事项及业务资质
的情况
（一）在建泊位工程项目
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口主要在建泊位工程项目如下：
1、深圳港妈湾港区海星码头 1-4#泊位改造工程
深圳港妈湾港区海星码头 1-4#泊位改造工程（以下简称“海星码头改造工
程”）正处于开发建设中，项目建设规模为形成 20 万吨级集装箱泊位岸线 850
米，改造后方陆域约 40.7 万平方米，年集装箱吞吐量 94 万 TEU，总建筑面积
100,475 平方米。海星码头改造工程所涉及的有关立项、环保及开工备案情况
如下：
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2016 年 12 月 28 日，深圳市南山区发展和改革局出具《深圳市社会投资项
目核准证》（深南山发改核准[2016]0039 号），同意建设海星码头改造工程。
2017 年 9 月 21 日，前海管理局出具《深圳市前海管理局关于深圳港妈湾
港区海星码头 1-4#泊位改造工程建设项目环境影响报告书的批复》（深前海函
[2017]1076 号），原则同意海星公司在前海合作区妈湾片区建设海星码头改造
工程项目。
深圳市交通运输委员会已签署《水运工程建设项目开工备案表》，同意海星
公司海星码头改造工程开工建设。
2、厦门湾港务厦门港后石港区 3 号泊位工程
厦门湾港务厦门港后石港区 3 号泊位工程（以下简称“厦门港 3 号泊位工
程”）正处于开发建设中，项目建设规模为 15 万吨级通用泊位 1 个和相应的配
套设施，码头岸线总长 422 米，设计年通过能力 450 万吨。厦门港 3 号泊位工
程所涉及的有关立项、环保、岸线、用海及开工备案情况如下：
2013 年 11 月 6 日，福建省发展和改革委员会出具《福建省发展和改革委员
会关于厦门港后石港区 3 号泊位工程项目核准的复函》（闽发改网交通函
[2013]62 号），同意建设厦门港 3 号泊位工程。
2013 年 1 月 30 日，漳州市海洋与渔业局出具《漳州市海洋与渔业局关于
厦门港后石港区 3#通用泊位工程海洋环境影响报告书的核准意见》（漳海渔审
[2013]6 号），认为从海洋环境保护的角度分析，厦门港 3 号泊位工程建设可
行。2013 年 7 月 30 日，漳州市环保局出具《漳州市环保局关于批复厦门港后
石港区 3#通用泊位工程环境影响报告书的函》（漳环审[2013]19 号），认为厦门
港 3 号泊位工程在漳州招商局开发区四区西北部海域，龙海市港尾镇深澳村规
划红线范围内建设可行。
2013 年 1 月 30 日，漳州市海洋与渔业局出具《漳州市海洋与渔业局关于
厦门港后石港区 3#通用泊位工程项目用海预审意见》（漳海渔审[2013]8 号），
2013 年 4 月 17 日福建省漳州市人民政府出具《漳州市人民政府关于厦门港后
石港区 3#通用泊位工程用海意见的函》，分别批准厦门港 3 号泊位工程用海，
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
用海总面积为 15.4418 公顷，其中填海造地面积 3.3826 公顷，港池用海
12.0592 公顷。
2013 年 5 月 6 日，交通运输部出具《交通运输部关于厦门港后石港区 3 号
通用泊位工程使用港口岸线的批复》（交规划发[2013]299 号），同意按 422 米
泊位长度（兼顾 1 艘 5 万吨级散货和 1 艘 1 万吨级杂货船同时靠泊）使用所对
应的港口岸线。
2014 年 5 月 26 日，厦门湾港务向福建省港航局提交《港航工程开工备案
表》。
3、佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目
佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目（以下简称“佛山港通用码头项
目”）正处于开发建设中，项目建设规模为 4 个 3000 吨级（水工结构兼顾 5000
吨级）多用途泊位及相应配套设施，泊位长度为 438 米，设计年通过能力件杂
货 160 万吨，集装箱 9.6 万标准箱。佛山港通用码头项目所涉及的有关立项、环
保、岸线、项目用地及开工备案情况如下：
2011 年 4 月 25 日，广东省发展和改革委员会出具《广东省发展和改革委员
会关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头项目核准的批复》（粤发改交通
[2011]772 号），同意建设佛山港通用码头项目。
2010 年 8 月 16 日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具《关于佛山
港了哥山港区本港作业区通用码头项目环境影响报告书的审批意见》（顺管环审
[2010]85 号），批复佛山港通用码头项目符合《佛山市顺德区总体规划》和《佛
山港总体规划》，同意该项目进行建设。
2011 年 1 月 31 日、2013 年 10 月 25 日，交通运输部分别核发《关于佛山
港了哥山 港区本港 作业区通 用码头工 程 使用港 口岸线的 批复》（交 规划发
[2011]33 号）、《交通运输部关于佛山港了哥山港区本港作业区通用码头工程变
更港口岸线使用人的批复》（交规划发[2013]632 号），同意广东颐德港口有限
公司按 438 米码头长度使用对应的港口深水岸线。
2010 年 8 月 10 日，广东省国土资源厅出具《关于佛山港了哥山港区本港
作业区通用码头建设项目用地的预审意见》（粤国土资（预）函[2010]100 号），
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同意通过用地预审，项目拟用地 18.4014 公顷，其中农用地 14.3218 公顷（耕
地 6.6894 公顷），建设用地 3.7007 公顷，未利用地 0.3789 公顷。不涉及占用
基本农田。
2014 年 8 月 25 日，佛山市顺德区国土城建和水利局出具《港口工程建设
项目开工备案表》，对佛山港通用码头项目进行开工备案。
4、汕头港广澳港区二期工程
汕头港广澳港区二期工程（以下简称“广澳二期工程”）正处于开发建设
中，项目建设规模为 2 个 10 万吨级和 1 个 1 万吨级集装箱泊位及相应配套设
施，泊位长度为 1016 米，设计年通过能力 125 万标准箱；1 个工作船泊位，长
度为 78 米。广澳二期工程所涉及的有关立项、环保、岸线、用海及开工备案情
况如下：
2013 年 4 月 25 日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委员会关
于同意广东省汕头港广澳港区二期工程项目核准的批复》（发改基础[2013]787
号），同意建设汕头港广澳港区二期工程。
2012 年 7 月 13 日，环境保护部出具《关于汕头港广澳港区二期工程环境
影响报告书的批复》（环审[2012]183 号），指示广澳二期工程建设符合国家产
业政策，符合汕头港总体规划及规划环评要求，符合广东省近岸海域环境功能
区划要求。
2014 年 5 月 7 日，交通运输部核发《港口岸线使用证》（交港海岸 2014 第
7 号），批准广澳二期工程使用港口岸线，使用长度为 1,094 米。
2014 年 3 月 10 日，国家海洋局出具《关于广东省汕头港广澳港区二期工
程项目用海的批复》（国海管字[2014]103 号），批准广澳二期工程用海，用海
总面积为 35.3626 公顷，用海期限为 50 年。
2015 年 10 月 16 日，交通运输部水运局出具《港口工程建设项目开工备案
表》（水运工程开工备案[2015]114 号），对广澳二期工程进行开工备案。
5、TCP 码头扩建工程
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根据境外法律意见，TCP Terminal 存在建筑面积为 189,794.11 平方米的港
口扩建工程，该扩建工程已于 2018 年 1 月 31 日获得巴拉那州巴拉那瓜市核发
的《市政施工及竣工许可证》，并将于 2020 年 1 月 31 日完工；针对该扩建工
程，TCP Terminal 已取得必需的相关许可。
根据境外法律意见，截至 2018 年 3 月 31 日，除上述在建泊位工程外，招
商局港口及其境外控股子公司不存在其他在建泊位工程。
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（二）资质情况
1、招商局港口境内子公司资质
截至本报告书出具日，招商局港口境内控股公司取得的资质情况如下：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 核发部门 有效截至日期 证书日期
（粤深）港经证（0298）
1 港口经营许可证 深圳市交通运输委员会 2021.05.30 2018.05.31
号
（粤深）港经证（0298）
2 港口危险货物作业附证 深圳市交通运输委员会 2021.05.30 2018.05.31
号-M001
（粤深）港经证（0298）
3 港口危险货物作业附证 深圳市交通运输委员会 2021.05.30 2018.05.31
号-D001
深圳市科技创新委员会、深
蛇口集装 圳市财政委员会、深圳市国
4 箱 高新技术企业证书 GR201644200756 三年 2016.11.15
家税务局、深圳市地方税务
局
5 港口设施保安符合证书 Z09020111-2014-0337 交通运输部 2019.06.14 2014.6.15
广东省污染物排放许可 深圳市南山区环境保护和水
6 4403052017000042 2022.05.04 2017.05.05
证 务局
交通运输企业安全生产
7 2017-01-001053 中国船级社质量认证公司 2020.02.21 2017.02.22
标准化建设等级证明
深圳联运
捷集装箱 海关报关单位注册登记
8 4403147849 深圳海关 长期 2015.04.08
码头有限 证书
公司
安迅捷集 （粤深）港经证（0152）
9 港口经营许可证 深圳市交通运输委员会 2019.05.09 2017.06.06
装箱码头 号
（深圳）有 （粤深）港经证（0152）
10 港口危险货物作业附证 深圳市交通运输委员会 2019.05.09 2016.05.18
限公司 号-M001
299
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（粤深）港经证（0152）
11 港口危险货物作业附证 深圳市交通运输委员会 2019.05.09 2016.05.18
号-D001
深圳市科技创新委员会、深
圳市财政委员会、深圳市国
12 高新技术企业证书 GR201644203192 三年 2016.11.21
家税务局、深圳市地方税务
局
海关报关单位注册登记
13 4403148567 深圳海关 长期 2015.04.08
证书
海关报关单位注册登记
14 4403630003 深圳海关 长期 2016.03.14
证书
（粤深）港经证（0223）
15 港口经营许可证 深圳市交通运输委员会 2020.03.28 2017.03.28
号
妈港仓码
（粤深）港经证（0223）
16 港口危险货物作业附证 深圳市交通运输委员会 2020.03.28 2017.03.28
号-M001
交通运输企业安全生产
17 2017-01-001082 中国船级社质量认证公司 2020.02. 22 2017.02.23
标准化建设等级证明
（粤深）港经证（0307）
18 港口经营许可证 深圳市交通运输委员会 2021.08.02 2018.08.03
号
（粤深）港经证（0137）
19 港口危险货物作业附证 深圳市交通运输委员会 2021.08.02 2018.08.03
号-D001
（粤深）港经证（0137）
20 港口危险货物作业附证 深圳市交通运输委员会 2021.08.02 2018.08.03
号-M001
妈湾港务
交通运输企业安全生产
21 2017-01-001080 中国船级社质量认证公司 2020.02.22 2017.02.23
标准化建设等级证明
海关报关单位注册登记
22 4403630002 深圳海关 长期 2016.03.09
证书
广东省污染物排放许可
23 4403012010000340 深圳市人居环境委员会 2021.04.07 2012.04.06
证
（粤深）港经证（0243）
24 港口经营许可证 深圳市交通运输委员会 2021.02.11 2018.02.12
招商港务 号
25 港口设施保安符合证书 Z09020110-2014-0316 交通运输部 2019.06.14 2014.06.15
300
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
广东省污染物排放许可 深圳市南山区环境保护和水
26 4403052015000074 2021.01.07 2016.01.08
证 务局
海关报关单位注册登记
27 4403146333 深圳海关 长期 2017.08.30
证书
证字第
28 国境口岸卫生许可证 蛇口海关 2019.11.30 2018.04.27
530415001000009 号
（粤深）港经证（0290）
29 联达拖轮 港口经营许可证 深圳市交通运输委员会 2021.05.23 2018.05.24
号
（粤深）港经证（0286）
30 港口经营许可证 深圳市交通运输委员会 2021.05.10 2018.05.11
号
妈湾港航
交通运输企业安全生产
31 2017-01-000176 中国船级社质量认证公司 2020.01.03 2017.01.04
标准化建设等级证明
无船承运业务经营资格
32 MOC-NV 10059 交通运输部 2021.12.26 2017.10.30
登记证
证字第
33 国境口岸卫生许可证 蛇口海关 2019.10.26 2018.05.02
530415001000005 号
招商保税
对外贸易经营者备案登
34 03052856 - - 2017.06.28
记表
海关报关单位注册登记
35 4403630001 深圳海关 长期 2017.07.26
证书
海关报关单位注册登记
36 440366K002 深圳海关 2019.07.28 2017.07.28
深圳市前 证书
海湾仓储 对外贸易经营者备案登
37 02536065 - - 2016.09.05
服务有限 记表
公司 出入境检验检疫报检企
38 4700656389 深圳出入境检验检疫局 - 2016.09.14
业备案表
工程监理资质证书（房屋
39 EW144007305 住房和城乡建设部 2019.07.10 2014.07.10
深圳海勤 建筑工程、甲级）
工程管理 工程监理资质证书（市政
40 有限公司 公用工程及港口与航道 BW244007302 广东省住房和城乡建设厅 2023.04.10 2018.04.10
工程、乙级）
301
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交通建设工程监理企业
41 交监粤水甲第 201804 号 广东省交通运输厅 2022.06.10 2018.06.11
资质等级证书
海关报关单位注册登记
42 440316033E 深圳海关 长期 2018.03.06
证书
招商局国
对外贸易经营者备案登
43 际信息技 03057601 - - 2018.03.05
记表
术有限公
深圳市科技创新委员会、深
司
44 高新技术企业证书 GR201744204981 圳市财政委员会、深圳市国 三年 2017.8.17
税局、深圳市地税局
45 港口经营许可证 （闽厦）港经证（7013） 厦门港口管理局 2019.04.20 2018.05.14
（闽厦）港经证（7013）
46 港口危险货物作业附证 厦门港口管理局 2019.04.20 2018.07.30
—M001
（闽厦）港经证（7013）
47 港口危险货物作业附证 厦门港口管理局 2019.04.20 2018.07.30
—M002
（闽厦）港经证（7013）
48 港口危险货物作业附证 厦门港口管理局 2019.04.20 2018.07.30
漳州码头 —M003
49 港口设施保安符合证书 Z08040901-2017-0136 交通运输部 2022.09.26 2017.09.27
50 港口设施保安符合证书 Z08020511-2013-0133 交通运输部 2018.11.08 2013.11.09
海关报关单位注册登记
51 3506931041 漳州海关 长期 2018.05.22
证书
检验检疫证字第
52 国境口岸卫生许可证 漳州出入境检验检疫局 2021.03.05 2017.03.06
150317000100001 号
漳州招商
53 局拖轮有 港口经营许可证 （闽厦）港经证（7014） 厦门港口管理局 2019.07.05 2016.07.06
限公司
54 漳州中理 港口经营许可证 （闽厦）港经证（6003） 厦门港口管理局 2020.03.21 2017.10.24
外轮理货 对外贸易经营者备案登
55 有限公司 01459895 - - 2017.10.20
记表
厦门湾港 海关报关单位注册登记
56 3506931047 漳州海关 长期 2017.04.25
务 证书
302
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
港口经营许可证（仅限于
57 （闽厦）港经证（7020） 厦门港口管理局 2019.01.25 2018.07.26
试运行期间）
招商青岛 海关报关单位注册登记
58 3702630015 青岛前湾保税港区黄岛海关 长期 2017.02.23
码头 证书
房地产开发企业资质证
59 金域融泰 深房开字（2017）879 号 深圳市规土委 - 2017.08.07
书（四级）
（粤汕）港经证（0021）
60 港口危险货物作业副证 汕头市港口管理局 2019.11.30 2016.11.30
号-M010
61 2018-01-102044，一级 交通部水运科学研究院 2021.02.27 2018.02.28
62 交通运输企业安全生产 2018-01-102043，一级 交通部水运科学研究院 2021.02.27 2018.02.28
63 标准化建设等级证书 2018-01-102042，一级 交通部水运科学研究院 2021.02.27 2018.02.28
64 2018-01-102041，一级 交通部水运科学研究院 2021.02.27 2018.02.28
（粤汕）港经证（0001）
65 汕头市港口管理局 2020.10.30 2017.10.30
号
（粤汕）港经证（0022）
66 汕头市港口管理局 2020.10.30 2017.10.30
号
汕头港口 （粤汕）港经证（0031）
67 汕头市港口管理局 2021.04.24 2018.04.24
集团 号
港口经营许可证
（粤汕）港经证（0004）
68 汕头市港口管理局 2020.10.30 2017.10.30
号
（粤汕）港经证（0021）
69 汕头市港口管理局 2020.10.30 2017.10.30
号
（粤汕）港经证（0029）
70 汕头市港口管理局 2020.10.30 2017.10.30
号
71 Z09040205-2014-0172 交通运输部 2019.06.26 2014.06.27
72 Z09040205-2014-0173 交通运输部 2019.06.26 2014.06.27
港口设施保安符合证书
73 Z09040501-2018-0113 交通运输部 2023.05.07 2018.05.08
74 Z09040901-2018-0114 交通运输部 2023.05.07 2018.05.08
303
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
75 4405002010000039 汕头市环境保护局 2020.12.31 2018.03.28
76 4405002009000067 汕头市环境保护局 2020.12.31 2018.01.23
污染物排放许可证
77 4405002017000047 汕头市环境保护局 2020.12.31 2018.01.17
78 4405002009000066 汕头市环境保护局 2020.12.31 2018.01.05
汕头港华
交通建设工程监理企业
兴工程管
79 资质等级证书（水运工程 交监粤水甲第 201702 号 广东省交通运输局 2021.12.14 2017.12.15
理有限公
甲级）
司
海关报关单位注册登记
80 4405115260 汕头海关 长期 2015.07.22
证书
（粤汕）港经证（0020）
81 港口经营许可证 汕头市港口管理局 2021.05.18 2018.05.18
号
汕头港物
对外贸易经营者备案登
82 流中心有 01562731 - - 2015.06.02
记表
限公司
出入境检验检疫报检企
83 4405600092 广东出入境检验检疫局 - 2015.06.10
业备案表
国际货运代理企业备案
84 00035370 汕头市商务局 - 2015.06.12
表
汕头市中 交通运输企业安全生产
85 2015-20-33-3-050001 汕头市港口管理局 2018.10.30 2015.10.30
理外轮理 标准化达标等级证书
货有限公
86 港口经营许可证 粤港理证（027）号 广东省交通运输厅 2021.04.25 2018.04.25
司
广东颐德
佛山市顺德区环境运输和城
87 港口有限 港口经营许可证 （港经证（0031）号 2021.08.16 2018.08.17
市管理局
公司
截至本报告书出具之日，招商局港口境内控股子公司拥有其生产经营所必备的批复、许可、资质。
304
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、招商局港口及其境外子公司资质
截至本报告书出具日，招商局港口及其境外主要子公司取得的特许经营权、资质或批复情况如下：
（1）特许经营权
序
授权人 被授权人 事项
号
LCT 与多哥政府签署《特许经营权协议》（Concession Agreement），多哥政府授权 LCT 在多哥
1 多哥政府 LCT 港口设计、建造和管理及经营一个集装箱码头，协议于 2008 年 12 月 15 日签订，并于 2011 年
12 月 08 日修订，协议的有效期限为 35 年。
巴拉那瓜港和安东尼纳港港
口管理机关（Administrao
TCP Terminal 与巴拉那瓜港和安东尼纳港港口管理机关（APPA：Administrao dos Portos de
dos Portos de Paranaguá e
Paranaguá e Antonina）和交通、港口和民航部（Ministry of Transportation, Ports and Civil
2 Antonina）；交通、港口和民 TCP Terminal
Aviation）签订的针对港口特许经营的《租赁协议》（020-98）及其补充协议，许可 TCP Terminal
航部（Ministry of
经营巴拉那瓜港口码头，有效期自 1998 年 4 月 13 日至 2048 年 10 月 7 日。
Transportation, Ports and
Civil Aviation）
CICT 于 2011 年 8 月 12 日与斯里兰卡港务局（Sri Lanka Ports Authority）签署的 BOT 协议（Build
斯里兰卡港务局（Sri Lanka
3 CICT Operate Transfer Agreement），授予 CICT 开发、设计、融资、建设、经营和管理科伦坡港南部
Ports Authority）
集装箱码头（the South Container Terminal at the Port of Colombo）的权利，有效期为 35 年。
HIPG、HIPS 于 2017 年 7 月 29 日与斯里兰卡港务局（Sri Lanka Ports Authority）签署的《汉
班托塔港项目特许经营权协议》，HIPG 有权根据该特许经营权协议投资、规划、融资、开发、运
斯里兰卡港务局(Sri Lanka
4 HIPG、HIPS 营、维护和管理除公共基础设施（Common User Facilities）外的港口财产，HIPS 有权根据该特
Ports Authority)
许经营权协议投资、规划、开发、运营、维护和管理汉班托塔港公共基础设施。汉班托塔港项目
特许经营权协议生效日期为 2017 年 12 月 9 日，协议有效期限为自协议生效日起 99 年。
根据境外法律意见，本次交易构成授予 TCP Terminal 特许经营港口的《租赁协议》及其补充协议项下的 TCP Terminal 的
控制权变更，根据巴西相关法律规定， TCP Terminal 应当就本次交易取得巴西国家水路运输局（ National Waterway
305
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
Transportation Agency）的批准；根据境外法律意见，TCP Terminal 取得前述巴西国家水路运输局的批准不存在重大法律障
碍。
（2）资质或批复
序号 事项
1 招商局货柜服务有限公司获得香港特别行政区海事处 2018 年 4 月 9 日针对安顺 1 驳船签发的运载危险货品许可证，有效期至 2019 年 4 月 8 日。
招商局货柜服务有限公司获得香港特别行政区香港海关 2017 年 12 月 6 日签发的适用范围为酒类和烟草类的一般保税仓牌照，有效期至 2018
2
年 12 月 5 日。
多哥政府依据 LCT 与多哥政府签署的《特许经营权协议》于 2012 年 6 月 27 日向 LCT 签发了一个经营许可证以授权其经营装卸活动，该经营
3
许可证的有效期与《特许经营协议》的有效期限一致。
TCP Terminal 获得的由巴拉那瓜港和安东尼纳港港口管理机关（APPA：Administrao dos Portos de Paranaguá e Antonina）核发的《港口
4
经营者许可》（Port Operator License），有效期自 2013 年 9 月 27 日至 2018 年 9 月 26 日。
TCP Terminal 获得的由联邦税务局核发的《处理外国货物许可证》（License to handle foreign cargo within the lease area），有效期自 2001 年
5
8 月 15 日至 2048 年 10 月 7 日。
TCP Log 在国家运输署货物运输商注册处（National Transportation Agency’s National Registry of Cargo Transporters）备案登记，核准其从事
6
货物运输业务，该备案有效期自 2016 年 10 月 26 日至 2021 年 10 月 26 日。
TCP Terminal 获得由巴西环境和可再生自然资源研究所（Brazilian Institute of Environment and Renewable Natural Resources）核发的《环保
7
经营许可证》，有效期自 2017 年 1 月 5 日至 2022 年 1 月 5 日。
斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）向 CICT 签发的集装箱运营执照，有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12
8
月 31 日。
斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）向 CICT 签发的集装箱重量查核执照，有效期自 2017 年 9 月 19 日至 2018
9
年 9 月 18 日。
斯里兰卡通信管理委员会（Telecommunications Regulatory Commission）向 CICT 签发的科伦坡港内无线电发射器运营执照，有效期自 2018
10
年 1 月 23 日至 2019 年 1 月 22 日。
斯里兰卡石油开发部（Minister of Petroleum Resources Development）向 HIPG 签发的运营许可（海运燃油的进出口、销售、供应和分配），
11
有效期限为自 2017 年 12 月 6 日后两年。
斯里兰卡海洋环境保护署（Marine Environmental Protection Authority）向 HIPG 签发的溢油事故处理计划，有效期限为 2017 年 12 月 5 日至
12
2019 年 12 月 5 日。
306
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
序号 事项
斯里兰卡商用船舶管理处（Director General of Merchant Shipping）向 HIPG 签发的集装箱运营执照，有效期限为 2018 年 7 月 4 日至 2018 年
13
12 月 31 日。
TCP Terminal 获得由国家健康监督局（National Health Surveillance Agency）的授权，可在特别监管下存储医药和其他用
于健康产业的物质，该许可证书原有效期自 2017 年 7 月 7 日至 2018 年 7 月 6 日。根据境外法律意见，由于适用法规的变更，
TCP Terminal 获得由国家健康监督局（National Health Surveillance Agency）的授权，可在特别监管下存储医药和其他用于健
康产业的物质的许可的有效期变更为自 2017 年 7 月 7 日至 TCP Terminal 运营期间均有效，因此该经营资质现行有效。
HIPG 目前未使用无线电发射器设备，其仅使用自第三方 Dynatel Communications (Private) Limited 租赁的无线通信设
备，鉴于 Dynatel Communications (Private) Limited 已经取得斯里兰卡通信管理委员会（Telecommunications Regulatory
Commission）于 2018 年 7 月 6 日颁发的有效期 1 年的运营商执照，且根据该执照 Communications (Private) Limited 被许可
向第三方出租无线通信设备，因此 HIPG 已取得具有资质的第三方授权使用无线电通信设备。
根据境外法律意见，HIPG 仍在申请斯里兰卡海关颁发的保税仓经营执照或许可，前述经营资质的取得而不存在实质障
碍。根据招商局港口的说明，HIPG 目前尚未开展保税仓经营执照或许可所涉及的保税业务，未取得保税仓经营执照或许可不
会影响 HIPG 的正常经营。
综上所述，除前述已披露事项外，招商局港口及其境外控股子公司就其实际从事的主要业务已取得公司注册地政府机构或
监管机构颁发的必需的经营资质。
307
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID，根据深赤湾与 CMID 于 2018
年 6 月 19 日签署的《发行股份资产协议》，标的资产为 CMID 持有的招商局港
口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
38.72%）。2018 年 7 月 17 日，招商局港口实施分红，股东可选择以股代息的
方式获取分红，将收取的股份数=持有不选取现金的现有股份数目×0.59 港元
÷16.844 港元。CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此获得
新增股份 44,452,765 股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股
份购买资产的标的资产调整为 CMID 持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股
股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 39.51%）。
在过渡期间内，如招商局港口发生派送股票股利、配股、资本公积转增股
本事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份获得相应股
份，则该等股份应一并向深赤湾转让，标的资产相应调整。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为 CMID。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日
308
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为深赤湾审议本次重大资产重组草案
的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6 月 21 日。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 A
股股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前 20 个交易日 25.31 22.78
前 60 个交易日 26.33 23.70
前 120 个交易日 28.31 25.48
基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年
来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，
经友好协商，深赤湾与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价
基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考
价 90%作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利
润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元，上述分红除息于 2018
年 5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分
派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
在充分遵循《重组管理办法》第四十五条相关规定的基础上，本次发行股份
购买资产的发行价格并未直接考虑标的招商局港口的估值因素，而是综合考虑
了市场行情的整体影响，即自深赤湾停牌以来直至本次交易董事会决议披露之
日内深赤湾所在市场中大盘指数及行业指数的变化情况，以及交易各方的磋商
及谈判结果，以保证兼顾各方利益。
309
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
深赤湾停牌之日（2017 年 11 月 20 日）起，至本次交易董事会决议披露之
日（2018 年 6 月 21 日），深赤湾所在市场大盘指数（深证综指（399106））及
行业指数（运输指数（399237））的变化情况如下表所示：
项目 2017 年 11 月 20 日（收盘） 2018 年 6 月 21 日（收盘） 涨跌幅
深证综指 1,971.93 1,578.33 -19.96%
运输指数 1,417.63 1,079.30 -23.87%
深赤湾因本次重组事项停牌之前，公司股价呈现稳中持续走低的整体态
势，以公司停牌前 20 个交易日（2017 年 10 月 23 日至 2017 年 11 月 17 日）
期间的股价走势为例，深赤湾 A 股价跌幅达到 8.00%。在上市公司停牌后直至
本次交易董事会决议公告之日，深证综指及运输指数下跌幅度为 19.96%及
23.87%，大盘指数及行业指数下跌幅度均较为显著。通过计算上市公司审议本
次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价，亦呈现逐步走低的趋势，其中 20 个交易日
均价更为接近上市公司股票近期态势。
因此，参考深赤湾停牌前整体股价走势以及停牌期间大盘及行业整体态
势，本次交易拟定的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交
易均价作为市场参考价，并以市场参考价 90%作为发行价格，具备其合理性。
经深赤湾与本次重组的交易各方协商确定，本次交易方案未设置发行价格
调价机制。根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司董事会可以
视实际情况决定是否在董事会决议中明确发行股份购买资产的发行价格调整方
案，故设置发行价格调整机制并非法规强制要求，因此本次重组方案中不设置
发行价格调整机制，符合《重组管理办法》的相关规定。
（五）标的资产作价及发行股份的数量
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考
虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、
盈利水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，经
双方协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万
310
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
元。深赤湾于 2018 年 6 月 19 日召开董事会审议通过本次交易相关议案，与
CMID 签署《发行股份购买资产协议》，并于 2018 年 6 月 21 日公告了董事会
相关决议。招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加
权平均价格的算术平均值为约 17.78 港元/股，折人民币约 14.66 元/股。招商局
港口 2017 年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约 19.21 元。根据深赤湾
与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易作价折每股约 19.42 元/
股，每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每日
加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的
每股净资产值。
按照本次发行股票价格 21.46 元/股计算，本次深赤湾拟向 CMID 发行的 A
股股票数量为 1,148,648,648 股。
在定价基准日至发行股份购买资产的股份发行日期间，深赤湾如有权益分
派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将根据发行
价格的调整而进行相应调整。
在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，招商局
港口如发生派送现金股利事项，CMID 就其所持的招商局港口 1,269,088,795 股
普通股股份获派现金股利，则本次发行股份购买资产的交易对价应扣除该等金
额，发行股份数量将相应调整，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得
的现金股利金额/发行价格。如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易
后，招商局港口如发生派送现金股利事项， CMID 就其所持的招商局港口
1,269,088,795 股普通股股份获派现金股利，则 CMID 应当在本次发行股份购买
资产的股份发行日起 5 个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。
2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方
式获取其应享有的全部分红，因此前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调
整为 1,313,541,560 股普通股股。
（六）发行股份的锁定期安排
本次发行股份的认购方 CMID 承诺：
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“1、本公司因本次交易取得的深赤湾股份自登记至本公司名下之日起满
36 个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协
议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转
让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）
进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因深赤湾分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的深赤湾股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易
所相关规则的规定以及深赤湾章程等相关文件的规定。”
此外，就本次交易前直接及间接持有的深赤湾股份，招商局港通及布罗德
福承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发
行股份购买资产新增股份登记日）起 12 个月内不转让；
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定
期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁
定期；
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3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（七）滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
（八）过渡期损益安排
标的资产过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则该等盈利或
增加的净资产全部归深赤湾所有；标的资产过渡期间发生亏损或因其他原因导
致减少净资产，则该等亏损或减少的净资产全部由深赤湾承担。
1、本次安排符合市场惯例，且未违反相关规定
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中第十条，“对于以收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估
基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易
对方补足。”本次交易对标的资产采用的是可比公司法和可比交易法，不属于
基于未来预期的估值方法，因此本次过渡期损益安排未违反上述规定。
其次，从市场案例看，由买方承担过渡期间的损益亦存在先例，如北京首
旅酒店（集团）股份有限公司（600258）重大现金购买及发行股份购买如家酒
店集团（HOMEINNS HOTEL GROUP）及 Poly Victory Investments Limited
100%股权等案例。
2、交割时不便于对标的公司进行交割审计
如约定过渡期间的盈利归属于上市公司、亏损归属于交易对方，则需要对
标的公司的盈利情况进行交割审计，如出现亏损需要交易对方按照专项审计情
况补足亏损金额。如交割时点为非季度末、年度末等时点，对招商局港口部分
重要联营公司（如上市公司上港集团等）、境外子公司等进行审计的难度较大，
可操作性较低，且由于本次交易的标的公司招商局港口为香港上市公司，进行
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交割审计还会涉及信息保密及披露等问题。综上，考虑到不便于对标的公司进
行交割审计，其过渡期间实现的损益由深赤湾享有或承担。
3、本次安排不会损害上市公司及中小股东利益
首先，标的公司招商局港口作为香港上市公司，已形成了成熟、规范的运
作体系，且上市公司与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》中约定，在过渡
期间内，CMID 应以正常方式和已采用的惯常合规业务运作方式经营运作标的
公司，继续维持其与客户的良好合作关系，以确保本次收购完成后标的公司的
商誉、经营和业务不会受到重大不利影响。
其次，上市公司已与 CMID 签署了《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补
充协议》，约定在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内对标的资产进
行减值测试，如出现减值，则由 CMID 向上市公司进行补偿，有利于维护上市
公司及中小股东的利益。
4、过渡期损益的会计处理原则
由于招商局港口和深赤湾在本次重组交易前后均同受最终实际控制人招商
局集团控制，所以本次重大资产重组构成同一控制下企业合并。深赤湾享有的
招商局港口过渡期间实现的盈利或因其他原因导致的净资产增加，或承担的招
商局港口过渡期间发生的亏损或因其他原因导致的净资产减少，已体现在合并
日招商局港口的净资产账面价值中。因此，根据《企业会计准则第 20 号——企
业合并》的相关规定，在合并日，深赤湾取得招商局港口净资产账面价值的份额
与交易对价的差额，相应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。
（九）减值测试及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方 CMID 与深赤湾签订了《减值补偿协议》
及《减值补偿协议之补充协议》，拟在减值补偿期间对标的资产进行减值测试，
并就可能发生的减值向深赤湾进行补偿，相关安排如下：
减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID 发行股份购买资产的交割所在当年及
其后连续两个会计年度，即：假定标的资产于 2018 年度内交割，则减值补偿期
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间为 2018 年、2019 年、2020 年。如交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺
延。
在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由深赤湾聘请估值机构
对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标的
资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值补偿期间
每个会计年度深赤湾年度报告出具之前或出具之日出具。
经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价值
较本次收购价款出现减值，则 CMID 向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份进行
股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额/发行价格-CMID
于减值补偿期间累计已补偿股份数。若任何一个会计年度按照前述公式计算的
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前
述标的资产期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标
的资产的估值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
根据《减值补偿协议》的约定，在 CMID 需按照减值补偿协议的约定进行补
偿的情况下，如深赤湾在减值补偿期间内实施转增或股票股利分配、股份拆细
或股份合并等除权事项的，则补偿股份数量相应进行调整。在减值补偿期间届
满时，如 CMID 根据减值补偿协议的约定需向深赤湾进行股份补偿的，补偿股
份由深赤湾以一（1）元总价回购并注销。
关于减值补偿的具体情况详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内
容”之“二、减值补偿协议”与“三、减值补偿协议之补充协议”。
（十）发行股票拟上市地点
本次发行股份购买资产 CMID 取得的股票将在深圳证券交易所上市交易。
二、发行股份募集配套资金
本次交易深赤湾拟募集配套资金不超过 400,000.00 万元，融资规模不超过
深赤湾以发行股份方式购买招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份交易价格
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的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%，即不超过
128,952,746 股。
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》不以配套融资的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为及《一致行动
协议》的生效和实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则上市公
司将自筹资金支付本次募投项目的支出。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发
行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以
现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与主承销商将按《实
施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准
日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准
日前 20 个交易日上市公司 A 股股票均价的 90%，最终发行价格将由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的
规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。具体
发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计
划及市场具体情况确定。
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在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期
间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行
为，本次配套募集资金的发行价格将按照中国证监会和深交所的有关规定作相
应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次配套募集资金的发行数量将由深赤湾董事会根据股东大会的授权与本
次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行日期
间，若上市公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行
为，本次配套募集资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份
数量也将作相应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
本次配套募集资金所涉的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持
股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他
要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）滚存未分配利润的安排
深赤湾于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
（七）发行股票拟上市地点
本次配套募集资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
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三、募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金的具体用途
本次交易配套募集资金拟用于标的公司“一带一路”相关项目的建设，具
体投入情况如下：
募集资金计划使用金额
序号 项目名称 实施主体 项目总投资额（万元）
（万元）
1 汉港配套改造项目 汉港公司 420,539.01 200,000.00
海星码头改造项目
2 海星公司 416,731.00 200,000.00
（二期工程）
合计 837,270.01 400,000.00
注：汉港配套改造项目总投资额为 66,878.55 万美元，按 1 美元兑 6.2881 元人民币折算
为 420,539.01 万元人民币（2018 年 3 月 30 日汇率）
在募集资金到位之前，深赤湾和招商局港口将依据市场情况及自身实际需
求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，深
赤湾及招商局港口将利用自筹资金解决不足部分。深赤湾将根据实际募集资金
净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序及具体方式等事项
进行适当调整。
（二）募投项目的具体情况
1、汉港配套改造项目
（1）项目基本情况
汉港位于南亚岛国斯里兰卡南部省汉班托塔，距离国际海运主航线最近距
离仅 10 海里，地理位置优越，是“21 世纪海上丝绸之路”上的战略支点和重要
港口。2017 年 7 月，斯里兰卡政府与招商局集团签署了期限为 99 年的《汉班
托塔港项目特许经营权协议》，随即在 2017 年 12 月，斯里兰卡政府正式把汉
港的资产和经营管理权移交给招商局港口下属子公司汉港公司，并授权汉港公
司在港区范围内自由投资、兴建、开发、运营港口与海洋相关业务。
本项目拟在汉港港区内新建码头基础设施并对相关配套设施进行升级改
造，同时拟购入码头作业设备，实施完成后将盘活港区现有资产，提高港区内
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的作业效率与服务质量，扩大业务种类及规模，项目全部建成后的目标运营数
据如下：
业务板块 资产规模 年运营能力
散杂货板块 833 米散杂货码头岸线 500 万吨
滚装车板块 600 米多功能码头岸线 100 万辆
油气板块 610 米油码头岸线，8 万立方米油罐区 100 万吨
集装箱板块 1,298 米集装箱码头岸线，30 公顷堆场 100 万 TEU
（2）募集资金投资计划
汉港配套改造项目的募集资金投资计划如下：
项目 拟投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元） 占比
油码头及罐区
226,371.60 100,000.00 50.00%
技改工程
新购码头装卸
128,331.00 80,000.00 40.00%
作业设备
仓库堆场工程 21,065.14 16,000.00 8.00%
IT 系统工程 6,413.86 4,000.00 2.00%
临港园区基础
38,357.41 - -
设施建设工程
合计 420,539.01 200,000.00 100.00%
本项目投资总额为 420,539.01 万元，拟使用募集配套资金 200,000.00 万
元，其中，配套募集资金主要用于油码头及罐区建设以及购置码头作业设备，
不存在利用募集资金补充流动资金的情形。根据汉港配套改造项目的预计建设
进度，项目拟于 2019 年、2020 年分别投入 7,900 万美元、28,100 万美元用于
新建油码头及油罐区，分别投入 1,248 万美元、17,960 万美元用于购置岸桥、
场桥等操作设备，预计本次配套募集资金将在 2020 年前全部使用完毕。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，上市公司及标
的公司将利用自筹资金解决不足部分。
（3）项目经济评价
内部收益率 8.27%
净现值（按 10%折现率计算） 21,349 万美元
现金回收期 12.90 年
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（4）募投项目审批程序
汉港公司于 2017 年 7 月 29 日与斯里兰卡港务局（Sri Lanka Ports Authority）
签署了《汉班托塔港项目特许经营权协议》，HIPG 有权根据该特许经营权协议
投资、规划、融资、开发、运营、维护和管理除公共基础设施外的港口财产。
根据境外法律意见，汉港公司在汉港港区内实施上述募投项目属于港口海洋相
关的业务，与《汉班托塔港项目特许经营权协议》不存在冲突，募投项目的实施
无需履行进一步审批程序。
深赤湾向汉港项目投入募集配套资金涉及境外投资备案程序，根据发改委
和商务部的要求，深赤湾拟在配套资金募集完成后启动相关申请。汉港位于与
我国友好交往的斯里兰卡，我国企业已在斯里兰卡投资和承建多个重大项目，
中国进出口银行曾向斯里兰卡政府在汉港的建设上提供“两优”贷款资金支
持，汉港一期工程建成后，招商局港口收购汉港的经营管理权。本次募投项目
为对汉港港区的升级改造，符合国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定，汉港配套改造
项目获得对外投资备案不存在实质性障碍，对本次重组不会造成影响。
综上，汉港配套改造项目不存在实质性障碍，对本次重组不会造成影响。
2、海星码头改造项目（二期工程）
（1）项目基本情况
海星码头位于深圳妈湾港作业区内，妈湾港与蛇口港、赤湾港是深圳西部
港区的重要组成部分。妈湾港区内共有 8 个泊位，海星码头改造项目拟将 1-4#
散杂泊位改造成专业集装箱泊位，项目实施后可形成 20 万 DWT（载重吨）集
装箱岸线 850 米，改造后方陆域约 40.47 万平方米，年吞吐量 155 万 TEU。
海星码头改造项目分为两期工程，本次募投项目为海星码头改造项目的二
期工程。海星码头改造项目的一期工程为项目的前期准备阶段，主要包括老码
头建筑的拆除工程、前期勘察设计等，一期工程已于 2017 年 9 月开工；二期工
程为项目的实施阶段，主要包括水工、疏浚、道路堆场等建筑施工工程，以及
装卸设备的采购。截至本报告书出具日，二期工程尚未开工。
（2）募集资金投资计划
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海星码头改造项目（二期工程）的募集资金投资计划如下：
项目 拟投资金额（万元） 拟使用募集资金金额（万元） 占比
工程支出 95,959.00 95,000.00 47.50%
设备支出 105,136.00 105,000.00 52.50%
办公楼建设 95,307.00 - 0.00%
费用支出 120,329.00 - 0.00%
合计 416,731.00 200,000.00 100.00%
注：海星码头的费用支出主要为土地、资产使用费以及拆迁补偿费用等
本项目投资总额为 416,731.00 万元，拟使用募集配套资金 200,000.00 万
元，其中，配套募集资金主要用于水工、疏浚、道路堆场等工程支出以及装卸
工艺设备的购置，不存在利用募集资金补充流动资金的情形。预计整体工程将
在 2020 年 1 季度完工并交付，预计本次配套募集资金将在 2019 年前全部使用
完毕。
若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，上市公司及标
的公司将利用自筹资金解决不足部分。
（3）项目经济评价
内部收益率 8.37%
净现值（按 8%折现率计算） 12,359 万元
现金回收期 11.70 年
（4）资格文件取得情况
截至本报告书出具日，海星码头改造项目已取得的资格文件如下：
已取得文件 核发部门 文件证号
社会投资项目核准 深圳市南山区发展和改革局 深南山发改核准[2016]0039 号
深圳市前海深港现代服务业合
环评批复 深前海函[2017]1076 号
作区管理局
水上水下活动许可 中华人民共和国海事局 深海事准字（2017）第 013 号
海星码头改造项目已取得项目开展所需取得的批复文件，不存在尚需履行
的审批事项，不存在实质性障碍，对本次重组不会造成影响。
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（三）募集配套资金的必要性
1、本次募投项目的实施具有必要性
（1）汉港配套改造项目践行了国家“一带一路”重大倡议
本次项目拟在汉港港区内新建码头基础设施并对相关配套设施进行升级改
造，同时拟购入码头作业设备。汉港项目在移交招商局港口前，由于前期经营
不善、缺乏管理等原因，汉港港区内的相关设备设施存在一定的安全隐患，港
区内基础设施建设不足，港口的信息化、自动化程度较低，码头整体的利用率
不足，前述情况制约了汉港公司的发展。本次项目实施油码头及油罐区改造项
目，对原有的油码头进行升级改造，消除原有的安全隐患并加强码头的作业能
力，同时新建储油罐区，扩大港区的储油能力，为尽快恢复运营、扩大生产规
模创造必要条件；实施仓库堆场、基础设施建设等工程，对港区内的仓库、道
路、水电等进行设施进行改造，同时增加配置码头设备，将有效盘活现有码头
泊位及港口资产，提高港口运营能力，为尽快开展散杂货业务、油品业务创造
必要条件。项目的顺利实施将把汉港打造为一座集滚装码头、油码头、干散货
码头、集装箱码头等业务于一体的综合性港口，凭借优越的地理位置优势、利
用现代物流服务理念，汉港将成为斯里兰卡未来 50 年的海上门户。
招商局港口是国际化港口运营平台，拥有科伦坡、吉布提、巴西等众多海
外港口资产，借助本项目，有利于加强汉港与临港科伦坡港之间的协同发展，
并发挥与招商局港口全球港口网络之间的协同效应，进一步完善全球港口网络
群，进而巩固招商局集团在南亚地区乃至全球的港口投资布局。
近年来随着我国经济的不断发展，外贸出口量持续攀升，我国对海上运输
的依赖日趋加强。在此背景下，加强海外港口建设，为国际贸易提供物流支点
成为海上运输行业的发展趋势，“走出去”、“一带一路”等战略因素都促进
了我国不断地参与海外港口项目，港口合作正逐渐成为我国与港口所在国家交
往的一种重要方式。本项目主要为海外港口基础设施建设，符合上市公司所在
产业的发展趋势，且基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，本项
目的实施地汉港又是南亚、中东和非洲与中国开展海上贸易往来的必经之路，
是中国 21 世纪海上丝绸之路战略规划的重要组成部分。
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综上，本项目旨在打造海外综合性港口，顺应了产业发展趋势，且充分践
行了国家“一带一路”重大倡议，符合国家发展战略。
（2）海星码头改造项目符合建设“粤港澳大湾区”国家战略
本次项目实施前，海星码头主要从事钢材、粮食、矿砂、木材、散装水泥
等大宗散杂货和件杂货的装卸作业工作，本项目拟将海星码头的 4 个散杂泊位
改造成专业集装箱泊位，项目实施后可形成 20 万 DWT（载重吨）集装箱岸线
850 米，改造后方陆域约 40.47 万平方米，年吞吐量 155 万 TEU。
从航运行业发展趋势看，近年来，航运市场低迷，为降低运营成本，全球
主要船公司陆续建设并投入运营了一大批超大型船舶，吨位和船型尺寸节节攀
升。目前超大型集装箱船舶吨位已达 20 万吨级，并陆续投放在挂靠深圳港西部
港区的航线上。船舶大型化的趋势明显，而海星码头原设计的泊位等级已不能
完全适应目前航运市场的需要，通过本次项目，妈湾作业区将升级成为全集装
箱作业区，妈湾作业区码头泊位功能布局进一步优化，便于海星公司和妈湾港
务的一体化管理，为资源整合和运营管理创造了更好的条件，同时巩固和提高
妈湾港区的市场竞争力。另一方面，随着近年来沿海岸线的开发利用，大型港
区的可供建设深水岸线资源日益稀缺，本项目对原有较低等级的泊位进行结构
加固改造，以适应大型船舶靠泊，有效提高了岸线资源的利用率，相较新建泊
位大大减少了企业的建设成本，更好地提升企业市场竞争能力，降低物流运输
成本。
国家政策方面，2015 年，打造“粤港澳大湾区”被正式写进国家《推动共
建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。2015 年 4 月，《中
国（广东）自由贸易试验区总体方案》的出台，明确未来深圳前海蛇口片区将重
点发展金融、现代物流、信息服务、科技服务等战略性新兴服务业，建设我国
金融业对外开放试验示范窗口、世界服务贸易重要基地和国际性枢纽港。2017
年全国“两会”上，“粤港澳大湾区”被写入政府工作报告，上升为国家战
略。根据“一带一路”及“粤港澳大湾区”的战略规划，深圳将充分发挥开放
合作区作用，深化与港澳台合作，加强深圳的港口建设，成为 21 世纪海上丝绸
之路建设的排头兵和主力军之一。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
然而，海星码头所属西部港区目前开展的业务主要集中在货物装卸、仓
储、中转等传统业务，与前海片区的高端产业定位存在差距，尤其是进行大宗
散货和件杂货作业时，在装卸作业、仓储和公路集疏运等环节会产生一定的环
境污染、对城市生活产生一定干扰，与后方城市在港城界面区域的空间资源利
用以及功能安排不可避免地存在相互影响，其原有的定位及作业功能已不符合
前海蛇口片区高端产业定位。
综上，海星码头改造完成后，将优化调整港区功能布局，巩固和提高市场
竞争力，改善标的公司的盈利能力。同时，本项目有助于推进深圳西部港区功
能调整，促进产业转型升级，从而助力深圳西部港区进一步形成粤港澳大湾区
发展良好的驱动轴，推动前海蛇口自贸区、深圳真正成为国家“一带一路”的
战略支点、海上丝绸之路建设的排头兵。
2、有利于缓解上市公司及标的公司的资金压力
（1）上市公司现有货币资金不足以支撑拟建设项目
截至 2018 年 3 月 31 日，深赤湾货币资金余额为 88,244.37 万元，主要为
银行存款和其他货币资金，上述资金已有明确用途，其中深赤湾于 2018 年 5 月
25 日派发 2017 年度分红共计 85,044.34 万元。本次“一带一路”项目建设近三
年的总投资金额超过 80 亿元，深赤湾现有货币资金体量不足以支撑项目的资金
投入。
（2）招商局港口货币资金已有明确用途
本次配套募集资金用于标的公司招商局港口的项目建设。截至 2018 年 3 月
31 日，招商局港口货币资金余额为 625,609.84 万元，主要用于海外港口项目收
购、偿付到期债务、满足现有业务的运营等，用途明确。招商局港口近期已对
Newcastle 港等海外港口项目的投入约 7.2 亿美元（约合 46 亿元人民币），需
偿还的到期债券、银行贷款金额 9 亿美元（约合 57 亿元人民币），综上考虑，
招商局港口的货币资金余额仅可满足短期内的资金需求，考虑到后续实施汉港
配套改造项目、海星码头改造项目，以及可能的进一步海外拓展计划，未来招
商局港口将面临较大资金压力，因此本次配套募集资金具有必要性和合理性。
324
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（3）深赤湾和招商局港口常年保持稳定的分红比例，需要保持分红政策的
延续性及一致性
近 10 年来，深赤湾每年现金分红的金额占当年度归母净利润的比例均超过
50%，招商局港口每年分红的金额占当年度净利润的比例均超过 40%，两家上
市公司均保持着较高的分红比例及稳定的分红政策。本次交易完成后，深赤湾
的归母净利润将大幅上升，为保持分红政策的连续性，上市公司的资金压力将
有所增加，本次募集配套资金有助于缓解上市公司未来的资金压力。
3、募集资金金额与招商局港口现有经营规模、财务状况相匹配
根据德勤华永出具的备考审阅报告，上市公司截至 2018 年 3 月 31 日的总
资产为 12,496,045.49 万元，净资产为 7,846,987.14 万元；2018 年 1-3 月、
2017 年度分别实现营业收入 217,275.04 万元、754,463.53 万元，分别实现归
母净利润 44,339.65 万元、232,959.55 万元。本次配套募集资金规模不超过
400,000.00 万元，占上市公司（备考口径）截至 2018 年 3 月 31 日总资产、净
资产的比例分别为 3.20%、5.10%，占比较小。
本次配套募集资金将全部用于招商局港口的汉港配套改造项目及海星码头
改造项目（二期工程），本次配套募集资金金额、用途与招商局港口现有经营规
模、财务状况相匹配。深赤湾及招商局港口管理层拥有相关港口运营投资经
验，以确保本次募集的配套资金得到有效利用。
4、有利于改善上市公司的财务状况
同期可比上市公司的资产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
600018.SH 上港集团 45.44% 41.57%
601880.SH 大连港 43.64% 40.11%
3382.HK 天津港发展 43.17% 43.04%
601018.SH 宁波港 36.51% 36.96%
1199.HK 中远海运港口 34.72% 29.77%
中位数 43.17% 40.11%
平均值 40.70% 38.29%
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本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，由于标的公
司的资产规模大幅高于上市公司，上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上
升。根据德勤出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 3
月 31 日的资产负债率将从 26.09%上升至 37.20%，虽有所上升，但接近行业平
均水平，仍处于合理范围。且根据招商局港口未来的发展计划，招商局港口将
进一步通过债券发行、银行借款等方式进行融资，截至 2018 年 6 月 30 日，招
商局港口的资产负债率已上升至 38.34%，预计前述融资完成后上市公司的资产
负债率将超过 40%，为上市公司近 10 年来的最高值，给上市公司的融资、债务
管理带来一定的压力。其次，本次募投项目的实施主体也将配套使用部分银行
贷款，未来上市公司整体资产负债率将进一步提升。本次配套募集资金的发行
将使得上市公司资产负债率维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状
况，具有一定的必要性。
（四）募集资金管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保
护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规
定，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，主要内
容如下：
1、募集资金的储存
上市公司实行募集资金的专户存储制度，募集资金到位后，上市公司应及
时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。上市公
司募集资金应当存放于董事会决定的银行和专项账户集中管理，并与开户银行
签订募集资金专用账户管理协议。上市公司设立专用账户事宜由上市公司董事
会批准，上市公司申请公开募集资金时，该账户的设立情况及相关协议与申请
材料一并报相关证券监管部门备案。募集资金金额较大且结合投资项目的信贷
安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的
原则下，经董事会批准，上市公司可以在一家或一家以上银行开设专用账户，
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但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。上市公司存在两次以上募资
的，应当独立设置募集资金专户。上市公司应当在募集资金到位后一个月内与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议的内容应遵守监
管部门的规定。上市公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
2、募集资金的使用
上市公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的
规定，不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相
改变募集资金用途的财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。上市公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守上
市公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，
均首先由资金使用部门提出募集资金使用报告，经该部门主管领导签字后，财
务部门审核后，逐级报财务负责人、总经理、董事长签批后执行，并报董事会
秘书处备案。上市公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目
按上市公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按
计划进行，并定期向董事会和上市公司财务部门报告具体工作进展情况。募集
资金的使用计划如果超过两年（不含），上市公司应披露经股东大会表决通过的
暂时闲置资金的使用计划。募集资金到位后，上市公司应在每年股东大会上专
项报告闲置资金的使用情况并在指定报刊上披露。
4、募集资金投向变更
经由股东大会决定的投资项目，上市公司董事会或经理层不得随意变更。
上市公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，
必须经上市公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大
会审批。确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产
投资管理的有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。上市公司决定终止
原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。上市公司董事会应当对新
募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。上市公司变更后
的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
5、募集资金的监督与管理
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上市公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每
半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会和监事会报告检
查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
（五）募集资金失败的补救措施
公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若由于不可预测的风险因素导致本次配套募集资金失败，深赤湾将根据自
身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式
募集的资金，解决上市公司的资金需求。
上述补救措施具备较强的可行性：
1、上市公司及标的公司具有良好的经营活动现金流量
报告期内，上市公司与标的公司的经营活动现金流情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
上市公司 10,546.45 116,228.18 112,103.26
标的公司（模拟口径） 47,929.85 249,521.90 222,160.82
合计 58,476.30 365,750.08 334,264.08
由上表可见，如本次募集配套资金失败，上市公司及标的公司可使用自有
资金补充部分拟投入的资金。
2、上市公司及标的公司具备良好的融资能力
上市公司及标的公司具有良好的信用，与各金融机构保持着良好的合作关
系。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司拥有商业银行等金融机构剩余综合授信
约 20.50 亿元，标的公司拥有综合授信超过 200 亿港元。其次，标的公司作为
香港上市公司，具备较好的自主融资能力，最近 3 年内，标的公司已累计发行
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债券超过 100 亿港元。如本次募集配套资金失败，上市公司及标的公司可运用
各种融资手段，对本次募集配套资金失败导致的资金缺口进行补救。
四、上市公司股本结构变化
截至本报告书出具日，深赤湾总股本为 644,763,730 股，其中招商局香港
通过全资子公司招商局港通持有 370,878,000 股 A 股股份、通过全资子公司布
罗德福持有 55,314,208 股 B 股股份，合计持有深赤湾 426,192,208 股股份，持
股比例为 66.10%，为深赤湾的间接控股股东。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾总股本变更为 1,793,412,378 股，
CMID 将持有 1,148,648,648 股 A 股股份，约占深赤湾本次发行股份购买资产后
总股本的 64.05%。
本次发行股份购买资产的测算过程如下：
项目 相关数据
发行价格（①） 21.46 元/股
标的资产作价（②） 246.50 亿元
发行股份数量（③=②/①） 1,148,648,648 股
发行股份购买资产前的总股本（④） 644,763,730 股
发行股份购买资产后的总股本（⑤=③+④） 1,793,412,378 股
本次发行股份购买资产完成前后，深赤湾持股情况如下表所示：
发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
CMID（①） - - 1,148,648,648 1,148,648,648 64.05%
招商局港通（②） 370,878,000 57.52% - 370,878,000 20.68%
布罗德福（③） 55,314,208 8.58% - 55,314,208 3.08%
上市公司董监高
及其关系密切的
227,752 0.04% - 227,752 0.01%
家庭成员合计持
股（④）
非社会公众持股
合计（⑤=①+② 426,419,960 66.14% - 1,575,068,608 87.83%
+③+④）
社会公众持股
218,343,770 33.86% - 218,343,770 12.17%
（⑥）
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发行股份购买资产前 发行股份数量 发行股份购买资产后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
合计
644,763,730 100.00% 1,148,648,648 1,793,412,378 100.00%
（⑦=⑤+⑥）
经测算，本次发行股份购买资产完成后，深赤湾社会公众持有的股份比例
约为 12.17%。
CMID 系招商局香港的间接控股子公司，因此，本次发行股份购买资产
后 ， 招 商 局 香 港 将 通 过 招 商 局 港 通 、 布 罗 德 福 、 CMID 间 接 持 有 深 赤 湾
1,574,840,856 股股份，合计控制深赤湾 87.81%表决权，仍为深赤湾的间接控
股股东。
《上市规则》18.1 条款规定，“（十）股权分布发生变化不再具备上市条
件：指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。上述社会公众是指除了以下股
东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上
市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
根据本次交易发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格，以及重组标
的资产作价测算，本次发行股份购买资产完成后社会公众股东的持股比例约为
12.17%，不低于 10%。此外，本次发行股份方案还包括募集配套资金，配套资
金的发行对象不包括招商局香港及其关联方，亦不包括深赤湾董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员以及深赤湾董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织，因此本次配套募集资金发行完成后上市
公司的社会公众股比例将高于发行股份购买资产完成后的比例。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众持有的股份比例不低于
10%，符合《上市规则》的规定。
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第六节 标的资产估值情况
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综
合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状
况、盈利水平、行业地位等因素。
基于前述考虑，根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方
经协商同意，本次发行股份购买资产的交易对价确定为 2,465,000.00 万元，较
标的资产截至 2018 年 3 月 31 日经审计的模拟合并报表归属于母公司股东的净
资产账面值 2,460,612.66 万元增值 4,387.34 万元，增值率为 0.18%。
本次交易中，估值机构出具了《中信证券股份有限公司关于深圳赤湾港航股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，从独立
估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
一、交易标的的估值基本情况
（一）估值对象
本次估值对象为招商局港口 1,269,088,795 股普通股股份（约占招商局港口
已发行普通股股份总数的 38.72%）。
2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方
式获取其应享有的全部分红，因此前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调
整为 1,313,541,560 股普通股股（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
39.51%）。
（二）估值基准日
本次交易董事会决议公告日为 2018 年 6 月 21 日。估值参数引用的市场价
格数据截至 2018 年 6 月 15 日。
（三）估值假设
估值报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
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（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以
资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定估值方法、参数和依据。
（3）假设估值基准日后被估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（4）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（5）假设和被估值对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等估值基准日后不发生重大变化；
（6）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理
模式持续经营；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的；
（9）假设估值基准日后无不可抗力对被估值对象造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值对象采用的会计政策和编写估值报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的水平与市场竞
争态势。
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（四）估值方法
1、估值方法简介
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过收益法、可比公司法和可比交
易法等方法进行交易价格合理性分析。估值机构在估值过程中综合考虑上述方
法并最终根据业务性质特点确定估值方法。
（1）收益法
收益法关注资产的收益能力。该方法假设某项资产的价值可以通过衡量其
未来可使用年限内产生的经济收益的现值得到。使用该方法时首先需预测资产
在未来可使用年限内产生的现金流量，再将该现金流量折现为现值。折现过程
中采用的回报率反映资产的时间价值和投资风险。最后将所有现金流量的现值
进行加总，从而得到该资产的价值。折现现金流量法是收益法中被广泛运用的
方法。
（2）可比公司法
可比公司法是通过可比上市公司的股票价格来分析招商局港口的公允价
值。通过收集市场上与被估值对象类似资产的股票市值信息及财务指标，从而
得到相关的价值乘数，如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。
可比公司法适用于计算具有稳定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公
司的市场价值。市场上没有两家公司在风险及成长性方面是完全相同的，可比
公司市场价值乘数的差异主要来源于：1）业务规模、特质及组成不同；2）所处
经济环境的不同；3）所在证券交易所的不同；4）企业自身发展程度的不同；5）
所采用会计准则的不同；6）对企业发展预期的不同。
（3）可比交易法
可比交易法是通过可比交易的交易价格来分析估值对象的公允价值。通过
收集市场上与被估值对象类似资产的历史交易价格信息及财务指标，从而得到
相关的价值乘数，如市盈率、市净率、企业价值/息税折旧摊销前利润等。可比
交易法适用于计算具有稳定盈利能力的、持续经营的、可以产生收益的公司价
值。市场上没有两项交易在被收购公司的风险及成长性方面是完全相同的，可
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比交易价值乘数的差异主要来源于：1）被收购公司业务规模、特质及组成不
同；2）收购的股权比例不同；3）被收购公司自身发展程度不同；4）所采用会
计准则不同；5）对被收购公司发展预期不同。
本次交易聘请独立估值机构出具估值报告，估值步骤包括：1）研究标的公
司的业务、财务情况及资产状态；2）进行可比公司分析，包括选取适当的可比
公司、市场倍数等关键参数、计算得出目标公司的市场价值范围；3）进行可比
交易分析，包括选取适当的可比交易、市场倍数、计算得出目标公司的市场价
值范围；4）综合可比公司法及可比交易法分析结果得出估值分析结论。
2、估值方法适用性分析
在进行股东全部权益价值估值时，通常可根据估值目的、估值对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，分析上述估值方法的适用性，恰当选择一种
或者多种基本估值方法。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价
进行分析。可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价
格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为
容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，
较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
可比交易法以相同或相似行业的公司近期已完成的实际交易价格为基础，
估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何
根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
收益法利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其
次，针对相关公司的特点，而后选取合理的折现率对自由现金流进行贴现，以
预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。收益法的优
点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和
非经济因素影响少；可以把交易后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以
处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值
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主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于高度竞争状态，波动性较大，
可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
根据《重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产可以选择是否
以资产评估结果作为定价依据，当不以资产评估结果作为定价依据时，上市公
司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其
他影响估值结果的指标和因素。
本次交易中，标的公司为上市公司，受上市监管及商业保密限制不能提供
更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预
测可能会引起股价异动，增加本次交易的不确定性，因此本次交易未进行盈利
及现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用收益法
进行估值分析。
此外，本次交易属于公开市场交易，标的公司作为香港联交所上市公司，
在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且与招商局港口从事类似行业、
企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司数量较多，市场数据
的获取较为容易。本次交易在市场上存在可比案例，故本次交易将主要采用可
比公司法和可比交易法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。
本次交易标的招商局港口作为上市公司，拥有数量较多的可比上市公司及
可比交易，采取估值法对招商局港口定价的合理性进行分析具备充分的市场化
参考依据且符合相关的证券监管规定。
估值机构对与招商局港口相似的可比公司、与之相关的可比交易进行了研
究，结合本次交易的实际情况，选取了可比公司法和可比交易法进行估值分
析。可比公司法中，估值机构采用了市净率（P/B）和市盈率（P/E）对招商局
港口进行估值分析；可比交易法中，估值机构采用了市净率（P/B）和市盈率
（P/E）对招商局港口进行了估值分析；最后结合以上方法综合得出招商局港口
股权价值的估值分析结论。
3、可比公司法分析
（1）可比公司的选取
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可比公司选取范围为从事港口行业的 A 股、H 股及红筹上市公司，估值机
构根据以下原则选取可比公司：1）同处一个行业，受相同经济因素影响；2）业
务结构和资产规模类似；3）盈利能力、成长性及风险尽可能相当。
1）选取 A 股公司作为估值参考依据的原因
首先，本次交易的收购方和标的资产分别处于 A 股市场和港股市场，估值
需综合考虑不同市场的差异。A 股和香港资本市场对于港口类公司估值水平有
一定程度的差异，且对于部分 A+H 的港口上市公司亦存在 A 股估值与 H 股估值
差异明显的情况。而鉴于本次交易为 A 股上市公司发行股份购买香港上市公司
股权，本次交易的交易双方处于 A 股及香港资本市场，估值时需平衡考量买方
及卖方市场对于同行业公司的估值水平。
本次交易作价考虑到 A 股和香港资本市场对于港口类公司估值水平的差
异，综合买方和卖方市场的影响，同时考虑了标的资产净资产价值、可比公司
及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素，充分兼
顾了双方股东的利益。
其次，考虑到标的公司招商局港口的行业特性及业务实质，招商局港口运
营码头主要分布在中国境内，业务开展主要受中国经济因素影响，故在选取可
比公司亦选取在相同区域内从港口行业的 A 股上市公司作为可比公司。
再次，考虑下招商局港口主要资产的构成，除主控港口/码头外，部分联营
企业如上港集团是招商局港口投资收益的重要组成部分，占利润幅度较高。而
上港集团本身为 A 股上市公司，存在公允价值。故从标的公司资产构成角度考
虑也需综合两地上市公司的情况。
（2）估值比率的选取
可比公司法估值比率依据估值基准不同可分为基于盈利、基于账面价值、
基于收入和基于行业等四类。考虑到招商局港口的主营业务为港口运营，为相
对重资产运营公司，因此估值机构选取了基于账面价值的市净率作为估值倍
数。同时，由于招商局港口长期持续稳定经营，估值机构也选取了基于市盈率
作为估值倍数。
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可比公司的选择过程根据 Wind 和 GICS 行业分类，Wind-海港与服务分类
的 A 股上市公司共 21 家，GICS-海港与服务分类的香港上市公司共 11 家。以上
述 32 家上市公司为基础，剔除主营业务与招商局港口关联较小的上市公司，剔
除 P/E 大于 50 的上市公司，同时比照标的公司的资产规模选取 2017 年末归母
净资产大于 100 亿元的可比公司共计 11 家。
可比公司市净率及市盈率倍数如下：
证券代码 证券简称 经营范围 P/B P/E（静态）
600018.SH 上港集团 码头及港口服务 2.03 12.21
601018.SH 宁波港 码头及港口服务 1.70 23.03
1199.HK 中远海运港口 码头及港口服务 0.53 5.36
6198.HK 青岛港 码头及港口服务 1.28 9.90
2880.HK 大连港 码头及港口服务 0.71 25.53
600717.SH 天津港 码头及港口服务 0.90 17.12
601000.SH 唐山港 码头及港口服务 1.18 11.66
3369.HK 秦港股份 码头及港口服务 0.71 9.94
600317.SH 营口港 码头及港口服务 1.48 29.88
3382.HK 天津港发展 码头及港口服务 0.50 8.26
600017.SH 日照港 码头及港口服务 1.00 28.77
最小值 0.50 5.36
中位数 1.00 12.21
平均值 1.09 16.51
最大值 2.03 29.88
注：市场数据日期为 2018 年 6 月 15 日，数据来源 wind 资讯
P/B = 截至 2018 年 6 月 15 日市值/2017 年 12 月 31 日归母净资产（剔除归母净资产
小于 100 亿元的公司）
P/E = 截至 2018 年 6 月 15 日市值/2017 年归母净利润（剔除 P/E 大于 50 的公司）
可比公司不存在不同地区会计准则的重大差异，对可比公司净资产、市净率和市盈率
计算没有重大影响
估值机构对比分析了招商局港口相对可比公司的盈利性水平和盈利增长速
度，综合考虑采用中位数至平均值作为估值参数的合理范围。以上述可比上市
公司的市盈率、市净率情况作为标的公司估值参考基础，并充分考虑到市场情
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况，选择可比公司市盈率、市净率估值区间作为本次标的公司的估值参考区
间，则对应 2017 年市净率 1.00-1.09 倍，对应 2017 年市盈率 12.21-16.51 倍。
本次交易标的资产作价对应的招商局港口 100%股权估值约为 6,366,246.11
万元。对应 2017 年市盈率为 13.49 倍，处于可比公司市盈率估值区间；对应
2017 年年末市净率为 1.0112 倍，对应 2018 年 3 月末市净率为 1.0018 倍，处
于可比公司市净率估值区间。
可比公司按所处资本市场分类的市净率及市盈率倍数如下：
证券代码 证券简称 经营范围 P/B P/E（静态）
600018.SH 上港集团 码头及港口服务 2.03 12.21
601018.SH 宁波港 码头及港口服务 1.70 23.03
600717.SH 天津港 码头及港口服务 0.90 17.12
601000.SH 唐山港 码头及港口服务 1.18 11.66
A
股 600317.SH 营口港 码头及港口服务 1.48 29.88
公 600017.SH 日照港 码头及港口服务 1.00 28.77
司
最小值 0.90 11.66
中位数 1.33 20.07
平均值 1.38 20.44
最大值 2.03 29.88
1199.HK 中远海运港口 码头及港口服务 0.53 5.36
6198.HK 青岛港 码头及港口服务 1.28 9.90
2880.HK 大连港 码头及港口服务 0.71 25.53
港 3369.HK 秦港股份 码头及港口服务 0.71 9.94
股
3382.HK 天津港发展 码头及港口服务 0.50 8.26
公
司 最小值 0.50 5.36
中位数 0.71 9.90
平均值 0.75 11.79
最大值 1.28 25.53
注：市场数据日期为 2018 年 6 月 15 日，数据来源 wind 资讯
P/B = 截至 2018 年 6 月 15 日市值/2017 年 12 月 31 日归母净资产（剔除归母净资产小于
100 亿元的公司）
P/E = 截至 2018 年 6 月 15 日市值/2017 年归母净利润（剔除 P/E 大于 50 的公司）
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A 股可比上市公司 2017 年市净率范围为 0.90-2.03 倍；市盈率范围为
11.66-29.88 倍。香港可比上市公司 2017 年市净率范围为 0.50-1.28 倍；市盈率
范围为 5.36-25.53 倍。对比 A 股可比上市公司和香港可比上市公司，A 股公司
的市净率水平高于香港公司，两者市净率在 0.90-1.28 倍区间内存在重叠；A 股
公司的市盈率水平高于香港公司，两者市盈率在 11.66-25.53 倍区间内存在重
叠。上述从一定程度上体现了 A 股和香港资本市场对于港口类公司估值水平的
差异。
本次交易标的资产作价对应的招商局港口 100%股权估值约为 6,366,246.11
万元。对应 2017 年市盈率为 13.49 倍，处于 A 股可比上市公司和香港可比上市
公司市盈率的重叠范围；对应 2017 年年末市净率为 1.0112 倍，对应 2018 年 3
月末市净率为 1.0018 倍，处于 A 股可比上市公司和香港可比上市公司市净率的
重叠范围。
A 股及香港可比上市公司估值情况比较
香港公司
A股公司 PE
5.36 11.66 25.3 29.88
香港公司
A股公司 PB
0.5 0.9 1.28 2.03
本次发行股份购买资产的交易作价考虑到 A 股和香港资本市场对于港口类
公司估值水平的差异，综合买方和卖方市场的影响，同时考虑了标的资产净资
产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地
位等因素，充分兼顾了双方股东的利益。本次估值考虑到招商局港口的主营业
务为港口运营，为相对重资产运营公司，选取了基于账面价值的市净率作为估
值倍数；同时由于招商局港口长期持续稳定经营，也选取了基于市盈率作为估
值倍数。本次交易标的资产作价对应市盈率和市净率均处于可比公司的估值区
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间；亦处于 A 股可比上市公司和香港可比上市公司市盈率和市净率的重叠范
围。选取市净率、市盈率作为估值比率具有合理性。
4、可比交易法分析
（1）可比交易的选择
在可比交易法中，估值机构根据以下原则选取可比交易：1）同处于港口航
运相关行业，受相同经济因素影响；2）企业业务结构和经营模式类似；3）企业
规模、成长性、盈利能力及风险尽可能相当；4）交易类型类似；5）交易公告日
期相近。
（2）估值比率的选择
可比交易法估值比率依据估值基准不同可分为基于盈利、基于账面价值、
基于收入和基于行业等四类。考虑到招商局港口的主营业务港口运营，为相对
重资产运营公司，因此估值机构选取了基于账面价值的市净率作为估值倍数。
同时，由于招商局港口长期持续稳定经营，估值机构也选取了基于市盈率作为
估值倍数。
可比交易选取近三年 A 股上市公司重大资产重组的相关案例，筛选出标的
公司主要在中国范围内从事港口航运相关业务，单个标的公司账面净资产超过
1 亿元的可比交易公司 15 笔。
估值机构通过市场研究获得了行业的近 3 年可比交易可比倍数。根据公开
市场数据，可比交易案例中相关信息及标的公司的具体信息如下：
收购方 标的资产 主营业务 P/B P/E
北部湾港 北海港兴 100%股权 港务 1.33 -
宁波港 舟港股份 85%股权 港务 1.61 20.18
中远海发 佛罗伦 100%股权 集装箱租赁 1.05 13.21
中远海发 东方国际 100%股权 集装箱租赁 1.03 11.34
中远海发 中海租赁 100%股权 集装箱租赁 1.27 -
中远海发 中海绿舟 100%股权 船舶租赁 1.05 -
南京港 龙集公司 54.71%股权 港务 1.37 29.20
唐山港 津航疏浚 100%股权 港务 1.05 -
中远海控 中海港口 100%股权 港务 1.18 -
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收购方 标的资产 主营业务 P/B P/E
中远海控 上海集运 100%股权 航运 1.04 -
中远海控 浦海航运 98%股权 航运 0.75 -
中远海控 五洲航运 100%股权 航运 1.06 11.24
中远海控 鑫海航运 51%股权 航运 1.00 4.38
中海发展 大连远洋 100%股权 航运 1.06 8.67
中昌数据 阳西中昌 100%股权 航运 1.00 -
最小值 0.75 4.38
中位数 1.05 11.34
平均值 1.12 14.03
最大值 1.61 29.20
注：数据来源 wind 资讯、上市公司公告文件
P/B = 标的资产 100%股权价值/标的公司定价基准日最近一个会计年度归母净资产
P/E = 标的资产 100%股权价值/标的公司定价基准日最近一个会计年度归母净利润（剔
除 P/E 小于零和 P/E 大于 100 的交易）
可比交易涉及的标的公司不存在不同地区会计准则的重大差异，对相关公司的净资
产、市净率和市盈率计算没有重大影响
估值机构对比分析了招商局港口相对可比交易的估值水平，综合考虑采用
中位数至平均值作为估值参数的合理范围。以上述可比交易的市盈率、市净率
情况作为标的公司估值参考基础，并充分考虑到市场情况，选择可比交易市盈
率、市净率估值区间作为本次交易的估值参考区间，则对应 2017 年市盈率
11.34-14.03 倍，对应 2017 年市净率 1.05-1.12 倍。
本次交易标的资产作价对应的招商局港口 100%股权估值约为 6,366,246.11
万元，对应 2017 年市盈率为 13.49 倍，处于可比公司市盈率估值区间；对应
2017 年年末市净率为 1.0112 倍，对应 2018 年 3 月末市净率为 1.0018 倍，略
低于可比交易市净率估值区间。
（五）估值结果
基于招商局港口财务数据、其他关键假设及信息，估值机构对采用可比公
司法和可比交易法对标的资产进行了估值，综合分析如下：
平均值/中位 平均值/中位
对应标的资产 对应标的资产
估值方法 数低端 数高端
估值（万元） 估值（万元）
（倍数） （倍数）
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平均值/中位 平均值/中位
对应标的资产 对应标的资产
估值方法 数低端 数高端
估值（万元） 估值（万元）
（倍数） （倍数）
可比公司法-市净率 1.00 2,455,210.23 1.09 2,686,010.94
可比公司法-市盈率 12.21 2,231,334.56 16.51 3,016,800.48
可比交易法-市净率 1.05 2,595,870.71 1.12 2,765,476.29
可比交易法-市盈率 11.34 2,072,265.04 14.03 2,563,604.14
综合估值结论 - 2,338,670.13 - 2,757,972.96
注：综合估值结论为算数平均数
综上所述，估值机构对标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果
为人民币 2,338,670.13 万元至 2,757,972.96 万元。
二、标的资产估值公允性及合理性的说明
（一）董事会对本次交易估值机构的独立性、估值假设的合理
性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审议了本次交易的相关议
案。深赤湾董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值及定价的公允性
等事项发表如下意见：
1、估值机构的独立性
中信证券股份有限公司担任本次交易标的资产的估值机构。在估值过程
中，估值机构恪守独立、客观和公正的原则，与作为标的公司的招商局港口在
过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关系，与交易对方及相关人员没
有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
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估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的
可比公司与可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合
理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值及定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标
的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水
平、行业地位等因素。本次交易中，估值机构出具了《中信证券股份有限公司关
于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性及公允
性。
公司董事会认为：公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前
提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估
值及定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性
本次交易标的资产估值采用可比公司法及可比交易法就交易定价进行合理
性分析，估值依据为可比公司及可比交易估值情况。
本次估值中可比公司选取遵循如下标准：1）同处一个行业，受相同经济因
素影响；2）业务结构和资产规模类似；3）盈利能力、成长性及风险尽可能相
当。
招商局港口为在香港上市的港口公司，主要从事集装箱和散杂货的港口装
卸、仓储、运输及其它配套业务，行业地位领先、市场份额较大、盈利能力较
强、成长性突出。本次估值选取上港集团、宁波港、中远海运港口、青岛港、
天津港发展、天津港、大连港、唐山港、秦港股份、日照港、营口港作为本次
估值分析的可比公司，符合上述标准，具有合理性。
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本次估值中可比交易选取遵循如下标准：1）同处于港口航运相关行业，受
相同经济因素影响；2）企业业务结构和经营模式类似；3）企业规模、成长性、
盈利能力及风险尽可能相当；4）交易类型类似；5）交易公告日期相近。
本次交易为港口企业控制权收购，本次估值选择北部港湾收购北海港兴
100%股权，宁波港收购舟港股份 85%股权，中远海发收购佛罗伦 100%股权、
东方国际 100%股权、中海租赁 100%股权和中海绿洲 100%股权，南京港收购
龙集公司 54.71%股权，唐山港收购津航疏浚 100%股权，中远海控收购中海港
口 100%股权、上海集运 100%股权、浦海航运 98%股权、五洲航运 100%股权
和鑫海航运 51%股权，中海发展收购大连远洋 100%股权，中昌数据收购阳西
中昌 100%股权作为本次估值分析的可比交易，符合上述标准，具有合理性。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
从宏观环境来看，近年来我国经济平稳向好、产业结构持续优化，港口行
业稳健发展，城镇化与区域经济一体化稳步推进，为港口行业长远发展奠定良
好的宏观环境基础；从行业发展来看，我国港口行业企业逐步转向整合兼并，
集中度不断上升，资本实力强大并且运作规范的港口企业将逐步获得更大的竞
争优势，在细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。上述变化趋势为招商局
港口后续经营提供了良好的契机，有利于提高竞争力及盈利能力。
本次交易集中打造招商局集团港口业务板块，实现招商局集团优质港口资
产注入深赤湾。本次交易完成后，招商局集团港口业务板块将实现境内平台控
制境外平台。伴随优质资产的注入、配套募集资金的投入，境内外平台都可以
得到进一步发展。未来，上市公司将分别以境内与境外平台积极响应“粤港澳
大湾区”国家战略和“一带一路”重大倡议，实现“双平台、双战略”的格
局，最终实现国有企业的做强做优做大。
（四）对估值结果未进行敏感性分析的说明
本次交易估值机构采用可比公司及可比交易法对定价合理性及公允性进行
分析，估值范围取决于外部参考对象估值水平，不受交易标的成本、价格、销
量、毛利率等指标变动影响，故未对估值结果按上述指标进行敏感性分析。
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（五）对交易定价未考虑协同效应的说明
本次交易完成后，招商局集团港口业务板块将实现境内平台控制境外平
台。伴随优质资产的注入、配套募集资金的投入，境内外平台都可以得到进一
步发展。未来，上市公司将分别以境内与境外平台积极响应“粤港澳大湾区”
国家战略和“一带一路”重大倡议，实现“双平台、双战略”的格局，最终实
现国有企业的做强做优做大。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影
响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定
价未考虑协同效应的影响。
（六）标的资产整体估值作价公允性
本次交易标的资产作价 2,465,000.00 万元，综合考虑了标的资产净资产价
值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等
因素，兼顾了交易双方股东的利益，具有公允性。
1、交易作价与可比公司、可比交易的对比分析
基于目标公司财务数据、关键假设及信息，估值机构采用可比公司法和可
比交易法对标的资产进行了估值，估值区间如下：
平均值/中位 对应标的资产 平均值/中位
对应标的资产
估值方法 数低端 股权估值（万 数高端
估值（万元）
（倍数） 元） （倍数）
可比公司法-市净率 1.00 2,455,210.23 1.09 2,686,010.94
可比公司法-市盈率 12.21 2,231,334.56 16.51 3,016,800.48
可比交易法-市净率 1.05 2,595,870.71 1.11 2,765,476.29
可比交易法-市盈率 11.34 2,072,265.04 14.03 2,563,604.14
综合估值结论 - 2,338,670.13 - 2,757,972.96
注：综合估值结论为算数平均数
综上所述，估值机构对标的资产于估值基准日的市场价值范围的估值结果
为人民币 2,338,670.13 万元至 2,757,972.96 万元。
本次交易作价位于估值区间之内，估值合理、定价公允。
2、交易作价与标的公司净资产价值的对比分析
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本次交易标的资产作价人民币 2,465,000.00 万元，较标的资产截至 2018
年 3 月 31 日 经审 计 的模 拟 合并 报 表 归属于 母 公司 股 东 的净资 产 账面值
2,460,612.66 万元增值 4,387.34 万元，增值率为 0.18%，基本与标的公司同期
经审计的模拟合并报表归属于母公司股东的净资产持平，体现了公允性。
3、交易作价符合《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规要求
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、中国证监会令
第 36 号），国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之
中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平
均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
深赤湾于 2018 年 6 月 19 日召开董事会审议通过本次交易相关议案，与
CMID 签署《发行股份购买资产协议》，并于 2018 年 6 月 21 日公告了董事会
相关决议。招商局港口股票在深赤湾董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加
权平均价格的算术平均值为约 17.78 港元/股，折人民币约 14.66 元/股。招商局
港口 2017 年度经审计的模拟合并报表每股净资产值为约 19.21 元。根据深赤湾
与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，经双方协商同意，本次发行股份购
买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万元，本次交易作价折每股约
19.42 元/股，每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易
日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度
经审计的每股净资产值。
本次交易每股作价较招商局港口 2017 年度经审计的模拟合并报表每股净资
产溢价 1.09%，两者基本持平。本次交易每股作价较招商局港口股票在深赤湾
董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格溢价 32.47%，系由于本
次收购为控制性股权收购，交易定价中体现了为获得控制权所付出的控股权溢
价。A 股上市公司近期控股权溢价收购案例的均值为 30.40%，本次交易的溢价
率与 A 股上市公司近期控股权溢价收购案例的溢价率均值相近，具有合理性。
股票 控股权
公司名称 收购事项
代码 溢价率
002520 日发精机 日发精机收购捷航投资 100.00%股权 31.90%
603939 益丰药房 益丰药房收购新兴药房 86.31%股权 16.65%
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曲美家居收购 Ekornes ASA 至少 55.57%已发行股
603818 曲美家居 35.66%
份
000031 中粮地产 中粮地产收购大悦城 64.18%普通股股份 39.44%
300662 科锐国际 科锐国际收购 Investigo Limited 52.5%股权 35.00%
002509 天广中茂 天广中茂收购神农菇业 100%股权 20.80%
002787 华源控股 华源控股收购瑞杰科技 93.5609%股权 15.97%
300362 天翔环境 天翔环境收购中德天翔 100%股权 33.30%
601919 中远海控 中远海控要约收购东方海外国际 53.20%
002606 大连电瓷 大连电瓷收购紫博蓝 100%股权 15.50%
000979 中弘股份 中弘股份收购 A&K 公司 90.5%股权 35.00%
603808 歌力思 歌力思收购 IRO 公司的 100%股权 42.74%
中鼎股份收购 Tristone FlowtechHolding S.A.S 100%
000887 中鼎股份 20.00%
股权
平均值 30.40%
中位数 33.30%
注：1、上述控股权溢价率为市场法评估/估值所选取的溢价率
2、上述数据来源于上市公司公告
4、交易作价未直接参考招商局港口在公开市场的市盈率与市净率的原因及
合理性
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，综合考
虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、
盈利水平、行业地位等因素。同时鉴于招商局港口股价受到香港市场宏观市场
波动、二级市场流动性等多方面因素影响，无法充分反映招商局港口的实际价
值，且本次交易的收购方（深赤湾）及标的资产（招商局港口）均为招商局集团
下属企业主体，同属国有企业范畴，本次交易价格亦需满足相关国资监管规
定。因此本次估值未参考招商局港口在公开市场上的市盈率与市净率。
根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，经双方协商同意，
本次发行股份购买资产的交易对价最终确定为 2,465,000.00 万元，处于本次估
值的估值区间。本次交易作价折每股约 23.76 港元/股（折人民币约 19.42 元/股）
1
，每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易日的每日
1
2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，部分股东选择以股代息方式获取其应
享有的分红。此处以复权后结果进行计算。
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加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度经审计的
每股净资产值。根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产
监督管理委员会令第 27 号），招商局港口股份的转让需遵照上市公司国有股权
监督管理的相关规定，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政
部、中国证监会令第 36 号），国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不
得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权
平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产
值。基于上述，由于招商局港口所处香港资本市场的特殊情况，本次交易未直
接参考招商局港口在公开市场的市盈率与市净率。
综上，本次估值未直接参考招商局港口在公开市场的市盈率与市净率，具
备合理性。
5、交易作价与标的公司最近三年股权转让价格的对比分析
（1）标的公司最近三年三年增减资及重大股权转让情况
除本次交易外，招商局港口最近三年增减资及重大股权转让为分别于 2016
年 4 月、2017 年 1 月、2017 年 8 月和 2018 年 5 月进行的四次股权转让。此外，
CMID 相关股份于 2018 年 3 月进行了转让。上述股权转让原因、转让价格及定
价依据汇总如下表，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“三、历史沿革”之“（四）上市后主要股权变动”和本报告书“第三节 交易
对方基本情况”之“一、招商局投资发展有限公司（CMID）”之“（二）历史
沿革”。
对应招商局港
时间 事项 转让原因 口每股作价 定价依据
（港元/股）
Hoi Tung Investment
招商局集团对于招商
2016 年 (Yantai) Limited 转让
局港口持股结构的统 17.07 内部协商
4月 招商局港口股份予
一调整
CMID
Best Winner
招商局集团对于招商
2017 年 Investment Limited 转
局港口持股结构的统 19.92 内部协商
1月 让招商局港口股份予
一调整
CMID
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因 CMU 看好港口行
业和招商局港口发 较股权转让前
2017 年 CMID 转让招商局港口 展，同时为进一步加 一日招商局港
30.26
8月 股份予 CMU 强与招商局集团的合 口的市价溢价
作，决定继续对招商 近 30%
局港口进行增持
与招商局港口
2017 年年末
每股净资产基
招商局香港将其持有
2018 年 根据境外股权管理需 本保持一致，
的 100%CMID 股权转 22.29
3月 要进行的内部调整 且较协议签署
让给虹辉公司
日前一日招商
局港口的市价
溢价近 30%
为支持本次交易，使
与招商局港口
得本次交易完成后深
2018 年 CMU 转让招商局港口 2017 年年末
赤湾成为招商局港口 22.29
5月 股份予 CMID 每股净资产基
的第一大股东及
本保持一致
CMU 资产配置需要
与招商局港口
2018 年 3 月
2018 年
本次交易 - 23.762 末模拟报表每
6月
股净资产基本
保持一致
（2）与本次交易价格的差异、原因及合理性
2016 年 4 月及 2017 年 1 月招商局港口的股份转让系招商局集团对于招商
局港口持股结构的统一调整，转让双方均为招商局集团的控股或全资子公司，
转让价格为双方协商确定，与本次交易估值作价不具有可比性。
2017 年 8 月招商局港口股权转让系因 CMU 看好港口行业和招商局港口发
展，特别是招商局港口“一带一路”发展战略，同时为进一步加强与招商局集
团的合作，决定继续对招商局港口进行增持。2017 年 8 月招商局港口股权转让
完成后，CMU 成为招商局港口的第一大股东。转让价格为双方协商定价，并在
招商局港口市价基础上给予一定溢价（较协议签署日前一日招商局港口的市价溢
价近 30%）。根据招商局集团相关人员的确认及 CMU 的说明，2017 年 8 月招
商局港口股权转让与本次转让每股价格有一定差异，其主要原因是本次交易时
点与 2017 年 8 月招商局港口股权转让时的港口行业情况、公司财务状况及二级
市场交易价格存在一定差异，故 2017 年 8 月招商局港口股权转价格让与本次交
2
2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，部分股东选择以股代息方式获取其应
享有的分红。此处以复权后结果进行计算。
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易估值定价相关性有限；2017 年 8 月招商局港口股权转让涉及招商局港口第一
大股东变更，其定价较市价的溢价幅度与 2018 年 5 月招商局港口股权转让基本
保持一致，具备商业合理性。
2018 年 3 月 CMID 股权转让前，CMID 和虹辉公司均为招商局香港全资子
公司，该次转让为招商局集团因境外股权管理需要进行的内部调整。2018 年 3
月 CMID 股权转让股权作价为 22.29 港元/股，与招商局港口 2017 年年末每股净
资产基本一致，与本次交易的定价原则保持一致。
2018 年 5 月招商局港口股权转让系为支持本次交易，使得本次交易完成后
深赤湾成为招商局港口的第一大股东而进行；此外，本次交易完成后，CMU 也
将间接持有部分深赤湾 A 股股权，投资收益可预期，CMU 同时持有招商局港口
资产境内外上市平台的股权，符合其资产配置及投资策略；2018 年 5 月招商局
港口股权转让股权作价为 22.29 港元/股，较协议签署日前一日招商局港口的市
价溢价近 30%，与招商局港口 2017 年年末每股净资产基本一致，与本次交易的
定价原则保持一致。
6、本次交易作价充分保护了上市公司投资者的利益
本次交易每股股价不低于深赤湾董事会决议公告日前招商局港口 30 个交易
日的每日加权平均价格的算术平均值，且不低于招商局港口最近一个会计年度
经审计的每股净资产值，符合《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院
国有资产监督管理委员会令第 27 号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国
资委、财政部、中国证监会令第 36 号）等相关国资监管规定。
公司聘请估值机构中信证券出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本
次交易标的资产作价的合理性和公允性。公司本次交易所选聘的估值机构具有
独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报
告的估值结论合理，估值及定价公允。
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规
模和盈利水平的大幅提升。德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次
交易后上市公司的资产规模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018 年 3
月 31 日，上市公司的资产规模将从 81.47 亿元增加至 1,249.60 亿元，增长
350
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1,433.77%； 2018 年一季度归属于母公司的净利润从 1.47 亿元增长至 4.43 亿
元，增长 202.33%；2017 年度归属于母公司的净利润从 5.04 亿元增长至 23.30
亿元，增长 361.77%。本次交易完成后，上市公司 2018 年一季度每股净资产增
加 9.19 元/股，增长 137.37%；每股收益增加 0.02 元/股，增长 8.70%。2017
年度每股净资产增加 7.10 元/股，增长 92.93%；每股收益增加 0.52 元/股，增长
66.67%。
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目 备考数 实际数 备考数
实际数
（交易完成 （交易完成 （交易完成
（交易完成前）
后） 前） 后）
毛利率 45.43% 39.34% 41.16% 36.85%
净利率 33.97% 45.22% 29.06% 72.07%
每股净资产（元/股） 6.69 15.88 7.64 14.74
基本每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.78 1.30
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.78 1.30
综上，本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾双方股东的利益为原则，
综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产
状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易定价公平、合理，符合相关法
律、法规及公司章程的规定，且本次交易完成后上市公司将实现资产规模和盈
利水平的大幅提升。本次交易作价充分保护了公司股东特别是中小股东的利
益。
（七）本次交易未单独聘请评估机构进行估值的原因
根据《重组管理办法》第二十条，重大资产重组中相关资产不以资产评估结
果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关
资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应
当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关
性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市
盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价
的公允性。《重组管理办法》等相关法律法规没有要求上市公司必须聘请具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构进行估值。此外，根据《中国证监会新闻发
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言人就<上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>和<关于修改〈上市公
司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）>公开征求意见答记者问》，“‘估值
机构’可以是评估机构，也可以是独立财务顾问、会计师事务所，提供估值服
务不要求必须具有评估资质”，且以往上市公司重大资产重组案例中亦存在未
聘请资产评估机构进行估值的案例。
上市公司已聘请估值机构中信证券出具估值报告，从独立估值机构的角度
分析本次交易标的资产作价的合理性和公允性。中信证券担任本次交易标的资
产的估值机构，在估值过程中，估值机构恪守独立、客观和公正的原则，与作
为标的公司的招商局港口在过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关
系，与交易对方及相关人员没有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立
性。上市公司董事会及独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见，并认为：
“公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法
与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值及定价公
允。”
（八）本次交易估值报告无需取得国务院国资委或其他主体的备
案
根据国务院国资委《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第
12 号）第四条规定，企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。本次交易对
标的资产进行了估值，但未对标的资产进行评估，不涉及资产评估事项。本次
交易的估值对象为港股上市公司招商局港口的部分普通股股份价值，该估值报
告系估值机构中信证券以分析交易定价公允性、合理性及是否有利于/不存在损
害深赤湾及其股东的利益为估值目的所作出的综合分析结论，并非根据《企业国
有资产评估管理暂行办法》所进行的国有资产评估，不适用前述关于评估备案的
规定，此外，《企业国有资产评估管理暂行办法》没有要求就标的资产的估值取
得国资管理部门的备案。本次交易的标的资产估值情况无需取得国资管理部门
的相关备案。
352
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根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第 27 号）的相关规
定，招商局集团已经就 CMID 向深赤湾转让招商局港口普通股股份涉及的境外
注册上市公司股份变动事宜作出批复。具体如下：
本次交易涉及的招商局港口普通股股份转让适用《中央企业境外国有产权管
理暂行办法》（国务院国资委令第 27 号）第十五条，中央企业及其各级子企业所
持有的境外注册并上市公司的股份发生变动的，由中央企业按照证券监管法
律、法规决定或者批准，并将有关情况以书面形式报告国资委。境外注册并上
市公司属于中央企业重要子企业的，上述事项应当由中央企业按照《国有股东转
让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“19 号令”）等相关规定报国资
委审核同意或者备案。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资
产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，自 2018 年 7
月 1 日生效，前述 19 号令随即废止）第七条及三十一条，国有股东所持上市公
司股份在本企业集团内部进行非公开协议转让事项由国家出资企业负责管理及
审核批准。
并且根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第一款第（二）项
的规定，国有股东非公开协议转让上市公司股份，若属于国有资源整合或资产
重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的情形的，
股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值等因素合理确定。
根据上述规定，本次交易涉及的境外上市子公司招商局港口的股份转让变
动应由招商局集团批准，并将有关情况以书面形式报告国务院国资委，且该等
股份转让的价格可直接根据上市公司的每股净资产值等因素合理确定，无需进
行资产评估及评估备案。
2018 年 6 月 19 日，招商局集团向 CMID 出具《关于招商局投资发展有限
公司转让 招商局港 口控股有 限公司普 通股股份 事项的批 复》（招发 资运字
[2018]366 号），批准 CMID 向深赤湾转让招商局港口普通股股份涉及的境外注
册上市公司股份变动事宜。
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同时根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市
公司发行证券有关事项的通知》，国务院国资委已正式对深赤湾本次交易作出了
批复。具体如下：
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司
发行证券有关事项的通知》，深赤湾向 CMID 非公开发行股份，需按照规定程序
在上市公司股东大会召开前不少于 20 个工作日，将发行方案通过上市公司实际
控制人招商局集团报国务院国资委审核。国务院国资委在上市公司相关股东大
会召开前 5 个工作日出具批复意见。
2018 年 6 月 28 日，国务院国资委向招商局集团出具《关于深圳赤湾港航
股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360 号），
正式对深赤湾本次交易作出了批复。
综上所述，本次交易已经按照《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司
债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》、《中央企业境外国有产权
管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《上市公
司国有股权监督管理办法》等国资监管规定履行必要的国资审批程序。国务院国
资委作为国资主管机构，已经对深赤湾本次交易事项做出了正式批复，同意本
次交易的总体方案。
三、独立董事对本次交易估值事项意见
深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议审议了本次交易的相关议
案。深赤湾独立董事审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于独立判断立
场，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性以及估值及定价的公允性发表如下意见：
“1、估值机构的独立性
中信证券股份有限公司担任本次交易标的资产的估值机构。在估值过程
中，估值机构恪守独立、客观和公正的原则，与作为标的公司的招商局港口在
过去、现时和可预期的将来均不存在直接利益关系，与交易对方及相关人员没
有任何利益关系和偏见，在本次估值中具备独立性。
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2、估值假设前提的合理性
本次估值假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运
营情况，且相关估值假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合标的资产的实际情况，估值假设具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的
可比公司与可比交易恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合
理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次估值及定价的公允性
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标
的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状况、盈利水
平、行业地位等因素。本次交易中，估值机构出具了《中信证券股份有限公司关
于深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产作价的合理性及公允
性。
我们认为，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值
及定价公允。”
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 19 日，深赤湾与 CMID 签署了《发行股份购买资产协议》，
对本次发行股份购买资产双方的权利、义务等事项进行了明确约定。
（二）交易方案
深赤湾拟采用向 CMID 非公开发行股份（以下简称“发行股份购买资产的发
行股份”）的方式收购 CMID 持有的标的公司 1,269,088,795 股普通股股份，约
占标的公司已发行股本 38.72%（以下简称“本次收购”），CMID 拟以深赤湾
本次向其定向发行的股份为对价出售持有的标的公司 1,269,088,795 股普通股
股份，约占标的公司已发行股本的 38.72%。
2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方
式获取其应享有的全部分红，因此前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调
整为 1,313,541,560 股普通股股（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
39.51%）。
（三）交易价格、定价依据
1、发行股份种类及面值
本次发行股份购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份价格
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股
票交易均价的 90%，为 22.78 元/股。2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度
股东大会审议通过 2017 年度利润分配方案（以下简称“2017 年度利润分配方
案”），向全体股东每 10 股派发现金红利 13.19 元（含税），前述除息事项于
2018 年 5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发
行日期间，若深赤湾发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调
整。
3、发行数量及发行对象
依照发行价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量=发行股份购买资产
的发行股份金额/发行价格，为 1,082,089,552 股（CMID 确认发行股份购买资产
的发行股份中少于 1 股的部分自愿放弃），根据深赤湾 2017 年度利润分配方案
调整后的发行价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,148,648,648
股（CMID 确认发行股份购买资产的发行股份中少于 1 股的部分自愿放弃），最
终发行数量以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发
行日期间，若深赤湾发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买资产的发
行价格的调整而进行相应调整。
如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的
公司发生派送现金股利事项，如 CMID 就其所持标的股份获派现金股利，则发
行股份购买资产的发行股份金额应扣除该等金额，发行股份购买资产的发行股
份数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的现金股利金
额/发行价格；如在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司
发生派送现金股利事项，如 CMID 就其所持标的股份获得现金股利，则 CMID 应
当在本次发行股份购买资产的股份发行日起 5 个交易日将获派税后现金股利支
付给深赤湾。
4、标的资产交易作价
参考《估值报告》中标的资产的估值，经双方协商确定，本次标的资产的收
购价款确定为 2,465,000.00 万元，由深赤湾以向 CMID 发行股份的方式支付。
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（四）支付方式
CMID 拟以深赤湾本次向其定向发行的股份为对价出售持有的标的公司
1,269,088,795 股普通股股份，约占标的公司已发行股份的 38.72%。如在本次
发行股份购买资产的过渡期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积
转增股本事项，CMID 就其所持标的资产获得相应股份，则该等股份应一并向
深赤湾转让。
2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分红除权事项，CMID 选择以股代息方
式获取其应享有的全部分红，因此前述 1,269,088,795 股普通股股份按约定调
整为 1,313,541,560 股普通股股（约占招商局港口已发行普通股股份总数的
39.51%）。
（五）股份锁定
根据《重组管理办法》等中国法律的相关规定，CMID 通过本次收购获得的
发行股份购买资产的发行股份的锁定期为本次发行股份购买资产的股份发行日
至自本次发行股份购买资产的股份发行日起至满 36 个月之日和《减值补偿协议》
及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日（按照《减值
补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。自本次发行股
份购买资产的股份发行日起 6 个月内如深赤湾 A 股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价格，或者自本次发行股份购买资产的股份发行日起 6 个月期末收盘
价低于发行价格的，CMID 持有发行股份购买资产的发行股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。
CMID 在上述锁定期内因深赤湾分配股票股利、资本公积转增等衍生取得
的深赤湾股份，亦遵守上述约定。
若 CMID 上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的
最新监管意见不符的，双方同意发行股份购买资产的发行股份及其衍生股份（若
有）的锁定期根据届时相关证券监管机构的监管意见自动进行相应调整。
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（六）过渡期损益安排
双方同意并确认，如标的资产在发行股份购买资产的过渡期间，即自估值
基准日至交割日（含交割日当日）的期间实现盈利或因其他原因导致净资产增
加，则该等盈利或增加的净资产全部归深赤湾所有；如标的资产在过渡期间内
发生亏损或其他原因而减少净资产，则该等亏损或其他原因而减少的净资产由
深赤湾承担。
（七）标的股权交割及上市公司股份登记
CMID 应当在《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部满足之日起 15
个工作日内或双方一致同意的其他日期内根据适用法律的规定及标的公司章程
的约定办理将标的股份变更至深赤湾名下的相关手续。
CMID 承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应深赤湾的要求采取一
切行动或签署任何文件以使得标的资产能够尽快过户至深赤湾名下。自交割日
起，标的资产的全部权利和利益均由深赤湾享有。
深赤湾应当于《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交割手续办理完毕
后 1 个月内向中登公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产的发行股份
的登记手续。
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾滚存的未分配利润，由深赤湾新老
股东按本次发行完成后各自持有深赤湾股份的比例共同享有。
（八）债权债务处理、员工安置
本次发行股份购买 CMID 持有的标的公司 39.51%的股份，本次发行股份购
买资产完成后，标的公司仍为独立存续的实体，不涉及标的公司债权债务的转
移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承
担。本次发行股份购买资产不涉及标的公司的职工安置问题，原由标的公司与
员工签署的劳动合同在交割日后由标的公司继续履行。
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（九）协议的成立和生效
《发行股份购买资产协议》经双方授权代表签字并加盖公章后，于《发行股
份购买资产协议》正文文首注明之签署日期成立，并在以下条件全部满足后生
效：
“1、深赤湾董事会通过决议，批准本次收购；
2、深赤湾股东大会通过决议，批准本次收购，并批准 CMID 免于以要约方
式增持深赤湾股份；
3、完成本次收购涉及的招商局集团的相关审批程序；
4、完成本次收购涉及的国务院国资委的相关批准程序；
5、香港证监会豁免本次收购触发的深赤湾对标的公司的全面要约收购义
务；
6、完成本次收购涉及的国家发改委的境外投资相关手续；
7、完成本次收购涉及的商务主管部门的境外投资相关手续；
8、完成本次收购涉及的商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的
核准或备案；
9、中国证监会核准本次收购；
10、其他必要的审批或备案（如有）。”
（十）违约责任
除不可抗力因素外，《发行股份购买资产协议》一经生效，各方必须自觉履
行。如果任何一方未按《发行股份购买资产协议》的约定，适当地全面履行义
务、虚假声明或违反《发行股份购买资产协议》的保证及承诺，均构成违约，须
依照中国法律和《发行股份购买资产协议》的规定承担违约责任。
违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和中国法律的规定向守约方承担
违约责任。守约方有权于违约方违约行为发生之日或守约方应当知晓违约方违
约行为发生之日起要求违约方赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的直接损
失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买
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资产协议》项下合同根本目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方解
除《发行股份购买资产协议》并主张赔偿责任。如果双方均违约，双方应各自承
担其违约引起的相应责任。
如果因中国法律或政策限制，或因深赤湾股东大会未能审议通过，或因政
府部门或证券交易监管机构（包括但不限于国务院国资委、中国证监会、商务部
及地方商务主管部门、国家发改委、外管局（及其授权代理机构）、深交所及中
国结算、香港证监会、香港联交所）未能批准或核准（备案）等《发行股份购买
资产协议》任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按《发行股份购买资产
协议》的约定转让的，不视为任何一方违约。
如任何一方违约，则违约方应当在接到守约方发出的要求损失赔偿或支付
违约金的书面通知后 5 个工作日内向守约方支付损失赔偿金或违约金。
因任何一方违约致使另一方采取诉讼方式实现《发行股份购买资产协议》项
下权利的，违约方应承担另一方为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、
律师费、差旅费。
二、减值补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 19 日，深赤湾与 CMID 签署了《减值补偿协议》。
（二）减值补偿期间
《减值补偿协议》项下的减值测试补偿期间为深赤湾向 CMID 发行股份购买
资产的交割所在当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值补偿期间”），
即：假定本次收购于 2018 年度内交割，则减值补偿期间为 2018 年、2019 年、
2020 年。如果本次收购交割的时间延后，则减值补偿期间相应顺延。
（三）减值测试补偿安排
1、参考《估值报告》中标的资产的估值，经双方协商，本次标的资产的作
价确定为 2,465,000.00 万元。
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2、在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 4 个月内由深赤湾聘请估值机
构对标的资产进行估值，并出具专项估值报告。根据估值结果，由深赤湾对标
的资产在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”），且
减值测试专项审核报告应在减值补偿期间每个会计年度深赤湾年度报告出具之
前或出具之日出具。
3、经上述减值测试，如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度期末价
值较本次收购价款出现减值，则 CMID 向深赤湾就减值部分以深赤湾的股份（以
下简称“补偿股份”）进行股份补偿，补偿股份的数量=该会计年度标的资产期
末减值额/发行价格- CMID 于减值补偿期间累计已补偿股份数（该计算结果以下
简称“补偿股份数量”）。若任何一个会计年度按照前述公式计算的补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。为避免疑义，前述标的资产
期末减值额指本次收购价款减去减值补偿期间内该会计年度期末标的资产的估
值，并应扣除减值补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响：
“（1）如在估值基准日至交割日期间，标的公司发生派送股票股利、配股、
资本公积转增股本事项，CMID 就其所持标的资产获得相应股份，则该等股份
应一并向深赤湾转让。前述情形下，在计算本次减值补偿所涉及的标的资产期
末减值额时，标的资产应包括该等一并向深赤湾转让的股份。
（2）在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标
的公司发生派送现金股利事项的，如 CMID 就其所持标的资产获派现金股利，
则发行股份购买资产的发行股份金额应扣除该等金额，发行股份购买资产的发
行股份的数量相应减少；具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的现金
股利金额/发行价格。前述情形下，发行股份购买资产的发行股份金额因标的公
司派送现金股利已相应减少，上述标的资产期末减值额应当相应调减，即标的
资产期末减值额为本次收购价款减去 CMID 获得的现金股利金额，再减去减值
补偿期间内相应会计年度期末标的资产的估值。
（3）在中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派
送现金股利事项的，如 CMID 就其所持标的资产获得现金股利，则 CMID 应当在
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发行日起五个交易日将获派税后现金股利支付给深赤湾。前述情形下，发行股
份购买资产的发行股份金额不作出调整。减值补偿期间内相应会计年度届满
后，标的资产于该等会计年度期末减值额为本次收购价款减去该等会计年度期
末标的资产的估值，并应扣除前述期间标的资产利润分配的影响。”
4、双方同意，在 CMID 需按照《减值补偿协议》的约定进行补偿的情况下：
“（1）如深赤湾在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利
分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应
进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如
下：
调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）
（2）若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为 CMID 应补偿
股份的数量。
（3）CMID 在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返
还，计算公式为：
返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×补偿股份数量
CMID 应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的 30 个交易日内
将上述返还金额支付给深赤湾。”
5、CMID 向深赤湾进行补偿的总金额不超过深赤湾根据《发行股份购买资
产协议》及其补充协议（如有）向 CMID 支付的本次收购价款，且补偿股份数量
以 CMID 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定在本次收
购中取得发行股份购买资产的发行股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增
股本、配股所相应增加的股份数）。
（四）发行股份购买资产的发行股份的锁定
CMID 在本次收购中取得的发行股份购买资产的发行股份的锁定期见《发行
股份购买资产协议》的规定。
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CMID 根据《发行股份购买资产协议》而获得的发行股份购买资产的发行股
份在锁定期届满前不得进行转让，但按照《减值补偿协议》由深赤湾进行回购的
股份除外。
（五）减值补偿的实施
在减值补偿期间届满时，如 CMID 根据《减值补偿协议》的约定需向深赤湾
进行股份补偿的，补偿股份由深赤湾以 1 元总价回购并注销。在此情形下，深
赤湾应在相应会计年度减值测试专项审核报告出具后的 4 个月内召开董事会，
向股东大会提出补偿股份数量回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围
内召开董事会确定补偿股份数量，审议补偿股份回购及注销事宜，并通知
CMID，同时履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
CMID 不可撤销地授权深赤湾指定的人员根据《减值补偿协议》代表其办理补偿
股份出让、交割手续并签署相关法律文件。
深赤湾董事会应在股东大会审议通过回购及注销补偿股份的相关议案后 6
个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，CMID 应对前述回购及注销事项予以
积极配合，CMID 应在收到深赤湾有关股份回购和注销的指令的书面通知之日
起 10 个交易日内根据深赤湾指令、及时配合深赤湾办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购及注销事宜因未获得深赤湾股东大会审议通过或因未获得
相关债权人认可等原因而无法实施，则深赤湾将在股东大会决议公告后 5 个交
易日内书面通知 CMID 实施股份赠送方案。CMID 应在收到深赤湾书面通知之日
起 2 个月内，根据深赤湾指令，及时配合深赤湾办理将补偿股份赠送给深赤湾
上述股东大会股权登记日登记在册的除 CMID 之外的其他股东的相关手续，除
CMID 之外的其他股东按照其持有的深赤湾股份数量占股权登记日扣除 CMID 持
有的股份数后深赤湾总股本的比例获赠股份。
在未办理完毕回购注销手续或被赠与其他股东前，补偿股份不享有表决权
和分红权等任何股东权利。
双方确认：如补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程
序要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成补偿股
份回购及注销事项。
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（六）协议的生效、解除和终止
《减值补偿协议》自双方授权代表签字并盖章之日起成立，在《发行股份购
买资产协议》生效时《减值补偿协议》同时生效。《减值补偿协议》作为《发行
股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的组成部分，与《发行股份购买资产
协议》不一致之处，以《减值补偿协议》的约定为准。《减值补偿协议》有约定
的，以《减值补偿协议》为准；《减值补偿协议》未约定的，以《发行股份购买
资产协议》的约定为准。
若《发行股份购买资产协议》终止的，《减值补偿协议》应自动终止。
（七）违约责任
除《减值补偿协议》另有约定外，《减值补偿协议》生效后，任何一方未按
《减值补偿协议》适当地、全面地约定履行义务而给另一方造成损失的，应当承
担赔偿责任。
三、减值补偿协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
2018 年 7 月 9 日，深赤湾与 CMID 签署了《减值补偿协议之补充协议》。
（二）减值测试补偿安排
1、在减值补偿期间每个会计年度结束之日起四（4）个月内由深赤湾聘请独
立第三方估值机构以该等会计年度结束之日为基准日对标的资产进行估值，并
出具专项估值报告。该等独立第三方估值机构应当具有良好声誉、具备估值能
力且与双方均不存在关联关系。深赤湾聘请独立第三方估值机构的具体流程视
届时聘请该等独立第三方估值机构所需费用金额依据深赤湾届时有效的《公司章
程》及相关制度的约定执行。
2、除非法律法规有强制性规定，前述专项估值报告采取的估值方法应与中
信证券于 2018 年 6 月 19 日出具的《估值报告》采用的估值方法保持一致，且
该等估值方法应获得前述独立第三方估值机构的认可。
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3、在前述独立第三方估值机构就每个会计年度对标的资产出具专项估值报
告后，由深赤湾聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，根据该等专项估
值报告中对标的资产的估值，出具减值测试专项审核报告，对标的资产于该等
会计年度期末最终价值、是否发生减值以及具体的减值金额进行确认。减值测
试专项审核报告应经深赤湾董事会和监事会审议、独立董事发表独立意见，减
值测试专项审核报告将与深赤湾该等会计年度的年度报告同时披露。
（三）协议的生效、解除和终止
《减值补偿协议之补充协议》自双方授权代表签字并盖章之日起成立，在
《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》生效时《减值补偿协议之补充协
议》同时生效。《减值补偿协议之补充协议》作为《发行股份购买资产协议》、
《减值补偿协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》
具有同等法律效力。《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》与《减值补
偿协议之补充协议》不一致之处，《减值补偿协议之补充协议》有约定的，以《减
值补偿协议之补充协议》为准；《减值补偿协议之补充协议》未约定的，仍以《发
行股份购买资产协议》和《减值补偿协议》的约定为准。
若《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》终止的，《减值补偿协议
之补充协议》应自动终止。
四、一致行动协议
2013 年 11 月 12 日，招商局香港与 VHC 及 CMU 签署《增资入股协议》，
根据《增资入股协议》的约定，CMU 将其签署《增资入股协议》当时及将来持
有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港或招商局香港全资附属
公司行使。《增资入股协议》的修改需经招商局香港、VHC 和 CMU 的一致书
面同意方能生效。
本次交易，招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，根据该协议载列的
条款和条件采取一致行动行使其所拥有的招商局港口股份的投票权。
（一）合同主体、签订时间
2018 年 6 月 19 日，深赤湾与招商局香港签署了《一致行动协议》。
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（二）一致行动安排
招商局香港与深赤湾签署的《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产
完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口股份的表决权应当与深赤湾在
招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为
准进行表决，具体内容如下：
双方同意，在招商局港口股东大会审议依据招商局港口注册地法律法规和
招商局港口公司章程规定需要由招商局港口股东大会作出决议的事项时，招商
局香港应无条件保持与深赤湾一致行动，该等一致行动包括但不限于：
招商局香港应当与深赤湾以及届时深赤湾控制的直接持有招商局港口股份
的其他主体（如有）在招商局港口股东大会审议事项的表决上保持一致，为实现
前述目的，招商局香港应当事先就表决事项征求深赤湾的意见，如招商局香港
的意见与深赤湾的意见不一致，则招商局香港应当以深赤湾的意见为准进行表
决。为免任何疑义，除按照招商局港口公司章程及相关香港法律及条例（包括公
司条例及《联交所证券上市规则》）需要回避的情形外，在表决时招商局香港应
以其受托行使的 CMU 届时持有的招商局港口全部股份的投票权按深赤湾的意见
进行表决。
若招商局香港拟就有关事项向招商局港口股东大会提出提案，则在招商局
香港提出提案前，应当事先与深赤湾进行协商，如招商局香港的意见与深赤湾
的意见不一致，则招商局香港应当以深赤湾的意见为准提出股东大会提案。
双方可以委派各自代表亲自参加招商局港口召开的股东大会，如深赤湾与
招商局香港之间任何一方不能参加股东大会时应委托另一方代为参加股东大会
并行使表决权。为免任何疑义，被委托的一方表决的意见均以深赤湾的意见为
准。
（三）一致行动协议的期限
《一致行动协议》有效期自《一致行动协议》生效之日起，至《一致行动协
议》约定终止之日止。
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（四）保证和承诺
1、深赤湾向招商局香港保证和承诺
深赤湾为合法成立并有效存续的企业法人，其已根据相关法律、法规及其
公司章程的相关规定，取得了签署及履行《一致行动协议》所必需的内部授权与
批准；
深赤湾完全充分履行《一致行动协议》项下各项义务，并保证《一致行动协
议》的签订和履行不会导致对其已签署的任何合同、协议、承诺或其他文件的违
反。
2、招商局香港向深赤湾保证和承诺
招商局香港为合法成立并有效存续的企业法人，其已根据相关法律、法规
及其公司章程的相关规定，取得了签署及履行《一致行动协议》所必需的内部授
权与批准；
招商局香港完全充分履行《一致行动协议》项下各项义务，并保证一致行动
协议的签订和履行不会导致对其已签署的任何合同、协议、承诺或其他文件的
违反。
（五）违约责任
任何一方未履行《一致行动协议》的约定，导致另一方损失的，应当就另一
方的实际损失进行赔偿。
（六）一致行动协议的生效
《一致行动协议》有效期自《一致行动协议》生效之日起，至《一致行动协
议》约定终止之日止。《一致行动协议》经双方签署后成立，并自以下条件全部
满足之日起生效：
“1、深赤湾股东大会批准《一致行动协议》；
2、招商局香港完成内部所需决议程序；
3、深赤湾与 CMID 就本次发行签署的《发行股份购买资产协议》生效；
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4、香港证监会书面确认本次一致行动不会触发《香港公司收购及合并守则》
项下的强制性全面要约收购。”
（七）一致行动协议的终止
《一致行动协议》在出现如下情形之一时终止：
“1、双方协商一致同意并签署《一致行动协议》的终止协议；
2、《发行股份购买资产协议》终止。”
（八）关于一致行动协议的其他事项说明
1、《一致行动协议》是否具有稳定性与可持续性
根据年利达律师意见及《一致行动协议》的相关约定，《一致行动协议》在
出现如下情形之一时终止：“（1）深赤湾与招商局香港协商一致同意并签署《一
致行动协议》的终止协议；（2）《发行股份购买资产协议》终止。”
根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，发生下列情况之一的，《发行
股份购买资产协议》可终止：“（1）经发行人与 CMID 书面一致同意终止《发
行股份购买资产协议》时；（2）协议任何一方严重违反《发行股份购买资产协
议》，导致对方不能实现《发行股份购买资产协议》目的的，守约方有权以书面
通知的方式单方解除《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》自
前述通知发出之日起自动终止。违约方给守约方造成损失的，应按《发行股份购
买资产协议》的相关约定承担赔偿责任。”
综上，除《一致行动协议》约定的终止情形或发生不可抗力事件外，《一致
行动协议》并没有约定该协议的终止日。根据年利达律师意见，根据《一致行动
协议》的相关约定，除非经双方书面一致同意，深赤湾和招商局香港作为《一致
行动协议》的签署方均不能单方终止《一致行动协议》。据此，《一致行动协议》
具有稳定性与可持续性。
2、《一致行动协议》是否触发《香港公司收购及合并守则》项下强制性全
面要约收购义务
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根据年利达律师意见及香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具的函件，香港证
监会确定深赤湾拟进行的资产重组交易，包括《发行股份购买资产协议》及《一
致行动协议》项下的交易不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面
要约。
3、关于《一致行动协议》与《增资入股协议》的关系
（1）《增资入股协议》有关招商局港口股份相关约定的主要条款
根据年利达律师意见以及招商局香港、VHC 与 CMU 于 2013 年 11 月 12 日
签署的《增资入股协议》，《增资入股协议》第 6.1 条规定：“招商局香港与
VHC 同意，CMU 将现在及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予
招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。”
（2）《一致行动协议》的成立与生效是否以《增资入股协议》有关委托表
决安排相关条款为前提、是否需要取得《增资入股协议》各方的同意
根据年利达律师意见，《一致行动协议》自经协议双方签署后成立，并自所
列条件全部满足之日起生效：A.深赤湾股东大会批准《一致行动协议》；B.招商
局香港完成内部所需决议程序；C.深赤湾与 CMID 就本次发行签署的《发行股份
购买资产协议》生效；D.香港证监会已书面确认本次一致行动不会触发《香港公
司收购及合并守则》项下的强制性全面要约收购。根据年利达律师意见，基于该
等情形，《增资入股协议》生效和实施并不是《一致行动协议》的成立与生效条
件之一。
根据年利达律师意见，签署《一致行动协议》没有违反《增资入股协议》的
约定，并且《增资入股协议》的条款没有规定签署《一致行动协议》需要取得《增
资入股协议》各方同意；根据《一致行动协议》，虽然招商局香港完成内部所需
决议程序是《一致行动协议》的生效条件之一，但取得《增资入股协议》各方同
意并不是《一致行动协议》的成立与生效条件之一。
据此，《一致行动协议》的成立与生效不以《增资入股协议》有关委托表决
安排相关条款为前提。《一致行动协议》的成立与生效除根据《一致行动协议》
的约定需取得招商局香港内部所需决议程序（目前已取得）外，不需要取得《增
资入股协议》各方的同意。
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（3）《增资入股协议》中关于委托表决安排的稳定性与可持续性
根据年利达律师意见，根据《增资入股协议》第 16 条，由于不可抗力，致
使协议无法履行，或各方认为终止协议符合各方最大利益经各方协商一致，可
以提前终止和解除协议。另外，如一方不履行协议约定的义务或违反协议的约
定，造成 CMU 无法经营或无法达到协议约定的经营目的，根据《增资入股协议》
第 17 条，守约方有权提出终止协议。除上述终止条款外，《增资入股协议》并
没有注明协议终止日。
根据年利达律师事务所于 2018 年 6 月 5 日出具的《备忘录》，本次一致行
动安排不构成招商局香港在《增资入股协议》项下的违约事项。除招商局香港根
据《增资入股协议》的约定构成违约，否则 CMU 不能单方面终止《增资入股协
议》，且《增资入股协议》的修改需经各方书面同意方能生效。
据此，《增资入股协议》中关于委托表决安排具有稳定性与可持续性。
4、签署《一致行动协议》的原因
（1）签署《一致行动协议》符合招商局集团对于港口资产管理的统一安排
本次交易完成后，深赤湾将成为招商局集团港口资产的运营管理平台。本
次深赤湾与招商局香港通过签署《一致行动协议》，将招商局香港受托持有的约
22.67%的招商局港口股权的表决权与深赤湾保持一致行动，并以深赤湾的意见
进行表决，符合招商局集团将深赤湾作为未来招商局集团港口资产的运营管理
平台的战略安排，符合招商局集团对于未来深赤湾在集团港口业务板块的定
位。
（2）签署《一致行动协议》有利于进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制
本次发行股份购买资产完成后，深赤湾将持有招商局港口 1,313,541,560
股股份，约占招商局港口普通股的 39.51%，深赤湾成为招商局港口的第一大股
东。2018 年 6 月 19 日，招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本
次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口
753,793,751 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）
的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一
致，并以深赤湾的意见为准进行表决。通过前述一致行动安排，深赤湾控制
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CMU 委托招商局香港行使的招商局港口 22.67%的表决权，深赤湾将合计控制
招商局港口 2,067,335,311 股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总
数的 62.18%）的表决权，从而进一步巩固深赤湾对招商局港口的控制，加强深
赤湾对招商局港口的管理。
5、《一致行动协议》的内容是否违反《增资入股协议》的约定
根据年利达律师于 2018 年 9 月 12 日出具的《关于对深圳赤湾港航股份有
限公司重大资产重组相关事宜的补充备忘录》，“根据招商局香港、CMU、
VHC 于 2013 年 11 月 12 日签署的《增资入股协议》的第 6.1 条，招商局香港与
VHC 同意，CMU 将现在及将来持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予
招商局香港或招商局香港全资附属公司行使。根据深赤湾与招商局香港于 2018
年 6 月 19 日签署的《一致行动协议》第 1.1 条，招商局香港与深赤湾同意在招
商局港口股东大会审议依据招商局港口注册地法律法规和招商局港口公司章程
规定需要由招商局港口股东大会作出决议的事项时，招商局香港应无条件保持
与深赤湾一致行动，其中包括招商局香港应以其受托行使的 CMU 届时持有的
招商局港口全部股份的投票权按深赤湾的意见进行表决。本所认为，即使根据
《一致行动协议》招商局香港应在招商局港口股东大会审议保持与深赤湾一致行
动，招商局香港仍为行使招商局港口股东投票权的主体，行使 CMU 受托的招商
局港口股权的股东投票权。因此，《一致行动协议》的内容没有违反《增资入股
协议》的约定。”
此外，根据年利达律师意见，签署《一致行动协议》没有违反《增资入股协
议》的约定，并且《增资入股协议》的条款没有规定签署《一致行动协议》需要
取得《增资入股协议》各方同意；根据《一致行动协议》，虽然招商局香港完成
内部所需决议程序是《一致行动协议》的生效条件之一，但取得《增资入股协议》
各方同意并不是《一致行动协议》的成立与生效条件之一。据此，《一致行动协
议》的成立与生效不以《增资入股协议》有关委托表决安排相关条款为前提。《一
致行动协议》的成立与生效除根据《一致行动协议》的约定需取得招商局香港内
部所需决议程序（已取得）外，不需要取得《增资入股协议》各方的同意。
综上，《一致行动协议》的内容没有违反《增资入股协议》的约定。
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6、签署一致行动协议所履行的授权与批准
本次签署《一致行动协议》已履行了以下授权与批准程序：
根据年利达的补充备忘录二，根据日期为 2018 年 6 月 19 日的招商局香港
董事会议记录，招商局香港董事会决议通过招商局香港签署《一致行动协议》并
通过《一致行动协议》的内容。
根据年利达的补充备忘录二及香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具的函件，
深赤湾拟进行的资产重组交易（包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协
议》项下的交易）不触及《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。
根据年利达的补充备忘录二，招商局香港就签署《一致行动协议》履行了其
章程及在香港公司法下所需的决策程序。
2018 年 6 月 19 日，深赤湾召开第九届董事会 2018 年度第五次临时会议，
审议通过《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口控股
有限公司之一致行动协议>的议案》，同意深赤湾与招商局香港签署《关于招商
局港口控股有限公司之一致行动协议》。
2018 年 7 月 26 日，深赤湾召开 2018 年度第二次临时股东大会，非关联股
东审议通过《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口控
股有限公司之一致行动协议>的议案》，同意深赤湾与招商局香港签署《关于招
商局港口控股有限公司之一致行动协议》。
综上，签署《一致行动协议》的签署已取得招商局香港董事会、深赤湾董事
会、深赤湾股东大会授权和批准。香港证监会已确认深赤湾拟进行的资产重组
交易（包括《发行股份购买资产协议》及《一致行动协议》项下的交易）不触及
《香港公司收购及合并守则》项下的强制性全面要约。招商局香港就签署《一致
行动协议》已履行了其章程及在香港公司法下所需的决策程序。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易的标的公司为招商局港口。招商局港口主要从事集装箱和散杂货
的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。
根据《上市公司行业分类指引》，招商局港口所处行业为水上运输业（分类
代码：G55）；根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，招商局港口所处
行业为水上运输业（分类代码：G55）。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)》（2013 年修正），招
商局港口所处行业为“鼓励类项目”之“第二十五类 水运”。本次交易符合国
家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
招商局港口所处的水上运输业不属于高能耗、高污染的行业，且招商局港
口报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。本次
交易符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
招商局港口报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚
的情形。除标的公司已披露的土地使用权及房屋建筑物权属瑕疵外，本次交易
符合土地管理相关法律和行政法规的规定。鉴于招商局港口正在积极推进存在
瑕疵的土地使用权及房屋建筑物权属的办理及完善，该等事项不会对本次交易
产生实质性障碍。同时，招商局集团已出具《关于完善招商局港口控股有限公司
及其下属企业土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，承诺如招商局港口及其
下属企业因本次交易完成前存在的土地使用权、房产不规范等情形遭受赔偿、
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罚款、支出、利益受损等实际损失的，招商局集团将给予深赤湾及时、足额补
偿。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司及标的公司的实际控制人仍为招商局集团，本
次交易前与交易后标的公司的控制权并没有发生变化，并未构成一项经营者集
中，故本次交易不需要实施经营者集中反垄断核查，不存在违反《反垄断法》和
其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 1,793,412,378
股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%；本次配套募集资金完成
后，上市公司社会公众股比将进一步提升，符合《上市规则》有关股票上市交易
条件的规定。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公
司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形
1、标的资产的定价情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同意，本
次交易标的资产的交易对价确定为 2,465,000.00 万元。标的资产交易价格的最
终确定尚须经上市公司股东大会审议批准。
根据上市公司与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，如在过渡期间，
标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID 就其所持
1,269,088,795 股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向上市公司转
让。如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次交易前，标的
公司发生派送现金股利事项，如 CMID 就其所持 1,269,088,795 股普通股股份获
派现金股利，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，上市公司向 CMID 非公
开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=CMID 获得的
现金股利金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会并购重
组委召开会议审核本次交易后，标的公司发生派送现金股利事项，如 CMID 就
其所持 1,269,088,795 股普通股获得现金，则 CMID 应在发行日起五个交易日内
将获派税后现金股利支付给上市公司。2018 年 7 月 17 日，招商局港口发生分
红除权事项，CMID 选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此前述
1,269,088,795 股普通股股份按约定调整为 1,313,541,560 股普通股股。
本次发行股份购买资产的交易价格是以兼顾双方股东的利益为原则，综合
考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产状
况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易中，中信证券出具了《估值报告》，
从独立估值机构的角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。
2、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。
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基于本次交易停牌期间港口行业上市公司及指数的走势情况、深赤湾近年
来的盈利状况，及定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，
经友好协商，深赤湾与 CMID 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价
基准日前 20 个交易日深赤湾 A 股股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考
价 90%作为发行价格，即 22.78 元/股。
2018 年 3 月 28 日，深赤湾 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利
润分配及分红派息预案》，以 644,763,730 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 13.19 元（含税），共计 850,443,359.87 元。上述分红除息于 2018
年 5 月 23 日实施完成，经除息调整后的发行价格为 21.46 元/股。
3、募集配套资金的发行价格
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行方式为询价发
行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法
规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
此外，本次交易已履行了根据法律、法规及《公司章程》规定的法律程序，
关联董事已严格履行回避表决的义务，独立董事已就本次交易定价公允发表独
立意见，因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据境外律师的核查，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、
权利担保或其它受限制的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足
的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障
碍。
本次交易所涉及的标的资产为招商局港口股权，不涉及债权、债务的处置或
变更。
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因此，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，招商局港口将纳入上市公司的合并报表范围，招商局港口
的港口业务收入将成为上市公司重要的利润来源，并与上市公司现有港口业务形
成良好互补，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，
上市公司的资产、业务规模均将得到大幅增长，盈利能力也将进一步增强。本次
交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响。招商局集团及 CMID 已就本次交易完成后保持上市公司独
立性分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易完成后上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
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本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进
行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强
持续盈利能力
招商局港口为香港联交所上市公司，是世界领先的港口开发、投资和营运
商，其财务状况及盈利能力较好。本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾
的合并报表范围，将打造境内、境外双平台，有利于对接国内和国外战略。同
时，深赤湾与招商局港口有望在战略、经营区域、融资平台、业务和管理等方
面形成协同效应，进一步提升上市公司的整体价值。
本次交易完成后，尽管上市公司的资产负债率有所上升，但接近同行业平
均水平，仍处于合理范围，上市公司的财务情况不会急剧恶化，且上市公司的
应收账款周转率、存货周转率、营业利润、利润总额、净利润、每股净资产、
每股收益等指标均有所改善，上市公司的运营能力及盈利水平均得以增强。同
时，上市公司与交易对方 CMID 签署的《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补
充协议》约定了减值补偿事项，有助于进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易将提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
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（二）有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立
性
本次交易前，招商局集团下属招商局港口与深赤湾存在部分业务重叠。本次
交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，原招商局港口与深赤湾
存在的同业竞争情形消除。同时，招商局集团和 CMID 亦分别出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，在各相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于
上市公司进一步规范及避免同业竞争。
本次交易的标的公司招商局港口为香港联交所挂牌上市的公司，具有较成
熟的公司治理及规范性。本次交易前，上市公司与招商局港口之间存在提供劳
务/采购劳务、土地房屋建筑物租赁等持续性关联交易。本次交易完成后，招商
局港口将纳入上市公司的合并报表范围，前述上市公司与招商局港口的交易将
转变为合并范围内的内部交易，有利于减少上市公司原有的关联交易。本次交
易完成后，由于标的公司关联交易的影响，上市公司关联交易金额将有所增
加，但关联交易占比总体较小，且关联支出占比降幅明显，有利于增强上市公
司独立性。
标的公司为香港联交所上市公司，严格按照香港联交所监管要求履行关联
交易相关决策程序及信息披露义务，关联交易定价公允，不存在损害中小股东
利益的情形。同时，针对本次交易完成后上市公司的关联交易，招商局集团和
CMID 亦均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将采取措施尽量避免和
减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易等。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等
方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东
的利益，招商局集团、招商局香港和 CMID 分别出具了《关于保持上市公司独立
性的承诺函》。
综上，本次交易有利于减少上市公司已有的关联交易，本次重组完成后上
市公司的关联交易占比总体仍较小，且关联支出占比降幅明显，有利于增强上
市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
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（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（18）第
P00146 号《审计报告》对上市公司 2017 年的财务状况、经营成果和现金流量
发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出
具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规
定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 CMID 持 有 的 招 商 局 港 口
1,313,541,560 股 普 通 股 股 份 （ 约 占 招 商 局 港 口 已 发 行 普 通 股 股 份 总 数 的
39.51%），CMID 所持招商局港口的股权上不存在质押等限制或禁止转让的情
形，不存在抵押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，CMID 将该等资产转
让给上市公司不会违反任何法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，该等资产变更登记至上市公司名下不存在法律障
碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同时，招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买
资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口 753,793,751 股普通股股
份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的 22.67%）的表决权应当与深赤湾
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在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见
为准进行表决。
本次交易完成后，深赤湾合计拥有招商局港口 62.18%表决权，能够对其实
施控制，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见、相关解答要求的说明
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货
法律适用意见 12 号》规定
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律
适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员
会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股
份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次交易符合《重组管理办
法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》规定。
（二）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规
定“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在
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建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。”
本次交易募集资金将用于标的公司的“一带一路”汉港配套改造项目及海星
码头改造项目（二期工程）的建设，不会用于补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务，符合上述法规规定。本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的规定。
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形。
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五、本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
根据《实施细则》，《证券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算
发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应
按不低于发行底价的价格发行股票。同时，根据《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的
股份数量不得超过本次发行前总股本的 20%。而根据中国证监会 2017 年 2 月
18 日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组配套融资规模需
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。因此，
本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办
法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
根据《独立财务顾问报告》，本次交易的独立财务顾问中信证券认为：“本次
交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其他规定，符
合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定。”
（二）律师意见
根据《法律意见书》，本次交易的法律顾问君合律师认为：
“1、本次资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、参与本次资产重组的交易各方均依法有效存续，具备进行本次资产重组
的主体资格。
3、本次资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合
法有效。本次交易构成关联交易，深赤湾已就本次交易所涉关联交易依法履行现
阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
384
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4、本次资产重组尚需取得如下批准、授权、核准或备案：
（1）完成本次交易涉及的国务院国资委的相关审批程序；
（2）发行人股东大会审议批准本次交易，并批准 CMID 免于以要约方式增
持深赤湾股份；
（3）完成本次交易涉及的国家发改委的境外投资相关手续；
（4）完成本次交易涉及的商务主管部门的境外投资相关手续；
（5）完成本次交易涉及的商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资
的核准或备案；
（6）中国证监会核准本次交易。
5、本次资产重组所涉及的各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不
存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满
足之日起生效。
6、本次资产重组中深赤湾拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属
状况清晰，不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、授权和
同意后，办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。
7、本次资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产规
定的原则和实质性条件。
8、本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承
担。
9、深赤湾已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、参与本次资产重组的证券服务机构具备必要的资格。”
根据本次交易的法律顾问君合律师为本次交易出具的补充法律意见书
（一），君合律师认为：
385
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1、本次交易不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规
定限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，符合《关于进一步引导和规范境外
投资方向的指导意见》规定。本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。就本
次交易涉及的境外投资程序，深赤湾正在准备向国家发改委、商务主管部门申
请办理境外投资手续及外国投资者对上市公司战略投资手续的相关资料。深赤
湾完成前述核准或备案程序后，深赤湾将按照法律法规的要求进行披露。
2、本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团需
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 27 号）批准其下属境外上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院
国资委。招商局集团已下发《关于招商局投资发展有限公司转让招商局港口控股
有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366 号），同意 CMID 按
人民币 2,465,000 万元的对价向深赤湾转让其持有的招商局港口 1,269,088,795
股普通股股份，并同意如招商局港口在估值基准日（2018 年 6 月 15 日）至交
割日期间，发生除权除息事项，则交易价格及 CMID 转让招商局港口普通股的
股数按协议的约定进行调整。根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司
债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125
号），深赤湾向招商局集团下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在
召开股东大会前获得国务院国资委的批准。深赤湾已取得国务院国资委于 2018
年 6 月 28 日下发的《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行 A 股股份有关
问题的批复》（国资产权[2018]360 号），原则同意深赤湾本次非公开发行不超
过 114,864.8648 万股 A 股股份支付购买招商局港口控股有限公司股份对价，及
发行不超过 12,895.2746 万股 A 股股份募集配套资金的方案。据此，本次交易
已取得国有资产监督管理机构及其授权单位的批准。
根据本次交易的法律顾问君合律师为本次交易出具的补充法律意见书
（二），君合律师认为：
1、2018 年 7 月 26 日，发行人召开 2018 年度第二次临时股东大会，非关
联股东审议通过了与本次交易相关的议案，并批准 CMID 免于以要约方式增持
发行人股份。
386
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、截至补充法律意见书（二）出具日，本次资产重组尚需取得的批准或授
权如下：
“（1）完成本次交易涉及的国家发改委的境外投资相关手续；
（2）完成本次交易涉及的商务主管部门的境外投资相关手续；
（3）完成本次交易涉及的商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资
的核准或备案；
（4）中国证监会核准本次交易。”
根据本次交易的法律顾问君合律师为本次交易出具的补充法律意见书
（三），君合律师认为：
“1、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条规定，商务
部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管
理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其
他情形的境外投资，实行备案管理。《境外投资管理办法》第七条规定，实行核
准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实
行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行
业、影响一国（地区）以上利益的行业。《境外投资管理办法》第九条规定，对
属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案。《境外投资管理办法》第三
十五条规定，本办法所称中央企业系指国务院国有资产监督管理委员会履行出
资人职责的企业及其所属企业、中央管理的其他单位。
根据上述规定，鉴于深赤湾本次资产重组相关的境外投资事项不涉及敏感
国家和地区及敏感行业，且深赤湾系中央企业下属企业，因此，深赤湾就本次
交易涉及的境外投资需履行商务部境外投资备案程序。根据深赤湾和招商局港
口的确认，截至补充法律意见书（三）出具日，深赤湾正在准备向商务部申请办
理境外投资备案手续的相关资料，将于近期向商务部报送相关材料。
2、本次交易需履行商务部境外投资备案程序，符合《境外投资管理办法》、
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定。
3、本次交易未对标的资产进行评估，不涉及资产评估事项。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第 27 号）的相
关规定，招商局集团已经就 CMID 向深赤湾转让招商局港口普通股股份涉及的
境外注册上市公司股份变动事宜作出批复。
5、根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市
公司发行证券有关事项的通知》，国务院国资委已正式对深赤湾本次交易作出了
批复。”
根据本次交易的法律顾问君合律师为本次交易出具的补充法律意见书
（四），君合律师认为：
“1、截至《补充法律意见书（四）》出具日，深赤湾已向国家发改委提交就
本次交易涉及境外投资备案手续的相关资料，其预计于本年度 10 月中旬完成国
家发改委就本次交易的境外投资备案；商务部已预审核通过深赤湾就本次交易
办理境外投资备案手续的申请，其预计于本年度 9 月 30 日前完成商务部就本次
交易的境外投资备案；深赤湾正在准备向商务主管部门申请对外国投资者对上
市公司战略投资的核准或备案的相关资料，其预计于本年度 10 月 31 日之前取
得商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案。
2、就本次交易涉及的国家发改委境外投资项目备案程序、商务主管部门对
外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案程序属于中国证监会上市公司并
购重组行政许可的并联审批事项，不属于并购重组行政许可审批的前置条件；
对于本次交易涉及商务部境外投资备案程序，《上市公司并购重组行政许可并联
审批工作方案》未规定商务部境外投资备案属于中国证监会上市公司并购重组行
政许可审批的前置条件，且中国证监会过往已审核通过的案例中也未将商务主
管部门境外投资核准和备案程序作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条
件，同时考虑到国家发改委境外投资项目备案程序已不属于并购重组行政许可
审批的前置条件，据此，本次交易涉及的商务部境外投资备案程序不属于证监
会并购重组行政许可审批的前置条件。”
388
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析
根据德勤华永出具的“德师报（审）字（18）第 P00146 号”审计报告，以
及深赤湾 2018 年一季度财务报表（未经审计），深赤湾报告期内的主要财务数
据如下表：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 814,725.78 797,547.06 779,257.03
负债合计 212,596.38 140,842.77 130,882.47
股东权益合计 602,129.39 656,704.29 648,374.56
归属母公司所有者权益
431,353.21 492,296.94 473,668.05
合计
利润表项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 61,575.77 245,621.88 238,148.34
营业成本 33,599.44 144,522.80 134,277.82
营业利润 23,941.98 86,755.22 87,775.95
净利润 20,918.66 71,385.88 76,145.00
归属于母公司所有者的
14,666.21 50,449.51 53,237.65
净利润
现金流量表项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
10,546.45 116,228.18 112,103.26
量净额
投资活动产生的现金流
-2,691.41 -9,680.96 -15,105.99
量净额
筹资活动产生的现金流
-7.50 -77,133.39 -122,749.97
量净额
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
每股指标
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度
基本每股收益（元） 0.23 0.78 0.83
稀释每股收益（元） 0.23 0.78 0.83
每股净资产（元） 6.69 7.64 7.35
每股经营活动产生的现
0.16 1.80 1.74
金流量净额（元）
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（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 88,244.37 10.83% 81,819.37 10.26% 54,207.98 6.96%
应收票据 - - 50.00 0.01% 90.00 0.01%
应收账款 32,489.25 3.99% 25,708.20 3.22% 21,480.66 2.76%
预付款项 369.73 0.05% 435.48 0.05% 785.15 0.10%
应收利息 132.11 0.02% 117.53 0.01% 12.91 0.00%
其他应收款 2,627.73 0.32% 2,120.95 0.27% 9,414.85 1.21%
存货 2,347.42 0.29% 2,186.25 0.27% 2,201.10 0.28%
其他流动资产 2,855.09 0.35% 3,349.14 0.42% 1,831.02 0.23%
流动资产合计 129,065.70 15.84% 115,786.92 14.52% 90,023.69 11.55%
可供出售金融资产 - - 2,375.92 0.30% 2,245.92 0.29%
公允价值变动计入
其他综合收益的权 14,693.38 1.80% - - - -
益工具投资
长期股权投资 113,041.80 13.87% 115,262.00 14.45% 115,187.49 14.78%
投资性房地产 2,261.46 0.28% 2,282.11 0.29% 2,364.69 0.30%
固定资产 386,324.70 47.42% 392,935.57 49.27% 387,133.89 49.68%
在建工程 10,423.34 1.28% 8,631.77 1.08% 16,709.31 2.14%
无形资产 133,820.75 16.43% 135,022.50 16.93% 139,793.30 17.94%
商誉 1,085.89 0.13% 1,085.89 0.14% 1,085.89 0.14%
长期待摊费用 9,693.56 1.19% 9,827.80 1.23% 10,225.78 1.31%
递延所得税资产 1,081.72 0.13% 1,103.10 0.14% 1,250.10 0.16%
其他非流动资产 13,233.47 1.62% 13,233.47 1.66% 13,236.97 1.70%
非流动资产合计 685,660.08 84.16% 681,760.13 85.48% 689,233.34 88.45%
资产总计 814,725.78 100.00% 797,547.06 100.00% 779,257.03 100.00%
注：2016 年数据为重述后数据
390
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截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司总资产为 814,725.78 万元，资产规模较
上一年末增加 2.15%；截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总资产为 797,547.06
万元，资产规模较上一年末增加 2.35%。
资 产 结 构 方 面 ， 报 告 期 内 各 期 末 流 动 资 产 分 别 为 90,023.69 万 元 、
115,786.92 万元和 129,065.70 万元，占资产总额的比例分别为 11.55%、
14.52%和 15.84%，流动资产主要由货币资金和应收账款构成；非流动资产分
别为 689,233.34 万元、681,760.13 万元和 685,660.08 万元，占资产总额的比
例分别为 88.45%、85.48%和 84.16%，非流动资产主要由长期股权投资、固定
资产和无形资产组成。上市公司资产结构基本保持稳定。
（1）流动资产分析
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 81,819.37 万元，较
2016 年末增加 27,611.39 万元，增幅 50.94%，主要是 2017 年留存资金增加及
收到 1 亿元政府补助所致。截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司应收账款余额为
32,489.25 万元，较 2017 年末增加 6,781.05 万元，增幅 26.38%。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，上市公司固定资产分别为 387,133.89 万元、392,935.57 万
元和 386,324.70 万元，占总资产的比重分别为 49.68%、49.27%和 47.42%，
占比较高，主要是上市公司属于资本密集型的港口行业，经营设施投资较大所
致，符合港口行业基础设施和固定资产投资规模较大的特点。
报告期各期末，上市公司无形资产分别为 139,793.30 万元、135,022.50 万
元和 133,820.75 万元，占总资产的比重分别为 17.94%、16.93%和 16.43%。
上市公司装卸及港口配套业务等需要投入大量的土地，无形资产主要由土地使
用权、海域使用权和岸线使用权构成。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
391
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 24,127.00 18.43%
应付账款 10,492.29 4.94% 13,183.79 9.36% 10,028.05 7.66%
预收款项 2,775.17 1.31% 5,657.15 4.02% 4,970.38 3.80%
应付职工薪酬 5,233.82 2.46% 9,536.15 6.77% 9,966.45 7.61%
应交税费 9,017.69 4.24% 9,645.31 6.85% 5,715.46 4.37%
应付利息 704.42 0.33% 367.85 0.26% 357.74 0.27%
应付股利 111,382.79 52.39% 26,338.45 18.70% - -
其他应付款 8,054.17 3.79% 13,801.25 9.80% 7,885.74 6.03%
其他流动负债 10,000.00 4.70% 10,000.00 7.10% 25,000.00 19.10%
流动负债合计 157,660.36 74.16% 88,529.94 62.86% 88,050.80 67.27%
应付债券 29,907.95 14.07% 29,893.15 21.22% 29,833.15 22.79%
长期应付款 2,500.00 1.18% 2,500.00 1.78% 2,500.00 1.91%
专项应付款 2,924.48 1.38% 3,256.34 2.31% 3,432.69 2.62%
递延收益 15,336.90 7.21% 15,604.90 11.08% 6,461.33 4.94%
递延所得税负
4,266.70 2.01% 1,058.43 0.75% 604.50 0.46%
债
非流动负债合
54,936.03 25.84% 52,312.83 37.14% 42,831.67 32.73%
计
负债合计 212,596.38 100.00% 140,842.77 100.00% 130,882.47 100.00%
注：2016 年数据为重述后数据
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司总负债为 212,596.38 万元，负债规模较
上一年末 增加 50.95%；截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司总负债为
140,842.77 万元，负债规模较上一年末增加 7.61%。
负 债 结 构 方 面 ， 报 告 期 内 各 期 末 流 动 负 债 分 别 为 88,050.80 万 元 、
88,529.94 万元和 157,660.36 万元，占负债总额的比例分别为 67.27%、
62.86%和 74.16%，流动负债主要由短期借款、应付账款、应付股利和其他应
付款构成；非流动负债分别为 42,831.67 万元、52,312.83 万元和 54,936.03 万
元，占负债总额的比例分别为 32.73%、37.14%和 25.84%，非流动负债主要由
应付债券和递延收益构成。上市公司负债结构基本保持稳定。
（1）流动负债分析
392
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司应付账款余额为 10,492.29 万元，较
2017 年末减少 2,691.50 万元，减幅 20.42%。截至 2017 年 12 月 31 日，上市
公司应付账款余额为 13,183.79 万元，较 2016 年末增加 3,155.74 万元，增幅
31.47%，主要是应付账款支付时间性差异所致。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司应交税费余额为 9,645.31 万元，较
2016 年末增加 3,929.86 万元，增幅 68.76%，主要是 2017 年度分红增加，上
市公司向境外股东分红，以及境外子公司赤湾港航（香港）有限公司确认来源于
境内利润时按照 5%或 10%的比例计提的预提所得税所致。
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司应付股利余额为 111,382.79 万元，较
2017 年末增加 85,044.34 万元，增幅 322.89%，主要是 2018 年度一季度宣告
分配现金股利所致。
（2）非流动负债分析
应付债券主要为上市公司根据中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册
通知书》（中市协注[2016]MTN325 号）发行的中期票据。截至 2018 年 3 月 31
日，上市公司应付债券余额为 29,907.95 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司递延收益余额为 15,604.90 万元，较
2016 年末增加 9,143.57 万元，增幅 141.51%，主要是 2017 年收到 1 亿元政府
补助所致。
3、现金流量构成及主要变动情况分析
单位：万元
现金流量表项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 10,546.45 116,228.18 112,103.26
投资活动产生的现金流量净额 -2,691.41 -9,680.96 -15,105.99
筹资活动产生的现金流量净额 -7.50 -77,133.39 -122,749.97
现金及现金等价物净增加额 6,425.00 27,611.39 -24,443.24
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 112,103.26 万
元、116,228.18 万元和 10,546.45 万元。2016 年度及 2017 年度，上市公司经
营活动产生的现金流量净额与同期净利润匹配。
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报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,105.99 万
元、-9,680.96 万元和-2,691.41 万元。2017 年度投资活动产生的现金净流出额
较 2016 年度有所减少，主要系 2017 年妈湾几家公司纳入到上市公司合并范围
后（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、会计政策及相关会计
处理”），将其之前存放在招商局国际（中国）投资有限公司资金池的款项全部
收回所致。
报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-122,749.97 万
元、-77,133.39 万元和-7.50 万元。2017 年度筹资活动产生的现金净流出额较
2016 年度有所减少，主要是 2017 年偿还债务、子公司支付少数股东股利及付
息金额减少所致。
4、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.82 1.31 1.02
速动比率（倍） 0.80 1.28 1.00
资产负债率（合并） 26.09% 17.66% 16.80%
报告期各期末，上市公司流动比率和速动比率整体保持稳定，维持在合理
水平，偿债能力良好；上市公司资产负债率（合并）分别为 16.80%、17.66%和
26.09%，略有上升，但整体仍在行业中处于较低水平。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 61,575.77 245,621.88 238,148.34
二、营业总成本 39,256.98 165,526.32 158,326.51
其中：营业成本 33,599.44 144,522.80 134,277.82
税金及附加 156.17 1,094.02 1,294.34
394
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
销售费用 - - -
管理费用 4,278.57 17,734.56 18,844.69
财务费用 1,186.79 2,722.42 3,261.39
资产减值损失 36.01 -547.48 648.27
加：公允价值变动收益 - - -
加：投资收益 1,636.00 6,432.18 7,966.49
资产处置收益 -65.27 43.13 -12.37
其他收益 52.46 184.34 -
三、营业利润 23,941.98 86,755.22 87,775.95
加：营业外收入 98.06 253.31 1,124.80
减：营业外支出 83.05 96.04 315.59
四、利润总额 23,956.98 86,912.49 88,585.17
减：所得税费用 3,038.32 15,526.62 12,440.16
五、净利润 20,918.66 71,385.88 76,145.00
归属于母公司所有者的净利润 14,666.21 50,449.51 53,237.65
少数股东损益 6,252.45 20,936.37 22,907.35
六、基本每股收益 0.23 0.78 0.83
七、其他综合收益的税后净额 -23.25 97.50 -15.00
八、综合收益总额 20,895.41 71,483.38 76,130.00
归属于母公司所有者的综合收益
14,642.96 50,547.01 53,222.65
总额
归属于少数股东的综合收益总额 6,252.45 20,936.37 22,907.35
报告期内，上市公司分别实现营业收入 238,148.34 万元、245,621.88 万元
和 61,575.77 万元，业绩整体表现稳定。上市公司 2017 年营业收入和营业总成
本较 2016 年分别增加 7,473.54 万元和 7,199.81 万元，增幅分别为 3.14%和
4.55%，波动较小。
报告期内，上市公司财务费用分别为 3,261.39 万元、2,722.42 万元和
1,186.79 万元。2018 年一季度财务费用率较高，主要原因是人民币升值，调汇
损失多于往期所致。
395
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报告期内，上市公司资产减值损失分别为 648.27 万元、-547.48 万元和
36.01 万元。2017 年上市公司资产减值损失为负，主要是 2017 年转回计提的坏
账准备所致。
报告期内，上市公司营业外收入分别为 1,124.80 万元、253.31 万元和
98.06 万元。2017 年上市公司营业外收入较 2016 年末减少 871.49 万元，减幅
77.48%，主要是 2016 年收到的与收益相关的政府补助较多所致。
2、盈利能力分析
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
毛利率 45.43% 41.16% 43.62%
净利率 33.97% 29.06% 31.97%
净资产收益率 13.60% 10.25% 11.24%
净资产收益率（扣非后） 13.67% 10.10% 11.17%
每股收益（元/股） 0.23 0.78 0.83
报告期内，上市公司盈利能力各项指标基本上保持平稳。2017 年上市公司
盈利能力较 2016 年有所下降，主要原因是集装箱业务经营利润下滑所致；
2018 年一季度盈利能力有所提升，主要原因是集装箱业务经营利润恢复增长及
赤湾港航（香港）有限公司享受税收协定优惠所致。
二、标的资产的行业基本情况
（一）港口行业主要监管体系
1、港口行业主要监管模式及行业基本法规
2001 年底开始，国内港口整体监管体系及港口企业管理模式产生重要变
革，此前由中央管理、中央与地方政府双重管理的港口资产全部下放至地方管
理，实行政企分开。
于 2003 年 6 月 28 日发布、2004 年 1 月 1 日起正式实施的《中华人民共和
国港口法》，是我国港口企业设立、运营及管理所依照的主要法律法规。法规明
确要求，国务院交通主管部门主管全国的港口工作，地方人民政府对本行政区
域内的港口管理，按照国务院关于港口管理体制的规定确定。由港口所在地的
市、县人民政府管理的港口，由市、县人民政府确定一个部门具体实施对港口
396
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的行政管理；由省、自治区、直辖市人民政府管理的港口，由省、自治区、直
辖市人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理。
除此之外，我国港口企业具体经营业务过程中，亦涉及国土资源部、国家
海洋局、国家环境保护部、国家发改委、国家出入境检验检疫局以及中国海
关、中国边检等多个国家监管机构的监管、备案或审查。
2、港口行业主要法律法规及规范性文件
港口行业适用的法律、法规及规范性文件包括：
法律法规名称 颁布机构 颁布日期
《中华人民共和国海上交通安全法》 全国人大常务委员会 1983 年 9 月
《中华人民共和国航道管理条例》 国务院 1987 年 8 月
《中华人民共和国海商法》 全国人大常务委员会 1992 年 11 月
《港口道路交通管理办法》 交通运输部 1996 年 7 月
《深圳经济特区港口管理条例》 深圳市人大常委会 1998 年 2 月
《中华人民共和国海洋环境保护法》 全国人大常务委员会 1999 年 12 月
《国内水路集装箱港口收费办法》 交通运输部、国家计委 2000 年 3 月
《中华人民共和国海域使用管理法》 全国人大常务委员会 2001 年 10 月
《危险化学品安全管理条例》 国务院 2002 年 1 月
《中华人民共和国安全生产法》 全国人大常务委员会 2002 年 6 月
《港口工程竣工验收办法》 交通运输部 2005 年 4 月
《港口建设管理规定》 交通运输部 2007 年 4 月
《港口经营管理规定》 交通运输部 2009 年 11 月
《港口建设费征收使用管理办法》 财政部、交通运输部 2011 年 4 月
《港口岸线使用审批管理办法》 交通运输部、发改委 2012 年 5 月
《中华人民共和国港口法》 全国人大常务委员会 2013 年 6 月
《港口收费计费办法》 交通运输部、发改委 2015 年 12 月
《水运“十三五”发展规划》 交通运输部 2016 年 5 月
《港口危险货物安全管理规定》 交通运输部 2017 年 9 月
《港口工程建设管理规定》 交通运输部 2018 年 3 月
（二）港口行业发展特点
1、港口行业发展概况
397
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（1）全球及中国贸易格局概览
国际金融危机以来，全球范围内的产业转移一度放缓，部分离岸外包被在
岸生产取代，一定程度上削弱了全球贸易投资增长动力。2012 年至 2016 年，
全球贸易量增速连续 5 年低于经济增速。2017 年度，世界经济环境向好，全球
贸易投资规模呈现恢复增长的新态势。然而，受发达国家与新兴经济体相对成
本结构变化、智能制造技术快速发展、市场需求趋于多元化等多种因素影响，
全球产业布局预计将面临复杂调整。在经济增速没有大幅跃升的大背景下，国
际贸易投资规模及增速难以持续保持快速发展态势。联合国贸易和发展会议
（UNCTAD）预计，2018 年度全球跨国投资将增加至 1.85 万亿美元，但仍低于
2007 年的历史峰值。
据中国海关统计，2017 年度，我国货物贸易进出口总值 27.79 万亿元，比
2016 年增长约 14.2%，扭转了此前连续两年下降的局面。其中，出口 15.33 万
亿元，增长 10.8%；进口 12.46 万亿元，增长 18.7%；贸易顺差 2.87 万亿元，
收窄 14.2%。2008 年至 2017 年，中国进出口总体情况如下表所示：
2007-2017 年中国进出口总体情况（人民币值）
单位：亿元
比去年同期±％
年度 进出口 出口 进口 贸易差额
进出口 出口 进口
2007 166,924 93,627 73,297 20,330 18.4 20.7 15.7
2008 179,921 100,395 79,527 20,868 7.8 7.2 8.5
2009 150,648 82,030 68,618 13,411 -16.3 -18.3 -13.7
2010 201,722 107,023 94,700 12,323 33.9 30.5 38
2011 236,402 123,241 113,161 10,079 17.2 15.2 19.5
2012 244,160 129,359 114,801 14,558 3.3 5 1.4
2013 258,169 137,131 121,037 16,094 5.7 6 5.4
2014 264,242 143,884 120,358 23,526 2.3 4.9 -0.6
2015 245,503 141,167 104,336 36,831 -7 -1.9 -13.2
2016 243,386 138,419 104,967 33,452 -0.9 -1.9 0.6
2017 277,923 153,321 124,602 28,718 14.2 10.8 18.7
资料来源：中国海关统计
（2）世界港口整体发展现状
398
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A.集运业总体回暖，复苏可期
根据港口行业权威研究机构德鲁里（Drewry）最新行业研究报告显示，航
运方面，2017 年全球重箱海运量首次超过 2 亿 TEU，预计 2018 年全球海运集
装箱需求增长率为 4.3%，集装箱船总运力将增长 3.2%，低于需求增速。全球
集装箱运输行业整体利润水平向好，同时，由于船企未能在重要航线上减少运
力，2018 年全球运价平均增长幅度预计下调至 3.8%。全球主要航线上继续保
持激烈竞争态势，行业整体资源需进一步整合优化。港口行业方面，2017 年度
全球集装箱港口吞吐量增速较前两年更为乐观，2017 年全球集装箱港口吞吐量
增长率为 5.5%，高于 2015 年度、2016 年度的 0.6%和 2.2%。综合航运及港口
行业整体情况，2018 年集运整体供需平衡略有改善、需求增长持续保持强劲态
势，同时伴随低于预期的运价和利润上涨趋势，港口相关行业的行业性缓慢、
稳定的复苏较为可期。
B.行业性收购扩张继续，行业集中度进一步提高
全球视角下，金融危机爆发之后的航运市场进入常态化的低速增长时代，
与之相随的，是近年来行业内大型航运、港口企业的兼并整合。根据德鲁里航
运咨询对于港口运营商的综合分析，2016 年度全球前十大综合港口运营商排行
如下表所示：
2016 年度
企业名称
总吞吐量（百万 TEU） 市场排名
新加坡港务集团 146.4 1
招商局港口 105 2
中远海运港口 85.5 3
和记港口 79.1 4
马士基码头 72.9 5
迪拜环球港务 62.4 6
Terminal Investment Limited 37.7 7
CMA CGM 16.6 8
Yildirim/Yilport 22.2 9
Eurogate 港务集团 14 10
资料来源：德鲁里航运咨询
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单就集装箱港口来看，中国港口仍是全球集装箱吞吐量增长的主力。2017
年，全球排名前二十大集装箱港口中，中国港口共有九大港口在列。其中，上
海港排名第一、深圳港排名第三、宁波舟山港排名第四、香港港排名第六、广
州港排名第七、青岛港排名第八、天津港排名第十、厦门港排名第十四、大连
港排名第十六。整体来看，中国港口无论在规模还是综合竞争力方面，都是处
于全球一流的行业水平。
（3）中国港口整体发展现状
A.港口泊位数量总体稳定
从全国范围内港口泊位数量来看，根据交通运输部《2017 年交通运输行业
发展统计公报》，2017 年年末全国港口拥有生产用码头泊位 27,578 个，比上年
减少 2,810 个。其中，沿海港口生产用码头泊位 5,830 个，减少 57 个；内河港
口生产用码头泊位 21,748 个，减少 2,753 个。2017 年年末全国港口拥有万吨级
及以上泊位 2,366 个，比上年增加 49 个。其中，沿海港口万吨级及以上泊位
1,948 个，增加 54 个；内河港口万吨级及以上泊位 418 个，减少 5 个。具体细
分数量增减情况如下表所示：
2017 年全国港口万吨级及以上泊位数量
单位：个
全国 比上年 沿海 比上年 内河 比上年
泊位吨级
港口 末增加 港口 末增加 港口 末增加
1-3 万（不含）吨级 834 20 651 14 183 6
3-5 万（不含）吨级 399 15 285 6 114 9
3-10 万（不含）吨级 762 5 653 25 109 -20
10 万吨级及以上 371 9 359 9 12 0
合计数量 2,366 49 1,948 54 418 -5
2017 年，全国万吨级及以上泊位中，专业化泊位 1,254 个，比上年增加 31
个；通用散货泊位 513 个，增加 7 个；通用件杂货泊位 388 个，增加 7 个。全
国万吨级及以上泊位参照主要用途区分构成如下：
全国万吨级及以上泊位构成（主要用途区分）
单位：个
泊位用途 2017 年 2016 年 比上年增加
400
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泊位用途 2017 年 2016 年 比上年增加
专业化泊位 1,254 1,223 31
其中：集装箱 328 329 -1
煤炭 246 246 0
金属矿石 84 83 1
原油 77 74 3
成品油 140 132 8
液体化工 205 200 5
散装粮食 41 39 2
通用散货泊位 513 506 7
通用件杂货泊位 388 381 7
B.全国港口吞吐量保持较快增长
2017 年，全国港口完成货物吞吐量 140.07 亿吨，比上年增长 6.1%。其
中，沿海港口完成 90.57 亿吨，增长 7.1%；内河港口完成 49.50 亿吨，增长
4.3%。纵向比较，2013 年至 2017 年全国港口货物吞吐量情况如下图：
数据来源：交通运输部《2017 年交通运输行业发展统计公报》
2017 年，全国港口完成集装箱吞吐量 2.38 亿 TEU，比上年增长 8.3%。其
中，沿海港口完成 2.11 亿 TEU，增长 7.7%；内河港口完成 2,739 万 TEU，增
长 13.4%。
401
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数据来源：交通运输部《2017 年交通运输行业发展统计公报》
整体来看，全国规模以上港口完成货物吞吐量 126.72 亿吨，比上年增长
6.6%。其中，完成煤炭及制品吞吐量 23.34 亿吨，增长 8.5%；石油、天然气及
制品吞吐量 10.02 亿吨，增长 7.7%；金属矿石吞吐量 20.28 亿吨，增长 6.0%。
2、港口行业布局情况
（1）全国范围内港口布局情况
2007 年 7 月 20 日，交通部公布《全国沿海港口布局规划》，根据不同地
区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输
的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江
三角洲和西南沿海 5 个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，
形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等
8 个运输系统的布局。《全国沿海港口布局规划》所确定的全国沿海港口（分区
域）分布图如下所示：
402
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信息来源：《全国沿海港口布局规划》，中华人民共和国交通部
全国沿海港口细分组成情况如下：
港口群体 区域内主要港口群 主要港口资产
辽宁沿海港口群以大连东北亚国际航运中心和
辽宁沿海港口群
营口港为主，包括丹东、锦州等港口组成
环渤海地区港口 津冀沿海港口群以天津北方国际航运中心和秦
津冀沿海港口群
群体 皇岛港为主，包括唐山、黄骅等港口组成
山东沿海港口群以青岛、烟台、日照港为主及威
山东沿海港口群
海等港口组成
长江三角洲地区港口群依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港
长江三角洲地区
港为主，充分发挥舟山、温州、南京、镇江、南通、苏州等沿海和长江
港口群体
下游港口的作用
东南沿海地区港 东南沿海地区港口群以厦门、福州港为主，包括泉州、莆田、漳州等港
口群体 口组成
珠江三角洲地区 珠江三角洲地区港口群由粤东和珠江三角洲地区港口组成，依托香港经
港口群体 济、贸易、金融、信息和国际航运中心优势，以广州、深圳、珠海、汕
403
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港口群体 区域内主要港口群 主要港口资产
头港为主，相应发展汕尾、惠州、虎门、茂名、阳江等港口
西南沿海地区港口群由粤西、广西沿海和海南省的港口组成。该地区港
西南沿海地区港
口的布局以湛江、防城、海口港为主，相应发展北海、钦州、洋浦、八
口群体
所、三亚等港口
全国沿海港口布局规划实施后，在区域分布上形成了环渤海、长江三角
洲、东南沿海、珠江三角洲、西南沿海 5 个规模化、集约化、现代化的港口群
体。港口群内起重要作用的综合性、大型港口的主体地位更加突出，增强为腹
地经济服务的能力。
（2）世界港口布局情况
2017 年世界港口前五十的排名情况如下表所示：
集装箱吞吐量
排名 港口 所属国家 大洲 同比（%）
（万 TEU）
1 上海 中国 亚洲 4,023 8.30
2 新加坡 新加坡 亚洲 3,367 8.90
3 深圳 中国 亚洲 2,521 5.10
4 宁波舟山 中国 亚洲 2,461 14.10
5 香港 中国 亚洲 2,076 4.80
6 釜山 韩国 亚洲 2,047 5.20
7 广州 中国 亚洲 2,037 8.00
8 青岛 中国 亚洲 1,830 1.61
9 洛杉矶 美国 北美洲 1,689 8.00
10 迪拜 阿联酋 亚洲 1,537 4.10
11 天津 中国 亚洲 1,507 3.80
12 鹿特丹 荷兰 欧洲 1,373 10.90
13 巴生 马来西亚 亚洲 1,198 -9.00
14 安特卫普 比利时 欧洲 1,045 4.10
15 厦门 中国 亚洲 1,038 8.00
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集装箱吞吐量
排名 港口 所属国家 大洲 同比（%）
（万 TEU）
16 高雄 中国 亚洲 1,027 -1.90
17 大连 中国 亚洲 970 1.20
18 汉堡 德国 欧洲 886 -0.80
19 丹戎帕拉帕斯 马来西亚 亚洲 838 1.20
20 林查班 泰国 亚洲 778 7.70
21 纽约/新泽西 美国 北美洲 671 7.30
22 营口 中国 亚洲 628 3.10
23 科伦坡 斯里兰卡 亚洲 621 8.20
24 雅加达 印度尼西亚 亚洲 607 10.20
25 胡志明 越南 亚洲 594 4.40
26 苏州 中国 亚洲 588 7.20
不莱梅/不莱梅
27 德国 欧洲 551 0.90
哈芬
28 东京 日本 亚洲 505 6.60
29 瓦伦西亚 西班牙 欧洲 483 2.10
30 马尼拉 菲律宾 亚洲 482 6.70
31 连云港 中国 亚洲 472 0.60
贾瓦哈拉尔尼
32 印度 亚洲 471 4.30
赫鲁
33 海防 越南 亚洲 445 8.60
34 阿尔赫西拉斯 西班牙 欧洲 439 -7.78
35 吉达 沙特阿拉伯 亚洲 415 -1.19
36 比雷埃夫斯 希腊 欧洲 415 10.90
37 菲利克斯托 英国 欧洲 405 0.90
38 萨凡纳 美国 北美洲 405 11.00
39 蒙德拉 印度 亚洲 398 20.00
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集装箱吞吐量
排名 港口 所属国家 大洲 同比（%）
（万 TEU）
40 萨拉拉 阿曼苏丹 亚洲 395 18.60
41 桑托斯 巴西 南美洲 385 8.10
42 豪尔费坎/沙迦 阿联酋 亚洲 380 -5.70
43 苏腊巴亚 印度尼西亚 亚洲 350 4.30
44 丹吉尔 摩洛哥 非洲 331 11.70
45 温哥华 加拿大 北美洲 325 11.00
46 日照 中国 亚洲 322 7.00
47 马尔撒什洛克 马耳他 欧洲 315 2.10
48 阿姆巴利 土耳其 欧洲 312 12.30
49 仁川 韩国 亚洲 304 13.50
50 福州 中国 亚洲 301 12.20
数据来源：Alphaliner，2018 年第 13 期
世界前五十的港口主要分布集中于亚洲。2017 年世界港口前 50 中有 34 个
港口主要分布于亚洲，其中中国有 15 个。2017 年世界港口前五十的地区分布
情况具体如下图所示：
2017 年世界港口前五十的地区分布情况
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2017 年世界港口前五十的国家主要集中于中国和美国，分别有 15 个和 3
个，占比分别为 30%和 6%。2017 年世界港口前五十的国家分布情况具体如下
图所示：
2017 年世界港口前五十的国家分布情况
（三）行业技术水平、业务经营模式及主要特征
现代港口的业务经营主要体现如下四方面职能：其一，传统物流服务。即
港口提供贸易货品中转、仓储及装卸等综合物流服务，部分港口也会提供配套
物流运输等增值服务；其二，配套信息服务。即现代港口建立信息服务网络，
覆盖货品贸易的订单供需、货品信息流转、供应链控制等综合物流信息；其
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三，商品贸易商业增值服务。即为现代港口针对客户需要，提供金融服务、通
关服务、商贸代理服务等附加增值业务；其四，产业资源整合。港口作为信息
集成中心，充分吸引和整合货物流、信息流、资金流、技术流，提升整体运营
效率。
1992 年，联合国贸易和发展会议秘书处发表《港口服务销售和第三代港口
的挑战》，将全球范围内港口资产的经营发展分为三个重要阶段，即从运输枢纽
为主要功能的第一代港口，到以装卸和配套、运输服务为主要功能的第二代港
口，以及作为贸易物流中心枢纽的第三代港口。1999 年，联合国贸易和发展委
员会发表《港口通讯》文章，第一次提出了第四代港口的概念。
第一代港口：主要是指 1950 年以前的港口，其功能为贸易货物（海运货物）
的运输、存储以及收发。港口实质是作为内陆运输与海洋水路运输之间的一个
链接端口和进出通道，其经营业务与货品的运输、贸易均互相独立，港口更多
的是为货物贸易业务中提供点状单一服务，即船岸货物转移的承接、存储和发
出通道。杂货、散货是第一代港口的主要服务品种。
第二代港口：主要是指 20 世纪 50 年代至 80 年代的港口。第二代港口在第
一代港口功能基础上，增加了运输装卸、工商业务服务的场所功能。港区范围
内所增加的装卸服务及工商业服务设施，使得港口在传统通道、存储职能基础
上，增加了一定高附加值的配套服务职能。该阶段的港口，更多的是作为货品
运输和货品贸易之间的媒介和纽带，协调商品贸易的供货方和收取方在所在港
区建立货物处理及工商活动场所。
第三代港口：主要是指 20 世纪 80 年代至 90 年代的港口。第三代港口集成
和优化了第一代港口和第二代港口的功能，并进一步增加了信息服务、货物配
送、物流中转等服务功能，第三代港口逐步成为所在城市或区域的物流中心，
货物流、信息流、资金流、技术流不断集中，产品增值服务配套涌现。
第四代港口：在港口企业逐步发展的进程中，在第三代港口的职能基础
上，为了应对集装箱运力要求及经贸活动逐步增长所需调度能力增加的客观需
求，出现了第四代港口概念，其主要处理对象为集装箱，通过港航联盟、港际
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联盟的发展策略，不断整合贸易物流资源，其主要特征是货品运输大型化、物
流活动高度信息化、网络化、敏捷化。
目前，世界主要港口仍处于第二代港口向第三代港口发展的阶段，港口资
产通过区域性整合及国际资源联动，相对较为成熟的港口资产亦将不断发展，
向国际性资源配置中心，即第四代港口的目标挺进。我国在世界港口行业的市
场份额较大，港口企业在建设现代化港区的道路上不断探索，逐步实现第四代
港口的部分功能。
2017 年德鲁里全球港口年报中，将国际性的港口按其业务功能进行划分，
主要分为国际公共码头运营商（Global/International Stevedores）、国际港航集
团（Global/International Hybrids）及国际承运商（Global Carriers）。
国际公共码头运营商：国际公共码头运营商的主要业务为港口或单个码头
的综合运营。该类企业的主要商业目的是通过不断提高港口/码头的运营效率、
扩大港口/码头资产投资布局以取得经营效率和规模优势，最终达到最大化利润
的目的。国际范围内，招商局港口、和记港口、新加坡港务集团及迪拜环球港
务等为国际公共码头运营商的主要代表。
国际港航集团：国际港航集团的主要经营活动为集装箱航运，同时也拥有
独立港口/码头作为下属运营单位。集装箱航运及港口/码头运营均以最大化利润
为各自目标。该类港口企业通常也会运营或管理第三方运输航线及其配套的航
运服务。国际范围内，日本邮船株式会社、CMA CGM 及中远海运港口等为国
际港航集团的主要代表。
国际承运商：国际承运商的核心业务为集装箱航运，同时拥有港口网络用
于支持其集装箱航运业务。该类承运商所持有或合作的港口资产，通常为成本
中心，不追求港口运营的利润实现，且并专为其航运线路设计具体功能（即货主
码头）。国际范围内，长荣海运、美国总统轮船公司、韩进海运、东方海外、商
船三井等为国际承运商的主要代表。
综合来看，三类港口企业的主要区别如下表所示：
公司类别 国际公共码头运营商 国际港航集团 国际承运商
港口/码头运营为主要 主要业务为航运，下属 集装箱航运为主要业
主要经营活动
业务 港口运营为独立业务 务
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公司类别 国际公共码头运营商 国际港航集团 国际承运商
单元
港口为利润中心，产生 港口主要为利润中心， 港口为成本中心，仅作
财务目标
利润为目标 少数港口为成本中心 为航运业务的支持
航线网络经营效率提
效率目标 港口运营效率提升 港口运营效率提升
升
港口经营网络在航运
业务基础上提供增值 港口网络仅服务于企
建设港口网络 分散投资风险，提高利
业务流，同时一定程度 业航运主营业务及航
目的 润规模
上支持企业航运主营 运战略规划
业务发展
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、港口行业发展面临的机遇
（1）十九大召开，港口航运物流行业迎来政策支持
在十九大报告中，多处提到港航物流领域发展和建设的重要性、挑战和机
遇。“一带一路”重大倡议、“粤港澳大湾区”、“京津冀协同发展”、自由
贸易港、供给侧结构改革等政策导向为港口航运行业发展带来历史性的机遇。
随着我国港口航运行业资源整合、海外拓展的力度和速度不断加大，自由贸易
港建设对港口航运行业发展的推动作用不断加大，进一步促进港口航运行业全
球运营、资源配置能力持续提升。“一带一路”重大倡议的持续推进，将实现
国际贸易区域的互联互通、不断促进区域性贸易发展、完善国际贸易资源配
置，进一步促进沿线港口业务的深入发展。供给侧改革、区域协同发展、湾区
经济建设等政策将实质推动区域产业经济及外向型贸易的发展。
（2）“一带一路”倡议的布局和落地，使得港口行业步入海外布局新阶段
伴随着“一带一路”倡议的布局和推进，新的航运主干线或加速形成，航
运企业将加速区域布局。中国沿海港口的枢纽港竞争依然激烈，不少港口运营
商将会加快“走出去”的步伐，实现海外资产的战略布局。“一带一路”倡议
将依托沿线基础设施的互通互联，对沿线贸易和生产要素进行优化配置，港口
航运行业作为国际贸易的枢纽性行业，“一带一路”倡议的成功推进，将有助
于港口航运行业的不断发展，亦将成为未来全球港航与物流价值链进一步深化
融合的重要推动因素，带动国内外产业转移与基础设施的投入。同时，“一带
一路”倡议的成功布局和落地，亦为港口企业以资本为纽带加大合作力度、以
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联盟模式发展综合物流、以战略转移拓展供应链服务、以人为战略推进软实力
建设提供了新的平台。
（3）国内区域港口整合，综合开发助增长
在国家港口供给侧改革、区域经济振兴的大背景下，港口企业应当把握区
域港口整合窗口期，参与区域港口整合打造区域母港。国内区域港口一体化浪
潮，不仅带来国内大型港口集团扩大完善国内港口网络布局的机遇，也带来了
进入重要沿海城市，实施港区城综合开发的契机。这将促进相关公司的发展模
式由单一的港口装卸主业向综合开发业务发展的转变，并带来新的利润增长
点。
2、港口行业发展面临的挑战
（1）国家发改委反垄断审查，在逐步规范国内港口经营效率及合规性的同
时，亦对国内港口收益产生一定影响
2017 年 4 月，国家发改委与交通运输部依法对上海港和天津港进行了反垄
断调查。同年 9 月，发改委会同交通运输部、中国港口协会于 9 月 22 日联合召
开会议，要求全国沿海 39 个港口都要对照此次反垄断调查发现的问题，进行自
查自纠和切实整改。鉴于此事项，境内港口集团先后进行整改，规范生产经
营，调降外贸进出口集装箱装卸作业费率，此项作业费率的调降对国内港口的
利润将造成直接影响。但长远来看，从前港口企业在日常经营过程中，存在指
定下属企业提供辅助业务、收取远高于竞争性国际中转集装箱运营商的装卸作
业费、附加不合理交易条件等问题，此次反垄断审查及后续各港口企业自查整
改，将肃清境内港口行业营商环境，鼓励市场竞争，恢复自由、公平竞争的市
场秩序，对于本身盈利能力较强、资产质量优良的港口企业来说，是一次难得
的自我规范和合规发展机遇。
（2）港口行业增长速度有限，行业总体回报降低
随着航运行业进入低运价的新常态阶段，航运大船化、联盟化以及行业内
资源整合等趋势，都直接影响和冲击港口行业发展，对码头运营商的收入产生
较大压力。近年来，全球集装箱贸易复合年增长率相对较低、航运公司的横向
整合对码头运营商的平均收入亦产生较大压力。其行业性原因是港口行业整体
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趋于稳定、成熟，企业间竞争激烈，经营成本持续攀升，而港口主业收入和盈
利增长价格非但没有较为理想的提升空间，反倒不断受压，只能寻求吞吐量增
长提高效益。
（3）国际贸易摩擦对于部分港口经营产生影响
国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策转变，将对全球经济贸易环境
产生冲击，并在短期内直接影响航运行业在全球范围内的航线、运量的资源配
置。港口行业与航运行业相辅相成，在贸易争端情况下，港口行业亦将短期受
制于集装箱、散杂货运量调整及因税率变化所导致的周转效率波动，行业整体
利润规模亦将受到影响。但是，对于全球化的港口企业来说，其港口资产在全
球范围内分散布局，由于全球贸易总量较为稳定，故其部分港口之间的航运路
线及运量调整，不会对企业整体的经营产生重大影响。以招商局港口深圳西部
母港为例，在现阶段中美贸易摩擦情况下，招商局港口在深圳西部港区中美国
航线的箱量占比较小，不会对整体业务产生太大冲击，招商局港口偏重的东南
亚及欧洲航线还有可能因此受益。
2018 年 6 月 15 日，美国政府发布了有关中美贸易的相关声明，表示将对
从中国进口的约 500 亿美元商品加征 25%的关税，其中对约 340 亿美元商品自
2018 年 7 月 6 号起实施加征关税措施，同时对约 160 亿美元商品加征关税开始
征求公众意见。次日，国务院关税税则委员会发布公告，决定对原产于美国的
659 项约 500 亿美元进口商品加征 25%的关税，其中涉及农产品、汽车、水产
品等 545 项约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税，对化工品、
医疗设备、能源产品等 114 项其余商品加征关税的实施时间另行公布。目前国
际贸易形势错综复杂，中美“贸易战”的激烈化和两国之间关税壁垒高筑，对
商贸领域影响直接且深远，单就港口业务和其相关的航运业务来看，近期国际
贸易格局的变化亦对相关企业产生直接和间接的影响。
从招商局港口在国内投资的港口情况来看，集装箱业务方面，招商局港口
下属参资、控股的码头开展美国线路的业务量并不大，仅上海港吞吐量占比稍
高。目前美国对中国加征关税的货物种类大多为科技、通信和知识产权领域商
品，因此对招商局港口下属码头集装箱业务量整体影响有限。但是，如果中美
贸易摩擦全面升级、激化且长期持续，则可能会对招商局港口控股或参股的深
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圳西部港区资产、湛江港、大连港等港口的散杂货类业务存在一定影响。截至
目前，散杂货类业务规模占标的公司整体的业务规模相对较小。
另一方面，中美贸易争端可能会对招商局港口在东南亚地区的货量及整体
贸易结构产生一些积极影响。招商局港口深圳西部港区资产的集装箱业务以东
南亚区域航线为主，在中国减少对美国的进出口贸易量的情况下，中国对东南
亚等其他区域的进出口规模可能会有所增加，深圳西部港区的优势得以充分体
现。
全球经济处于复苏态势，由于中美贸易关系变化而可能产生的短期损失可
以通过东南亚及欧洲贸易进行弥补。预计中美贸易冲突对全球集装箱吞吐量影
响不会太大。招商局港口的港口资产分散于世界各地，且下属主要港区资产的
美国航线的箱量占比相对较小，所以国际贸易摩擦预计不会对招商局港口整体
业务产生太大冲击，以偏重东南亚及欧洲航线的招商局港口还有可能因此受
益。
具体来看，中美贸易争端对招商局港口国内投资码头的影响如下表所示：
港口/港区 总体判断 具体依据
集装箱业务以东南亚航 1.美国航线数目、吞吐量及重箱量占比相对较低 ；
线为主，贸易战短期影 2.从市场反馈情况看，北美航线货量有明显下滑，
深圳西部
响有限，长期可能影响 美国的贸易保护对市场信心起到负面影响；
港区
华南贸易结构；对散杂 3.对进口粮饲（尤其是大豆、高粱）散杂货业务有
货进口有一定冲击 一定冲击。
港口集装箱吞吐能力饱 上海港的集装箱吞吐能力趋于饱和，能力供不应求，
上海港
和，影响有限 中美贸易战短期对上海港的影响有限。
1.2017 年对美进出口货物吞吐量为 288 万吨，约占
总吞吐量的 2.8%；
目前影响小，若贸易战 2.美国对中国进口商品征税范围主要涉及科技、通
湛江港
升级则有一定影响 信和知识产权领域，影响较小；
3.若贸易战升级，涉及石油、大豆、玉米等货类，
则将造成一定影响。
大连港对美国贸易全年约 30 万 TEU 重箱，现阶段
美线贸易量较小，影响
大连港 大连港受贸易战影响全年进口箱量约为 1 万 TEU，
有限
影响有限。
目前大榭港区并无美线，也没有美国船公司，因此
宁波大榭 目前无美线，影响较小
影响较小。
招商货柜的客户均为东南亚航线，不涉及欧美线业
招商货柜 目前无美线，影响较小
务，因而对码头业务直接影响不大。
亚欧线为主，直接影响 天津五洲客户航线大部分为国内线，其次是亚洲线
天津五洲
小 和欧洲线，因而直接影响小。
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港口/港区 总体判断 具体依据
园区内企业对美贸易所占比重较小，保税业务主要
园区内企业对美贸易占
青岛保税 进出口国为日韩和欧盟，拼箱业务只有不到 25%的
比较小，目前影响小
业务量是对美出口，且主要为纺织与机械配件。
1.2017 年对美业务量占比 37%；
美线作业量比例较高， 2.美国是台湾地区外销接单最大来源（占比 28%），
对高明码头有一定影 中国大陆是台湾地区最大出口市场（占比 41%），
台湾高明
响，但台湾高明码头体 贸易战将从供应链、三角贸易（台湾地区接单、中
码头
量较小，对招商局港口 国大陆生产）两方面影响台湾地区；
影响较小 3.台湾高明码头体量小（150 万 TEU/年），招商局
港口持股比例小（10%）。
海外港口方面，招商局港口投资及参、控股的港口分布全球。招商局港口
通过海外较为分散的港口网络能较好地规避中美贸易关系变化对海外港口运营
带来的风险。由于中美贸易摩擦的影响，中美之间的贸易量将转向全球其他区
域，这也为招商局港口在全球其他区域港口的发展带来了机遇。
综上所述，国际贸易争端的激化、深入和持续，对于招商局港口下属港口
资产的主营业务，特别是占比相对较小的散杂货业务存在一定影响；但由于招
商局港口的全球资产配置和国际其他地区的航线布局，现阶段中美贸易摩擦的
加剧，预计不会对招商局港口的整体业务情况造成重大不利影响。
A. 招商局港口散杂货业务整体占比情况
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月，招商局港口营业收入各类业务分
布情况如下表所示：
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
营业收入 170,240.54 100% 566,845.56 100% 496,913.15 100%
港口业务小计 159,169.28 93.50% 522,883.74 92.24% 462,109.89 93.00%
其中：集装箱业务 143,721.18 84.42% 464,141.13 81.88% 406,363.83 81.78%
散杂货业务 15,448.10 9.07% 58,742.61 10.36% 55,746.06 11.22%
保税物流及冷链 8,410.66 4.94% 35,513.36 6.27% 34,696.24 6.98%
物业开发及投资 2,660.60 1.56% 8,448.46 1.49% 107.02 0.02%
由上表可知，报告期内，招商局港口散杂货业务所产生的营业收入，占招
商局港口整体营业收入的比重大约在 10%上下浮动，相对占比较小；集装箱业
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务是招商局港口的重要收入来源，也是招商局港口的核心主营业务。因此，即
使散杂货业务产生少量波动，其对于招商局港口整体的经营情况影响也相对较
小。
B. 国内及国际贸易环境对港口散杂货业务的总体影响
目前国际贸易形势较为复杂，经济体之间贸易关系争端的激化和国家之间
关税壁垒的提高，对全球商贸流通领域影响直接且深远。国际贸易政策、贸易
关系的变化对于港口业务的影响并非单一和直接，贸易关系通过影响港口背后
腹地生产、经济、供需关系，进而传导至港口层面表现为集装箱/散杂货吞吐量
的波动。进一步分析港口吞吐量的波动情况，是与货种、物流关系、货物来源
及流向、腹地经济的发展状态等存在直接或间接的关系。一般来说，贸易关系
发生变化时，港口腹地经济并不会轻易立即发生性质改变，腹地生产商或消费
群体会通过寻找新的进出口渠道来维系即成的经济关系平衡。贸易关系的每一
次变化，无论其影响是正面或者负面，其带来对腹地经济的影响都会有准备、
观察和成长的过程，其对于港口资产经营发展的影响是非单一、非短期的。
综上，近期国内外贸易政策产生重大变化对于招商局港口下属资产的影响
可以大致总结为：在短期内部分相关业务可能产生一定波动，但长期来看的发
展前景仍应以腹地产业和经济的发展水平为核心进行评估，风险相对分散且可
控。
以近期中美贸易关系变化及两国间贸易政策调整为例，其对我国港口业务
的影响不能一概而论，需要具体到每一个港口的实际情况进行分析。其中，贸
易关系影响的具体行业、所涉行业产品是否通过海运运输、港口业务性质区分
（集装箱业务、散杂货业务）及占比，以及具体到相关港口的货种（工业品、煤
铁矿、粮食等）、港口本身内外贸构成等，综合决定了单一港口资产在国际国内
贸易关系变化的大环境下所呈现出的不同经营、发展状态。
C. 深西港区、湛江港、大连港散杂货业务占比情况及影响分析
a.深西港区
○深西港区货品情况及贸易影响分析
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目前，招商局港口在深西港区的主要散杂货港口资产为招商港务，是重要
的“北粮南运”南方接卸港。招商局集团下属在深西区域的港口资产散杂货进
出口货品主要为粮食，其主要用途首先为生产饲料，其次为压榨食用油，再次
为直接满足人的食用需求。而饲料粮与压榨粮也将转化为肉、蛋、奶及食用
油，最终满足人们消费需要，所以深西港区散杂货粮食业务所涉产品最终亦为
满足人们食物需求。
深圳西部港区所在腹地为珠三角地区，该地区人口基数较为庞大且人口常
年净流入，地区经济发展态势较为优良、人口食物消费升级速度较快。同时，
该区域气候、温度促进了养殖业的蓬勃发展，这些因素带动了粮食需求的稳定
增长。粮食消费的特点是稳定，且粮食供给和需求水平一般不会出现以年为单
位的剧烈波动。虽然近期国内外贸易关系发生了一些变化，但深西港区所在经
济腹地粮食需求并不会有较大幅度的波动，粮食供给需求关系仍将保持稳定。
从长期的粮食运输途径来看，水路运输仍是最有效、最经济的运输形式。港口
业务作为水路运输的节点业务，仍将保持持续、稳定发展的总体趋势。
○深西港区散杂货业务吞吐量及占比情况
经招商局港口确认，2018 年 1-6 月，招商港务散杂货收入合计约 12,080 万
元，占同期营业收入比例约 43.15%，合计散杂货吞吐量约为 433 万吨；同比来
看，2017 年 1-6 月，招商港务散杂货收入合计 12,554 万元，占同期营业收入比
例约 45.49%，合计散杂货吞吐量为 518 万吨。
总体来说，尽管 2018 年以来国内外贸易政策及贸易环境出现了一些变化，
但招商局港口在深西港区主要资产的散杂货业务营收同比保持稳定，营业收入
占比稍有下降，并未受到重大不利影响，业务开展继续保持稳定。
b.湛江港
○湛江港货品情况及贸易影响分析
湛江港的货类结构以大宗散货为主、集装箱为辅（2017 年，湛江港散杂货
吞吐量约 9,027 万吨，集装箱吞吐量约 90 万 TEU）。湛江港散杂货业务以铁矿
石、石化产品、煤及褐煤三类货种为主（占总散杂货吞吐量比例 80%以上）。
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湛江港的散杂货业务中，涉及美国进出口的散杂货主要是原油和大豆；煤
炭、铁矿石等货种均未从美国进出口。从 2018 年中美贸易关系变化情况来看，
原油暂时不在加征关税清单内，即使未来贸易争端激化致使原油受到限制，但
湛江港原油方面因美国进口量所占比重较小，依赖性相对较弱，境内石油炼化
企业可以寻找其他替代国家进口。因此，整体来看中美贸易关系变化对湛江港
散杂货吞吐量预计不会产生重大影响。
○湛江港散杂货业务吞吐量及占比情况
经招商局港口确认，2018 年 1-6 月，湛江港散杂货收入合计 112,652 万
元，占同期营业收入比例约 91.81%，合计散杂货吞吐量为 4,606 万吨；同比来
看，2017 年 1-6 月，湛江港散杂货收入合计 105,046 万元，占同期营业收入比
例约 92.08%，合计散杂货吞吐量为 4,284 万吨。
2018 年 1-6 月，湛江港散杂货业务收入占比基本保持稳定，散杂货吞吐量
同比略有所上涨，整体来看，湛江港的散杂货业务并未受到国际贸易环境的重
大影响。
c.大连港
○大连港货品情况及贸易影响分析
大连港散杂货业务以油品、矿石煤炭、钢铁为主；散粮业务量占比相对较
小。在目前国际贸易政策及中美贸易关系变化的大环境下，由于大连港矿石、
煤炭、钢铁等主要货源地并非美国，故整体贸易量预计将基本不受影响。原油
方面则与湛江港情况类似，大连港原油货品美国进口量所占比重较小，依赖性
相对较弱，亦存在替代国家进口选择。散粮业务方面，一方面散粮业务量占比
较小，另一方面散粮业务的很大一部分是东北三省的“北粮南运”，涉及国际
贸易的大豆占比仅约 2%左右，影响非常有限。
○大连港散杂货业务吞吐量及占比情况
经招商局港口确认，2018 年 1-6 月，大连港散杂货收入（散杂货装卸业务）
合计约 11.04 亿元，占同期营业收入比例约 30.24%，合计散杂货吞吐量约为
6,184 万吨；同比来看，2017 年 1-6 月，大连港散杂货收入（散杂货装卸业务）
417
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合计 11.29 亿元，占同期营业收入比例约 26.14%，合计散杂货吞吐量为 6,285
万吨。
从 2018 年半年度数据来看，大连港散杂货业务吞吐量略降 107 万吨，营业
收入略降 0.25 亿元，基本保持稳定。结合大连港集装箱业务的实际发展情况，
国际贸易关系的变化对于大连港在 2018 年半年度日常经营并未产生重大的不利
影响。
d.国内外贸易政策变化对标的资产生产经营和盈利能力的影响
对于招商局港口的下属港口资产，集装箱业务及散杂货业务受到国际贸易
政策、格局变化的影响有所不同。
集装箱业务方面，由于招商局港口全球性港口资产的分散配置、主要航路
涉美线路业务量规模及占比相对不高、东南亚及其他非美线进出口分流、码头
集装箱业务涉及贸易货品类别以及全球经济环境整体处于缓慢复苏阶段等多种
原因，国际贸易政策变化对于招商局港口下属码头集装箱业务量整体影响有
限，甚至可能对招商局港口在东南亚地区的货量及整体贸易结构产生一些积极
影响。
散杂货业务方面，散杂货类业务规模占标的公司整体的业务规模相对较
小。如果中美贸易摩擦全面升级、激化且长期持续，则可能会对招商局港口控
股或参股的深圳西部港区资产、湛江港、大连港等港口的散杂货类业务产生一
定影响。但从 2018 年经营情况来看，招商局港口下属的招商港务、湛江港、大
连港的散杂货业务整体生产经营及盈利状况还是相对较为稳定，并未受到国际
贸易关系变化的重大影响。
（五）行业的主要进入壁垒和障碍
1、港口业务经营设立准入制度较为严苛
根据《中华人民共和国港口法》的具体规定，我国港口规划与建设、经营、
港口安全与监督管理均施行经营许可和备案制度。港口规划方面，全国港口布
局规划需由国务院交通主管部门征求国务院有关部门和有关军事机关的意见进
行编制，报国务院批准后公布实施；省、自治区、直辖市港口布局规划，由
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省、自治区、直辖市人民政府根据全国港口布局规划组织编制，并送国务院交
通主管部门征求意见。港口总体规划区内建设港口设施，使用港口深水岸线
的，由国务院交通主管部门会同国务院经济综合宏观调控部门批准；建设港口
设施，使用非深水岸线的，由港口行政管理部门批准。从事港口经营，应当向
港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，并依法办理工商登记。同时，
港口企业建设及业务推进过程中，亦涉及交通运输部门、海关、出入境检验检
疫机构、边防检查等部门的批准、监管。
由于港口资产属于国家重要基础设施之一，实质关系到国家战略规划、民
生水平、国家安全等重大事项，我国对于港口的规划、投资建设、运营等均采
取较为严苛的准入管制。
2、港口选址自然条件要求较高，地理资源稀缺
港口建设及经营所依赖的自然资源有其特殊性，一般为符合相应规格的船
舶航行、停泊条件，并具有较为理想的筑港与陆域条件、具备经济腹地条件的
海岸、海湾、岛屿及内河口岸等。国家领土版图地理条件及沿海深水岸线的有
限性，决定了港口选址自然条件要求极高。
3、港口建设资本投入巨大，已有港口企业具有绝对成本优势
在有限的地理资源条件下，港口行业的新进企业一般很难从地理位置、规
模业务联动及运营成本方面对该区域已有的港口企业形成挑战。较早进入港口
行业的企业具有极强的先发优势，且较易形成区域性的资源汇流集中趋势。同
时，港口行业属于重资产行业，其投资建设涉及巨大的人力、资金投入，竞争
性港区的港口企业初期业务渠道的开拓难度较大、运营成本持续高企，都会成
为其进入港口行业的门槛。
4、经济腹地及集疏运体系的适配
港口企业的业务开展，有赖于其依托的经济腹地对外贸易需求、自身资源
分布、货源规模、货种分类等多个因素。港口依托的腹地经济状况、对外贸易
关系对港口经营产生根本影响。同时，港口与其他区域之间的交通基础设施条
件，亦决定了港口货物流的通畅运转。公路、铁路、水路（河道）等运输网络是
否与港口连接或覆盖，关系到港口物流中心作用的发挥程度。
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（六）所处行业上下游分析
港口是位于海、江、河、湖、水库沿岸，具有水路联运设备以及条件供船
舶安全进出和停泊的运输枢纽，是水陆交通的集结点和枢纽，工农业产品和外
贸进出口物资的集散地，船舶停泊、装卸货物、上下旅客、补充给养的场所。
港口行业属于交通运输行业。港口的经营实质为货品转运、存储的通道，属于
基础建设范畴，串联了交通运输网络、装备制造、商贸、农业、矿产等不同行
业；其有效运营依托于装备制造和电子设备行业的发展、交通运输网络的完善
和覆盖、商贸行业及金融服务行业配套产品等。
港口行业整体上、下游行业主要包括了公路、铁路、海运和内河运输等运
输行业，装备制造业，工程建设行业，以及煤炭、电力、钢铁、石化等与货源
相关的行业。
（七）招商局港口市场地位
1、招商局港口 2017 年度业绩概况
2017 年度，招商局港口集装箱、散杂货总吞吐量口径的业务完成情况如下
表所示：
业务指标 2017 年度 上年同期 同比变动 同比增幅
港口集装箱吞吐量（万 TEU） 10,290 9,577 713 7.4%
其中：中国内地（万 TEU） 7,712 7,194 518 7.2%
海外（万 TEU） 1,830 1,696 134 7.9%
港澳台（万 TEU） 748 688 60 8.8%
港口散杂货吞吐量（万吨） 50,727 45,986 4,741 10.3%
集装箱箱量方面来看，2017 年度，招商局港口港口业务累计完成集装箱箱
量 10,290 万 TEU，同比增加 713 万 TEU，增幅 7.4%，高于全球港口平均增速
（增幅 6.5%），但略低于全国的平均增速（增幅 8.0%）。
2017 年度，招商局港口散杂货业务累计完成吞吐量 50,727 万吨，同比增
加约 4,741 万吨，增幅 10.3%，主要增长贡献来自国内港口增量。
2、港口行业对标分析
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参照德鲁里港口年报统计，2016 年度，按照总集装箱吞吐量指标（考虑持
股港务集团的间接吞吐量）统计，全球港口运营商总吞吐量排名第一为新加坡港
务集团，招商局港口列居第二。全球港口按照总吞吐量指标（考虑持股港务集团
的间接吞吐量）排名如下：
单位：百万 TEU
2016 年度 2015 年度 2014 年度
港口运营商名称
总吞吐量 排名 总吞吐量 排名 总吞吐量 排名
新加坡港务集团 146.4 1 144.8 1 145.3 1
招商局港口 105 2 91.4 2 88.5 2
中远海运港口 85.5 3 62.8 5 61.9 5
和记港口 79.1 4 81 3 80.2 3
马士基码头 72.9 5 71.2 4 74.4 4
迪拜环球港务 62.4 6 60.5 6 58.6 6
Terminal Investment Limited 37.7 7 36.2 7 32.9 7
CMA CGM 16.6 8 11.3 12 11.2 11
Yildirim/Yilport 22.2 9 15.4 9 - -
Eurogate 港务集团 14 10 14 10 14.4 9
数据来源：2017 年德鲁里全球港口年报
参照德鲁里港口年报统计，2016 年度，按照总集装箱吞吐量指标（权益吞
吐量口径）统计，世界排名的前四名仍为和记港口、马士基码头、新加坡港务集
团、迪拜环球港务四大老牌国际港口运营商，中资港口运营商（中远海运港口、
招商局港口）在海外实际控制的港口资产相对较少。虽然近年来中资港口运营商
规模增速较快，但按照权益吞吐量计算世界前四仍由前述老牌国际港口运营商
所占据。全球港口按照总吞吐量指标（权益吞吐量口径）排名如下：
单位：百万 TEU
2016 年度 2015 年度 2014 年度
港口运营商名称
总吞吐量 排名 总吞吐量 排名 总吞吐量 排名
新加坡港务集团 52.4 1 53.1 1 55.1 1
和记港口 45.6 2 47 2 47 2
迪拜环球港务 40 3 37 3 35.8 4
马士基码头 37.3 4 35.8 4 37 3
中远海运港口 29.1 5 20.2 6 19.9 6
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
港口运营商名称
总吞吐量 排名 总吞吐量 排名 总吞吐量 排名
招商局港口 27.9 6 26.3 5 25.8 5
Terminal Investment Limited 19.3 7 18.4 7 16.8 7
ICTSI 7.9 8 7 11 6.8 11
Evergreen 7.6 9 7.5 9 7.8 9
Eurogate 港务集团 7.4 10 7.1 10 7 10
数据来源：2017 年德鲁里全球港口年报
3、招商局港口的核心竞争力
（1）拥有布局全球的港口网络资源，积极落实“一带一路”重大倡议
招商局港口作为招商局集团旗下境内外港口投资运营的重要载体，依托中
国香港国际金融中心、国际航运中心，全面对接“一带一路”重大倡议，积极
构建港口网络，投资配置全球资源。近年来，招商局港口通过兼并重组、旧港
改造和新建港口，形成覆盖全球的现代化港口链，积极推进“丝绸之路经济
带”和“21 世纪海上丝绸之路”建设。
经过多年的海外发展，招商局港口形成了遍布东南亚、南亚、非洲、欧
洲、大洋洲等港口产业，其中港口网络分布于 16 个国家，大多位于“一带一
路”沿线国家的重要港口区位。
2017 年，招商局港口海外拓展成果显著，国内港口合作、整合亦稳步推
进。
海外港口方面，招商局港口在 2017 年积极推进非洲、拉丁美洲和南亚的多
个项目——2017 年 5 月 24 日，吉布提项目多哈雷多功能码头一期开港运营，
老港改造工作启动；2017 年 9 月 4 日，招商局港口签署巴西 TCP 购股协议，首
次布局拉丁美洲；2017 年 12 月，汉港项目正式交割，预计未来将与 CICT 项目
形成协同效应，进一步推进招商局港口斯里兰卡海外母港的建设。
2018 年 2 月 5 日，招商局港口于深交所面向合格投资者公开发行“一带一
路”公司债券（债券代码“112647.SZ”；债券简称“18 招商 R1”），为我国
首单成功发行的“一带一路”熊猫公司债券，募集资金主要用于支付汉港收购
款项。
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国内港口方面，招商局港口秉承“区域整合、提升协同”原则，把握国内
沿海港口整合及改革机遇。积极参与环渤海港区和长三角港区的合作与整合。
在东南地区，2017 年 8 月，招商局港口收购汕头港口集团 60%股权，进一步推
动招商局港口在中国内地东南地区港口的资源整合。
“招天下商，通五洲航”，在航运、港口纷纷进入联盟时代的行业背景
下，招商局港口积极整合国内外港口资产，形成了较为完善的全球港口网络群
和联运系统框架，资产的分散投资经营，亦有效增强了企业抗行业波动、贸易
摩擦等风险的能力。
（2）强大的股东背景
招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，被
列为香港四大中资企业之一。作为中国民族工商业的先驱，招商局集团前身是
创立于 1872 年晚清洋务运动时期的轮船招商局。146 年来，招商局集团曾组建
了中国近代第一支商船队，开办了中国第一家银行、第一家保险公司等，开创
了中国近代民族航运业和其他许多近代经济领域，在中国近现代经济史和社会
发展史上具有重要地位。
招商局集团是一家业务多元的综合企业。目前，招商局集团业务主要集中
于交通、金融、房地产三大核心产业，聚焦于基础设施与装备制造、物流航
运、综合金融、城市与园区综合开发四大板块，并正实现由三大主业向实业经
营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。
招商局集团是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者。招商局集团
加快国际化发展步伐，已初步形成较为完善的海外港口、物流、金融和园区网
络，大都位于“一带一路”沿线国家和地区的重要点位，“前港-中区-后城”
的成熟蛇口模式开始在海外落地生根。
招商局港口作为招商局集团下属重要的港口资产投资、运营、管理平台，
依托招商局集团强大的股东背景、全球范围内丰富的投资渠道和港口资源，充
分发挥香港上市公司平台的投融资能力和港口资产经营管理能力。同时，港口
行业为基础设施行业，其重资产的行业属性也决定了招商局港口在港口投资、
经营及改建、开拓时往往有较大资金投入的需求。招商局港口是招商局集团旗
423
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下港口板块的重要组成部分，也是招商局集团布局全球港口资产的关键出口，
招商局港口的发展离不开招商局集团的大力支持。
（3）行业领先的业务模式及区域联动发展战略
招商局港口目前为世界领先的港口开发、投资和营运商，在中国沿海主要
枢纽建立了较为完善的港口网络群，主控或参资的码头遍及香港、台湾、深
圳、宁波、上海、青岛、天津、大连、漳州、湛江、汕头等集装箱枢纽港，并
成功布局南亚、非洲、欧洲地中海及南美等地区。
招商局港口目前坚持综合生态圈发展模式，即以投资运营为主导，集成智
慧港口生态系统、港口综合物流生态系统、贸易金融便利化生态系统以及综合
开发生态系统，实现港口成为所在地综合性的资源配置和物流资源汇流中心。
港区联动和产城融合是目前招商局港口整体业务的发展模式，该模式将港
口业务发展按照“港口（Port）-园区（Park）-城市（City）”（以下简称“PPC
模式”）进行划分，并在每一个功能带（前港/中区/后城）中对不同功能的子区
域进行分类规划，逐步形成以港口传统装卸及配套服务为基础，以港口不同的
增值服务辐射所在港区及临港城市，从而带动城市升级。其中，
港口（Port）：港口是重要的水陆交通枢纽，港口区位优势引导商流、物
流、资金流和信息流的聚集；
园区（Park）：物流园区在临港货物集散处理中心的基础上，发展港航物流
业的供应链增值服务。进而带动工业、制造业及相关服务业的发展，形成临港
产业区；
城市（City）：临港产业带动金融、贸易等多元化产业大发展，汇聚就业和
消费，商业地产与城市基础建设发展，最终实现城市升级。
PPC 模式的核心内容如下图所示：
424
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（4）深厚的港口专业管理经验、稳健高效的投资经营风格
多年来，招商局港口秉承锐意进取、稳健高效的经营风格，凭借其全球化
的港口资产资源配置组合，致力于为客户提供及时、高效的港口及海运物流服
务，成为国家对外贸易的重要门户。与此同时，招商局港口也广泛投资保税物
流业务以扩展港口价值链。招商局港口通过发挥现有码头网络的协同效应，为
客户、公司股东创造价值。招商局港口对于港口资产的投资战略侧重于投资区
域性枢纽港，这些区域可以吸引众多外商投资，具有蓬勃的经济增长动力以及
强劲的进出口贸易需求。
招商局港口凭借深耕行业多年积累的专业管理经验、自主研发全球领先的
码头作业系统与进出口综合物流管理平台、完善的海运物流支持体系与全方位
的现代综合物流解决方案、高品质的工程管理和可靠的服务，在行业内具有较
高声誉。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
根据德勤华永出具的“德师报（审）字（18）第 S00367 号”的模拟审计报
告，招商局港口财务状况及盈利能力分析如下（除非特别标注，均为合并报表口
径）：
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
425
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单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 625,609.84 5.25% 701,004.67 6.45% 282,743.04 3.10%
应收票据 1,110.19 0.01% 1,641.09 0.02% 818.80 0.01%
应收账款 93,737.83 0.79% 67,064.72 0.62% 54,405.59 0.60%
预付款项 8,769.69 0.07% 6,827.47 0.06% 6,011.44 0.07%
应收利息 2,574.21 0.02% 1,352.82 0.01% 648.63 0.01%
应收股利 32,210.85 0.27% 29,069.11 0.27% 24,272.54 0.27%
其他应收款 397,926.95 3.34% 552,103.41 5.08% 547,503.53 6.00%
存货 6,999.68 0.06% 6,796.71 0.06% 5,389.34 0.06%
其他流动资产 118,204.77 0.99% 116,977.32 1.08% 23,618.89 0.26%
流动资产合计 1,287,144.03 10.81% 1,482,837.33 13.64% 945,411.80 10.36%
可供出售金融
- - 305,982.27 2.82% 297,439.29 3.26%
资产
公允价值变动
计入当期损益 301,366.94 2.53% - - - -
的金融资产
公允价值变动
计入其他综合
8,311.08 0.07% - - - -
收益的权益工
具投资
长期应收款 963.04 0.01% 966.90 0.01% 896.05 0.01%
长期股权投资 4,487,996.74 37.68% 4,423,030.63 40.69% 4,634,930.29 50.81%
投资性房地产 598,749.96 5.03% 603,780.49 5.55% 608,595.41 6.67%
固定资产 2,071,045.06 17.38% 1,999,960.89 18.40% 1,209,854.85 13.26%
在建工程 293,839.03 2.47% 225,610.19 2.08% 81,896.00 0.90%
固定资产清理 1.39 0.00% 1.39 0.00% 0.08 0.00%
无形资产 2,290,792.05 19.23% 1,489,939.63 13.71% 1,048,885.26 11.50%
商誉 529,643.86 4.44% 304,681.50 2.80% 249,449.73 2.73%
长期待摊费用 19,828.93 0.17% 20,206.49 0.19% 20,119.04 0.22%
递延所得税资
5,544.85 0.05% 3,167.28 0.03% 3,160.23 0.03%
产
其他非流动资
14,545.86 0.12% 9,541.51 0.09% 21,229.90 0.23%
产
非流动资产合
10,622,628.78 89.19% 9,386,869.18 86.36% 8,176,456.13 89.64%
计
资产总计 11,909,772.81 100.00% 10,869,706.52 100.00% 9,121,867.93 100.00%
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截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口总资产为 11,909,772.81 万元，资产
规模较上一年末增加 9.57%；截至 2017 年 12 月 31 日，招商局港口总资产为
10,869,706.52 万元，资产规模较上一年末增加 19.16%。
资产结构方面，招商局港口报告期末各期末的流动资产分别为 945,411.80
万元、1,482,837.33 万元和 1,287,144.03 万元，占资产总额的比例分别为
10.36%、13.64%和 10.81%，流动资产主要由货币资金和其他应收款组成；非
流动资产分别为 8,176,456.13 万元、9,386,869.18 万元和 10,622,628.78 万
元，占资产总额的比例分别为 89.64%、86.36%和 89.19%，非流动资产主要由
长期股权投资、投资性房地产、固定资产和无形资产组成。报告期内，资产结
构基本保持稳定。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 51.47 58.66 24.70
其中：人民币 13.56 12.05 7.34
港元 3.32 3.83 2.86
美元 3.40 3.53 0.77
巴西雷亚尔 1.95 - -
其他 29.24 39.26 13.74
银行存款 624,227.88 699,740.77 281,960.44
其中：人民币 348,512.23 393,604.13 182,067.31
港元 39,581.17 223,273.23 47,785.85
美元 73,124.71 58,807.34 46,926.96
欧元 29,113.61 21,880.00 3,377.35
巴西雷亚尔 131,656.33 - -
其他 2,239.83 2,176.08 1,802.97
其他货币资金 1,330.49 1,205.24 757.90
其中：人民币 1,330.49 1,205.24 757.90
合计 625,609.84 701,004.67 282,743.04
其中：存放在境外的
330,697.49 309,964.52 86,558.31
款项总额
427
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招商局港口货币资金 2018 年 3 月末较 2017 年末减少 75,394.83 万元，降
幅 10.76%。2017 年末较 2016 年末增加 418,261.63 万元，增幅 147.93%，主
要是出售联营公司中集集团股权（通过全资子公司 Soares Limited 持有）收到
现金 761,794.04 万元，增持上港集团股权支付 199,737.50 万元的综合影响所
致。
（2）应收账款
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口应收账款为 93,737.83 万元，较 2017
年末增加 26,673.11 万元，增幅 39.77%，主要原因为：①2018 年 2 月巴西 TCP
公司纳入标的公司合并范围，导致应收账款新增 12,430.12 万元；②受春节节
假日影响，国内码头客户付款放缓。截至 2017 年 12 月 31 日，招商局港口应收
账款为 67,064.72 万元，较 2016 年末增加 12,659.13 万元，增幅 23.27%。
截至 2018 年 3 月末，应收账款分类情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大
并单独计提坏
2,705.86 2.75 2,705.86 100.00 -
账准备的应收
账款
按信用风险特
征组合计提坏
- - - - -
账准备的应收
账款
其中：组合 1 14,638.36 14.89 - - 14,638.36
组合 2 79,843.20 81.25 743.73 0.93 79,099.47
组合小计 94,481.56 96.14 743.73 0.79 93,737.83
单项金额不重
大但单独计提
1,092.60 1.11 1,092.60 100.00 -
坏账准备的应
收账款
合计 98,280.03 100.00 4,542.20 4.62 93,737.83
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
项目 应收账款账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
428
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项目 应收账款账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
客户 A 2,705.86 2,705.86 100.00% 客户破产
合计 2,705.86 2,705.86 100.00%
组合 1 中，回收风险较低的应收账款：
单位：万元
组合名称 账面余额 坏账准备 账面价值
关联方往来 3,353.29 - 3,353.29
其他 11,285.07 - 11,285.07
合计 14,638.36 - 14,638.36
组合 2 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：万元
账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
1 年以内 77,698.08 97.31 168.83 0.22 77,529.25
1-2 年 1,878.67 2.35 375.71 20.00 1,502.95
2-3 年 134.54 0.17 67.27 50.00 67.27
3 年以上 131.91 0.17 131.91 100.00 -
合计 79,843.20 100.00 743.73 0.93 79,099.47
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
项目 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
深圳市嘉运通物流有限公司 482.90 482.90 100.00% 预计无法收回
山东省烟台国际海运公司 286.21 286.21 100.00% 预计无法收回
海南泛洋船务代理有限公司 134.29 134.29 100.00% 预计无法收回
深圳市友利贸易发展有限公司 68.95 68.95 100.00% 预计无法收回
志晓船务有限公司 59.10 59.10 100.00% 预计无法收回
建富船务有限公司 12.10 12.10 100.00% 预计无法收回
其他 49.05 49.05 100.00% 预计无法收回
合计 1,092.60 1,092.60 100.00% -
报告期末应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
占应收账款总 坏账准备
单位名称 是否关联方 期末余额 账龄
额比例 期末余额
第一名 否 12,685.09 0-2 年 12.91% 2.94
429
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占应收账款总 坏账准备
单位名称 是否关联方 期末余额 账龄
额比例 期末余额
第二名 否 9,789.71 2 年以内 9.96% 149.16
第三名 否 9,310.36 1 年以内 9.47% 2.39
第四名 否 4,487.89 1 年以内 4.57% 20.33
1-2 年，3
第五名 否 2,705.86 2.75% 2,705.86
年以上
合计 38,978.91 - 39.66% 2,880.68
（3）其他应收款
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口其他应收款为 397,926.95 万元，较
2017 年末减少 154,176.46 万元，降幅 27.93%。截至 2017 年 12 月 31 日，招
商局港口其他应收款为 552,103.41 万元，较 2016 年末增加 4,599.88 万元，增
幅 0.84%。
截至 2018 年 3 月末，其他应收款分类情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计
提坏账准备的其他应收 636.47 0.16 636.47 100.00 -
款
按信用风险特征组合计
提坏账准备的其他应收 - - - - -
款
其中：组合 1 397,201.90 99.22 - - 397,201.90
组合 2 2,173.52 0.54 1,448.46 66.64 725.05
组合小计 399,375.42 99.76 1,448.46 0.36 397,926.95
单项金额不重大但单独
计提坏账准备的其他应 339.91 0.08 339.91 100.00 -
收款
合计 400,351,80 100.00 2,424.85 0.61 397,926.95
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 其他应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
时间跨度长，预
汕头华侨信托投资公司 636.47 636.47 100.00% 计无法收回欠
款
合计 636.47 636.47 100.00%
430
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组合 1 中，回收风险较低的其他应收款：
单位：万元
组合名称 账面余额 坏账准备 账面价值
关联方往来 348,259.97 - 348,259.97
其他 48,941.93 - 48,941.93
合计 397,201.90 - 397,201.90
组合 2 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位：万元
账龄 账面余额 比例（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
1 年以内 725.05 33.36 - - 725.05
3 年以上 1,448.46 66.64 1,448.46 100.00 -
合计 2,173.52 100.00 1,448.46 66.64 725.05
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
应收采购退款，
Electron & SA 87.37 87.37 100.00% 供应商暂未退
且已进入诉讼
时间跨度长，预
其他 252.54 252.54 100.00% 计无法收回欠
款
合计 339.91 339.91 100.00%
报告期末其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收
坏账准备
单位名称 是否关联方 期末余额 账龄 总额比例
期末余额
（%）
招商局港通 是 287,387.31 不适用 71.78 -
布罗德福 是 41,533.82 不适用 10.37 -
Global Terminal
否 32,106.74 1-2 年 8.02 -
Limited
深赤湾 是 7,408.44 1 年以内 1.85 -
佛山市顺德区口岸集
否 6,980.45 0-3 年 1.74 -
团公司
合计 - 375,416.77 - 93.77 -
431
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截至 2018 年 3 月末，招商局港口其他应收款项主要来自于招商局港通和布
罗德福，系招商局港口向其出售深赤湾权益形成的款项，上述两家公司均为招
商局港口的关联方。截至本报告书出具日，应收深赤湾 7,408.44 万元已全部收
回。
（4）其他流动资产
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口其他流动资产余额为 118,204.77 万
元，较 2017 年末增加 1,227.45 万元，增幅 1.05%。截至 2017 年 12 月 31 日，
招商局港口其他流动资产余额为 116,977.32 万元，较 2016 年末增加 93,358.43
万元，增幅 395.27%，主要是标的公司 2017 年向关联方的联营企业 KAF 提供
短期贷款 1.5 亿美元（折合人民币 98,013.45 万元）所致。
（5）可供出售金融资产
招商局港口 2018 年 3 月 31 日可供出售金融资产余额较 2017 年末减少
305,982.27 万元，减幅 100.00%，主要是 2018 年开始按照新的金融工具准
则，可供出售金融资产重分类为“公允价值变动计入当期损益的金额资产”及
“公允价值变动计入其他综合收益的权益工具投资”所致。截至 2017 年 12 月
31 日，招商局港口可供出售金融资产余额为 305,982.27 万元，较 2016 年末增
加 8,542.98 万元，增幅 2.87%。
（6）公允价值变动计入当期损益的金额资产
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口公允价值变动计入当期损益的金融资
产新增 301,366.94 万元，主要是 2018 年开始按照新的金融工具准则，原“可
供出售金融资产”重分类为“公允价值变动计入当期损益的金额资产”所致。
（7）长期股权投资
报 告 期 各 期 末 ， 长 期 股 权 投 资 余 额 分 别 为 4,634,930.29 万 元 、
4,423,030.63 万元和 4,487,996.74 万元，占资产总额的比例分别为 50.81%、
40.69%和 37.68%。招商局港口所投资的联营企业主要为上港集团、南山集团
和大连港等，所投资的合营企业主要为 Euro-Asia Oceangate, S.a` r.l.、湛江港
和青岛集装箱码头等。招商局港口 2018 年 3 月 31 日长期股权投资余额较 2017
432
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年末增加 64,966.11 万元，增幅 1.47%。2017 年 12 月 31 日长期股权投资余额
较 2016 年末减少 211,899.67 万元，降幅 4.57%。
（8）投资性房地产
招商局港口采用成本模式对投资性房地产进行计量，投资性房地产主要包
括招商局港口大厦、前海湾花园等出租型物业，是招商局港口资产的主要组成
部分。报告期各期末投资性房地产余额分别为 608,595.41 万元、603,780.49 万
元和 598,749.96 万元，分别占总资产的 6.67%、5.55%和 5.03%，报告期内投
资性房地产逐年减少，主要是以成本模式计量的投资性房地产计提折旧所致。
（9）固定资产
报告期各期末，招商局港口固定资产构成及明细如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
一、账面原值
港口及码头设施 1,921,872.01 1,850,185.23 1,039,020.80
房屋及建筑物 105,730.94 102,757.54 68,368.47
机器设备、家具、器具及其他
802,231.45 732,776.69 660,468.60
设备
汽车及船舶 94,650.90 92,850.37 43,727.19
合计 2,924,485.31 2,778,569.84 1,811,585.06
二、累计折旧
港口及码头设施 379,421.37 347,960.17 257,255.33
房屋及建筑物 19,382.16 18,752.31 14,718.86
机器设备、家具、器具及其他
420,609.86 380,344.66 308,970.17
设备
汽车及船舶 34,022.45 31,547.41 20,778.74
合计 853,435.85 778,604.54 601,723.09
三、减值准备
港口及码头设施 - - -
房屋及建筑物 - - -
机器设备、家具、器具及其他
4.40 4.40 7.11
设备
汽车及船舶 - - -
合计 4.40 4.40 7.11
433
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2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日
四、账面价值
港口及码头设施 1,542,450.64 1,502,225.06 781,765.48
房屋及建筑物 86,348.77 84,005.23 53,649.60
机器设备、家具、器具及其他
381,617.19 352,427.63 351,491.32
设备
汽车及船舶 60,628.45 61,302.97 22,948.45
合计 2,071,045.06 1,999,960.89 1,209,854.85
报 告 期 各 期 末 ， 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 1,209,854.85 万 元 、
1,999,960.89 万元和 2,071,045.06 万元，占资产总额的比例分别为 13.26%、
18.40%和 17.38%，招商局港口固定资产主要由港口及码头设施和机械设备构
成。2018 年 3 月末较 2017 年末增加 71,084.16 万元。增幅 3.55%；2017 年末
较 2016 年末增加 790,106.04 万元，增幅 65.31%，主要是 2017 年新增合并汕
头港增加 148,939.83 万元，以及汉港公司增加 704,792.63 万元所致。
（10）在建工程
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口在建工程余额为 293,839.03 万元，较
2017 年末增加 68,228.84 万元，增幅 30.24%，主要原因是 2018 年 2 月巴西
TCP 公司纳入标的公司合并范围，导致在建工程新增 58,929.19 万元；截至
2017 年 12 月 31 日，招商局港口在建工程余额为 225,610.19 万元，较 2016 年
末增加 143,714.19 万元，增幅 175.48%，主要是 2017 年新增合并汕头港和汉
港公司分别增加 77,276.56 万元和 35,621.06 万元，以及厦门港后石港区 3 号泊
位新增在建工程投入 14,180.71 万元所致。
（11）无形资产
招商局港口无形资产主要为土地使用权和集装箱码头经营权。报告期各期
末，招商局港口无形资产分别为 1,048,885.26 万元、1,489,939.63 万元和
2,290,792.05 万元，分别占资产总额的 11.50%、13.71%和 19.23%。2018 年 3
月末无形资产较 2017 年末增加 800,852.41 万元，增幅 53.75%，主要原因是
2018 年 2 月巴西 TCP 公司纳入标的公司合并范围，导致无形资产新增
823,051.07 万 元 ； 2017 年 末 较 2016 年 末 增 加 441,054.37 万 元 ， 增 幅
434
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42.05%，主要系 2017 年新增合并汕头港增加 205,970.82 万元，以及汉港公司
179,100.76 万元所致。
（12）商誉
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口商誉账面价值为 529,643.86 万元，较
2017 年末增加 224,962.36 万元，增幅 73.84%，主要原因是 2018 年 2 月巴西
TCP 公司纳入标的公司合并范围，导致商誉新增 226,896.97 万元；2017 年 9
月，标的公司签署巴西巴拉那瓜 TCP Participaes S.A.项目股权收购协议，拟
以 28.91 亿雷亚尔收购巴西 TCP 公司 90%股权，巴西 TCP 公司及其附属公司
主要在巴西从事港口设施营运服务；截至 2017 年 12 月 31 日，招商局港口商誉
账面价值为 304,681.50 万元，较 2016 年末增加 55,231.77 万元，增幅
22.14%。报告期各期末，招商局港口商誉不存在减值迹象，符合实际经营情
况。
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口商誉账面余额 529,643.86 万元，其中
包括子公司 TCP 商誉 224,962.36 万元、子公司 Mega SCT 商誉 181,550.93 万
元、子公司汕头港商誉 55,231.78 万元、深圳妈湾公司 40,877.30 万元等，均系
由招商局港口收购上述各子公司产生。
①上市公司商誉产生的原因、账面价值和占总资产的比例
2018 年 3 月 31 日，上市公司备考合并财务报表中的商誉金额为人民币
530,729.75 万元，明细如下：
单位：万元
被投资单位名称 产生的原因 账面价值 占总资产的比例
TCP 招商局港口收购 224,962.36 1.80%
Mega SCT 招商局港口收购 181,550.93 1.45%
汕头港 招商局港口收购 55,231.77 0.44%
深圳妈湾公司 招商局港口收购 40,877.30 0.33%
赤湾集装箱 深赤湾收购 1,085.89 0.10%
其他 招商局港口收购 27,021.50 0.22%
合计 530,729.75 4.25%
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针对上述主要收购项目，下表列示了购买日的合并成本、取得的被购买方
可辨认净资产公允价值份额以及相应差额确认的商誉：
单位：万元
取得的可辨认净资产公 商誉
被投资单位名称 合并成本(a)
允价值份额(b) (c=a-b)
TCP（注 1） 560,207.28 333,310.31 226,896.97
Mega SCT（注 2） 393,867.57 106,700.11 287,167.46
汕头港 543,183.81 487,952.03 55,231.78
深圳妈湾公司 116,990.70 76,113.40 40,877.30
注 1：TCP 于 2018 年 3 月 31 日和购买日商誉金额差异为外币报表折算影响。
注 2：Mega SCT 于 2018 年 3 月 31 日和购买日商誉金额差异主要为招商局港口于 2008 年
处置 Mega SCT 20%股权以及外币报表折算等影响。
②商誉的确认过程和依据
A、TCP
招商局港口近年来一直积极探索并寻求增长机遇。收购 TCP 将使招商局港
口的业务扩展至拉丁美洲地区并进一步巩固全球地位。此外，该项投资将为招
商局港口提供机会利用 TCP 的海运枢纽发展其物流网络、进出口、工业区及潜
在住宅项目以及相关金融服务平台，使招商局港口集团内部具有更大的商业协
同效应。截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口商誉中的巴西 TCP 公司商誉账面
余额 224,962.36 万元，系由招商局港口收购巴西 TCP 公司产生。
TCP 购买日可辨认净资产的主要情况如下：
单位：万元
项目 购买日公允价值 购买日账面价值
流动资产 113,397.15 113,397.15
固定资产 140,546.44 119,537.41
在建工程 46,896.10 46,896.10
无形资产 849,300.21 383,087.26
递延所得税资产 3,160.12 3,160.12
流动负债 72,674.81 72,674.81
长期借款 76,384.58 76,384.58
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项目 购买日公允价值 购买日账面价值
应付债券 110,866.15 110,866.15
长期应付款 342,584.42 342,584.42
预计负债 2,088.08 2,088.08
递延所得税负债 178,357.19 12,701.72
净资产 370,344.79 48,778.28
减：少数股东权益 37,034.48 4,877.83
取得的净资产 333,310.31 43,900.45
注：本次巴西 TCP 收购，招商局港口聘请的审计机构和评估机构分别为 ERNST&YOUNG
Auditores Independentes S.S.和 GCA Professional Services Group。
TCP 商誉的确认过程和依据如下：
a.合并成本的确认依据：招商局港口以 TCP 于 2016 年 9 月 30 日的财务状
况为基准确定收购价格巴西雷亚尔 289,125.02 万元，折合人民币 560,207.28 万
元。
b.购买日的确认：招商局港口收购的 TCP 90%股权于 2018 年 2 月 23 日完
成交割，且自该日起招商局港口对 TCP 实施控制，并通过参与 TCP 的相关活动
享有可变回报。根据企业会计准则规定，招商局港口将 TCP 自 2018 年 2 月 23
日起纳入合并范围。
c.可辨认净资产公允价值的确认：招商局港口聘请第三方资产评估机构
GCA Professional Services Group 对 TCP 的资产负债进行评估，招商局港口对
TCP 可辨认资产、负债根据 GCA Professional Services Group 提供的评估报
告，按照价值人民币 333,310.31 万元进行合并处理。
B、Mega SCT
于 2007 年 2 月 22 日之前，招商局港口持有蛇口集装箱 50%股权，持有深
圳联运捷集装箱码头有限公司（以下简称“联运捷”）51%股权，并全资拥有安
迅捷集装箱码头（深圳）有限公司（以下简称“安迅捷”）。蛇口集装箱及联运
捷为招商局港口合营公司，安迅捷为招商局港口子公司。于 2007 年 2 月 22
日，招商局港口进行重组收购蛇口集装箱和联运捷之剩余股权。同日，蛇口集
装箱、联运捷及安迅捷之全部股权注入 Mega SCT。
437
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
a.合并成本的确认依据：招商局港口基于蛇口集装箱 50%股权和联运捷
49%股权于 2005 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，经协商确定收购价格为
港币 420,618.94 万元，折合人民币 393,867.57 万元。
b.购买日的确认：招商局港口收购的蛇口集装箱和联运捷股权于 2007 年 2
月 22 日完成交割，且自该日起招商局港口对蛇口集装箱和联运捷实施控制，并
通过参与蛇口集装箱和联运捷的相关活动享有可变回报。根据企业会计准则规
定，招商局港口将蛇口集装箱和联运捷自 2007 年 2 月 22 日起纳入合并范围。
c.可辨认净资产公允价值的确认：根据 Grant Sherman Appraisal Limited
出具的以 2006 年 11 月 30 日为评估基准日的评估报告，购买日蛇口集装箱和联
运捷可辨认净资产公允价值为人民币 106,700.11 万元。
C、汕头港
a.合并成本的确认依据：招商局港口向汕头港增资人民币 543,183.81 万元
认购由汕头港增发的股份，增资完成后，招商局港口持有汕头港 60%的股权。
b.购买日的确认：招商局港口收购的汕头港 60%股权于 2017 年 8 月 9 日交
割完成，且自该日起招商局港口对汕头港实施控制，并通过参与汕头港的相关
活动享有可变回报。根据企业会计准则规定，招商局港口将汕头港自 2017 年 8
月 9 日起纳入合并范围。
c.可辨认净资产公允价值的确认：根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司出具的评估报告，购买日汕头港可辨认净资产公允价值为人民币
487,952.03 万元。
D、深圳妈湾公司
a.合并成本的确认依据：根据 Grant Sherman Appraisal Limited 出具的以
2006 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告，招商局港口经与交易各方磋商，
合并成本确定为人民币 116,990.70 万元。
b.购买日的确认：招商局港口收购的深圳妈湾港航有限公司、深圳妈湾港
务有限公司以及深圳妈港仓码有限公司(以下合称“深圳妈湾公司”)40%股权
于 2007 年 6 月完成交割。
438
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
c.可辨认净资产公允价值的确认：根据 Grant Sherman Appraisal Limited
出具的以 2006 年 9 月 30 日为评估基准日的评估报告，购买日深圳妈湾公司可
辨认净资产的公允价值为人民币 76,113.40 万元。
③商誉的确认符合企业会计准则的规定
根据企业会计准则规定，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。合并成本为在购买日为取得
被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公
允价值。购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债
及或有负债在购买日以公允价值计量。
招商局港口商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
③被投资单位商誉减值风险的分析
A、TCP
TCP 总部位于巴西巴拉那州库里奇巴市。TCP 及其子公司主要在巴拉那瓜
港从事集装箱码头特许经营业务。TCP 拥有巴西第二大集装箱码头，该码头具
备独有基础设施，可接待来往拉丁美洲贸易航道的最大型船舶。码头经济腹地
涵盖巴西东南面最重要的沿海地带，集中了巴西全国 45%的人口以及 48%的
GDP，为巴西最富庶地区。码头目前设计产能为每年处理 150 万个标准箱，计
划扩建完成后，设计产能将进一步增至每年 240 万个标准箱，为未来业务增长
提供保障。TCP 码头目前经营情况良好，业绩稳定并有一定的增长空间。
TCP 码头为巴拉拿州唯一集装箱门户港，拥有区域市场垄断地位，符合招
商局港口“突破美洲”的战略部署，也是实现突破美洲的关键性一步。TCP 交割
完成后，招商局港口立刻与各船运公司商讨开通新航线的合作计划，目前太平
船务有限公司已经新开一条中南美航线。招商局港口也已开始与在巴西开展贸
易的国内公司探讨合作可能，尤其是肉类、粮食、木材及纸浆等我国主要进口
大宗商品的贸易公司，扩大 TCP 码头业务在巴西的影响，实现招商局港口在美
洲布局的战略意义。
TCP 主要的财务状况和经营成果列示如下：
单位：万元
439
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2018 年 3 月 31 日
2017 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止
/2017 年度
期间
总资产 679,397.91 643,386.47
净资产 47,654.24 35,921.38
收入 29,468.95 115,928.91
利润总额 4,665.22 24,639.79
归属于母公司股东的
2,599.71 16,561.48
净利润
B、汕头港
招商局港口子公司汕头港是中国华南地区对外贸易的重要口岸，是广东省
东部的主要港口。汕头港在建的广澳港区二期工程设计能力为 125 万标箱，未
来三期工程实施后将进一步增加 225 万标箱及 600 万吨散杂货的吞吐能力。汕
头港拥有大量优质资产，下辖五个港区，2017 年完成吞吐量 1824.2 万吨，其
中集装箱吞吐量 80 万 TEU，散杂货吞吐量 778 万吨。
集装箱业务方面，未来广澳港区二期泊位投用后，运输船舶大型化将降低
运输成本，带来本地货源的集装箱运输比例提高；海铁联运扩大腹地货源，带
来集装箱量的增长。另一方面，广澳码头的内贸中转（中转惠州、揭阳）业务将
逐步加强。汕头港散杂货业务逐步形成了以煤炭、矿建材料（砂石）为主，钢
材、水泥、木材、粮食、非金属矿石等多元化的货种结构。汕头港目前在服务
设施、设备、装卸效率及仓库堆场保障等方面均比揭阳港等周边码头有优势，
具有成熟的市场化运作及内部协调机制。
2017 年以来，广澳港区新增多条国际集装箱班轮航线，已有 9 家国际班轮
公司及 10 条外贸航线在广澳港区运营，每周为广澳港区增加 1500TEU 的集装
箱吞吐量。目前，汕头港改造老港区、发展新港区，由低等级的河口港向高等
级深水海港转型。泊位等级提升后，将更好满足大型船舶的靠泊要求，吸引更
多货源，进一步增强招商局港口在华南地区的港口网络并强化汕头港作为粤东
中心港口的作用和地位。
汕头港主要的财务状况和经营成果列示如下：
单位：万元
440
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度
总资产 780,537.96 294,050.26
净资产 677,957.12 134,964.46
收入 40,047.43 40,608.13
利润总额 1,984.29 513.66
归属于母公司股东的净利润 1,937.02 452.09
C、深圳西部港区（包括 Mega SCT 和深圳妈湾公司等）
Mega SCT 拥有深圳市最早的专业化集装箱码头，该码头是中国大陆最早
的中外合资码头，也是珠江三角洲及华南地区开展物流运输的国际性主枢纽码
头。码头现有 9 个大船泊位和 5 个驳船专用泊位，配备 33 台岸桥及 105 台场
桥，年最大处理能力可达 650 万标准箱，现已开通定期国际班轮航线近 100
条，通达美洲、欧洲、地中海、东南亚、北亚、中东、澳洲、非洲等全球 180
多个港口。全球排位前 30 的班轮公司均已在该码头开辟航线。
妈湾港区位于深圳西部，主要资产为妈湾港区 5-7#泊位，配备 12 台岸桥及
36 台场桥，2017 年完成集装箱吞吐量 167 万 TEU。深圳妈湾公司所在妈湾港
区中，吞吐能力 200 万标箱。海星公司正在进行整体集装箱业务改造，改造完
成后，与妈湾项目形成连续岸线，通过协同运作能够更有效发挥资源利用效
率，同时作为母港建设的重点项目，作为保税港区及智慧港口的一部分，未来
具有很大提升空间。
深圳西部港区（包括 Mega SCT 和深圳妈湾公司等）主要的财务状况和经
营成果列示如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度
总资产 1,209,131.26 1,249,521.41
净资产 1,125,308.15 1,099,826.63
收入 230,457.97 229,355.50
利润总额 88,891.15 92,954.23
归属于母公司股东的净利润 77,232.86 69,456.38
441
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
综上，上市公司各子公司经营情况和财务状况良好，商誉不存在减值迹
象。若上市公司各子公司未来经营状况未达预期，则标的公司可能存在商誉减
值的风险。
④商誉减值测试的过程
根据企业会计准则的规定，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。招商
局港口以产生商誉的各子公司整体作为资产组进行减值测试。产生商誉的各子
公司的可收回金额按照各子公司预计未来现金流量的现值确定。管理层按照 5
年详细预测期和后续预测期对未来现金流量进行预计。详细预测期的预计未来
现金流量基于管理层制定的商业计划确定。后续预测期的预计未来现金流量按
照详细预测期最后一年的水平，并结合本集团的商业计划、行业发展趋势及通
货膨胀率等因素后确定。招商局港口在预计未来现金流量时使用的关键假设包
括业务量增长率、毛利率和折现率等。
经测试，管理层认为商誉不存在减值情况，未计提商誉减值准备。
由于商誉对于模拟合并财务报表整体而言的重要性，同时考虑减值测试中
涉及管理层判断和重大估计，因此，注册会计师将商誉减值准备的确认和计量
确定为模拟合并财务报表的关键审计事项。针对该关键审计事项，会计师执行
的审计程序主要包括：
A、参考行业惯例，评估管理层在编制现金流量预测时使用的假设是否合
理、采用的方法是否恰当；
B、将现金流量预测所使用的数据与历史数据和经审批的预算进行比较，
并评估所使用数据的合理性；
C、将预测期的业务量增长率与历史业务量增长率进行比较，并评估其合
理性。了解管理层确定后续预测期业务增长率的依据，并评估其合理性；
D、将预测期的毛利率与历史表现进行比较，并结合业务计划和市场状
况，评估其合理性；
E、基于基期市场无风险利率及资产负债率，通过考虑各资产组的加权平
均资本成本，评估管理层所采用的折现率的合理性；
442
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
F、复核预计未来现金流量净现值的计算是否准确。
⑤如未来计提大额商誉减值，不会对深赤湾的资产结构、经营业绩的稳定
产生较大不利影响。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与各子公司未来期间的经
营业绩相关。若各子公司未来期间业务量、毛利率下降或预计未来现金流量时
使用的折现率增高，将可能会引起各子公司作为整体资产组未来期间自由现金
流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与各子公司商誉相关的资产组或
资产组组合可收回金额低于其账面价值，各子公司将会因此产生商誉减值损
失。
据此，商誉减值对深赤湾的资产结构、经营业绩产生影响的敏感性分析如
下：
A、对深赤湾资产结构、经营业务影响的敏感性分析的假设
a.未来期间在预测资产组可收回金额过程中所采用的评估方法及相关参数
没有发生变化；
b.各子公司经营情况稳定；
c.各预测期及永续期的净利润同比例下降，且各子公司自由现金流量只受
净利润影响；
d.不考虑各子公司自身及所处外部环境发生重大变化的影响。
B、商誉减值对深赤湾经营的影响的敏感性分析
单位：万元
对 2017 年 12 月 31 日深赤湾
2018 年 3 月 31 日 备考合并财务报表资产负债 对 2017 年度深赤湾备
商誉变动
深赤湾备考合并财 率的影响 考合并财务报表净利
幅度
务报表的商誉 润的影响
商誉变动前 商誉变动后
530,729.75 -1% 31.24% 31.25% -0.98%
530,729.75 -3% 31.24% 31.28% -2.93%
443
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530,729.75 -5% 31.24% 31.31% -4.88%
530,729.75 -7% 31.24% 31.34% -6.83%
530,729.75 -10% 31.24% 31.39% -9.76%
注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
根据上述测算，若以后年度商誉出现减值的情形，在上述敏感性分析的假
设前提下，对深赤湾的资产负债率及净利润的影响不重大，不会对深赤湾的经
营产生较大不利影响。上市公司已在本报告书“重大风险提示”中充分提示了
商誉减值的风险。
本次交易完成后，深赤湾将积极把握港口资源整合的良好发展契机，通过
发挥与标的公司在分工合作、优势互补等方面的协同效应，进一步提升标的公
司各子公司的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
2、负债结构分析
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 537,322.00 12.04% 258,000.00 7.45% 229,331.05 8.91%
应付账款 29,705.92 0.67% 23,648.32 0.68% 16,242.64 0.63%
合同负债 6,319.08 0.14% - - - -
预收款项 - - 6,165.96 0.18% 3,709.86 0.14%
应付职工薪酬 18,726.88 0.42% 29,546.64 0.85% 26,625.78 1.03%
应交税费 84,453.90 1.89% 79,795.13 2.30% 87,933.90 3.42%
应付利息 42,171.68 0.95% 24,518.28 0.71% 15,079.86 0.59%
应付股利 7,958.94 0.18% 4,128.58 0.12% 3,768.58 0.15%
其他应付款 490,696.01 11.00% 605,550.93 17.48% 211,662.14 8.22%
一年内到期的非流动
249,420.42 5.59% 239,323.77 6.91% 70,702.27 2.75%
负债
其他流动负债 28,148.62 0.63% 28,547.23 0.82% 157,195.68 6.11%
流动负债合计 1,494,923.45 33.51% 1,299,224.85 37.51% 822,251.76 31.95%
长期借款 874,250.02 19.60% 767,051.65 22.14% 490,769.48 19.07%
应付债券 1,157,735.99 25.95% 1,029,277.83 29.71% 964,635.46 37.48%
444
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期应付款 447,376.41 10.03% 124,780.63 3.60% 130,176.44 5.06%
长期应付职工薪酬 34,982.46 0.78% 35,075.01 1.01% 83.60 0.00%
专项应付款 1,044.89 0.02% 1,041.27 0.03% 1,710.58 0.07%
预计负债 1,602.45 0.04% - - - -
递延收益 6,349.98 0.14% 6,680.88 0.19% 6,102.20 0.24%
递延所得税负债 375,816.15 8.42% 195,508.31 5.64% 157,692.14 6.13%
其他非流动负债 67,413.61 1.51% 5,476.39 0.16% - -
非流动负债合计 2,966,571.96 66.49% 2,164,891.98 62.49% 1,751,169.89 68.05%
负债合计 4,461,495.41 100.00% 3,464,116.83 100.00% 2,573,421.65 100.00%
截至 2018 年 3 月 31 日，招商局港口总负债为 4,461,495.41 万元，负债规
模较上一年末增加 28.79%；截至 2017 年 12 月 31 日，招商局港口总负债为
3,464,116.83 万元，负债规模较上一年末增加 34.61%。
负债结构方面，招商局港口报告期末各期末的流动负债分别为 822,251.76
万元、1,299,224.85 万元和 1,494,923.45 万元，占负债总额的比例分别为
31.95%、37.51%和 33.51%，流动负债主要由短期借款、其他应付款和一年内
到期的非流动负债组成；非流动负债分别为 1,751,169.89 万元、2,164,891.98
万元和 2,966,571.96 万元，占负债总额的比例分别为 68.05%、62.49%和
66.49%，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款组成。报告期
内，负债结构基本保持稳定。
（1）短期借款
报告期各期末，短期借款余额分别为 229,331.05 万元、258,000.00 万元和
537,322.00 万元。短期借款主要为信用借款。2018 年 3 月末短期借款较 2017
年末增加 279,322.00 万元，增幅 108.26%，主要来自于标的公司总部新增的短
期借款。2017 年末短期借款较 2016 年末增加 28,668.95 万元，增幅 12.50%。
（2）应付账款
报告期各期末，应付账款余额分别为 16,242.64 万元、23,648.32 万元和
29,705.92 万元。应付账款主要为应付工程款、应付材料款和应付设备款。
445
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2018 年 3 月末应付账款较 2017 年末增加 6,057.59 万元，增幅 25.62%。2017
年末应付账款较 2016 年末增加 7,405.68 万元，增幅 45.59%，主要是 2017 年
应付疏浚工程费用增加 2,454.71 万元、顺德了哥山码头项目增加应付工程款
1,605.84 万元，以及应付材料款的增加所致。应付账款分类情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日
应付劳务费 3,192.46
应付工程款 10,010.60
应付材料款 7,797.86
应付租金 571.49
应付设备款 4,400.60
其他 3,732.90
合计 29,705.92
其中，账龄超过一年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 3 月 31 日余额 未偿还或结转的原因
中交第三航务工程局有限公司 4,443.70 按合同约定，工程已完工未结算
（3）应付利息
报告期各期末，应付利息余额分别为 15,079.86 万元、24,518.28 万元和
42,171.68 万元，应付利息主要为企业债券利息和长短期借款应付利息。2018
年 3 月末较 2017 年末增加 17,653.40 万元，增幅 72.00%，主要原因是企业债
券利息增加 10,857.44 万元，长短期借款应付利息增加 6,306.17 万元；2017 年
末较 2016 年末增加 9,438.42 万元，增幅 62.59%，主要原因是企业债券利息增
加 9,045.45 万元，长短期借款应付利息 396.48 万元。
（4）其他应付款
报告期各期末，其他应付款余额分别为 211,662.14 万元、605,550.93 万元
和 490,696.01 万元。其他应付款主要为标的公司收购斯里兰卡汉港公司的股权
收购款、预提工程款、预提费用等。2018 年 3 月末其他应付款较 2017 年末减
少 114,854.92 万元，减幅 18.97%。2017 年末其他应付款较 2016 年末增加
393,888.79 万元，增幅 186.09% ，主要是新增汉港公司 70% 股权收购款
446
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
447,327.26 万 元 和 支 付 2016 年 购 买 前 海 湾 置 业 股 权 的 40% 余 款 减 少
101,138.91 万元的综合影响所致。按款项性质列示的其他应付款如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日
股权收购款 368,311.45
工程款及质保金 40,200.44
预提费用 17,255.87
押金保证金 11,796.18
客户折扣款 9,728.52
土地使用权转让余款 9,325.84
港建费安保费 2,484.16
其他 31,593.55
合计 490,696.01
其中，账龄超过一年的重要其他应付款情况如下：
单位：万元
公司名称 2018 年 3 月 31 日余额 未偿还或结转的原因
上海振华重工有限公司 10,068.59 设备尾款待双方确认后支付
招商局漳州开发区有限公司 9,325.84 协商后延期付款
佛山市顺德区口岸集团公司 5,020.00 预收代垫款
深圳招商建设有限公司 3,675.25 质保金
中交第四航务工程局有限公司 2,829.18 质保金
中交第三航务工程局有限公司 2,794.03 质保金
青岛海事局 2,071.40 集装箱及散杂货港建费
广东恒泰国通实业有限公司 1,000.00 履约保证金
合计 36,784.27
（5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，招商局港口一年内到期的非流动负债余额分别为 70,702.27
万元、239,323.77 万元和 249,420.42 万元。2018 年 3 月末较 2017 年末增加
10,096.64 万元，增幅 4.22%；2017 年末较 2016 年末增加 168,621.51 万元，
增幅 238.50%，主要是一年内到期的应付债券增加 155,565.41 万元所致。
（6）其他流动负债
447
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报告期各期末，招商局港口其他流动负债余额分别为 157,195.68 万元、
28,547.23 万元和 28,148.62 万元。2018 年 3 月末较 2017 年末减少 398.61 万
元，减幅 1.40%；2017 年末较 2016 年末减少 128,648.45 万元，减幅 81.84%，
主要是 2017 年偿还了短期应付债券减少 150,563.71 万元所致。
（7）长期借款
报告期各期末，长期借款余额分别为 490,769.48 万元、767,051.65 万元和
874,250.02 万元。长期借款主要由信用借款、保证借款和抵押借款组成，是招
商局港口负债的主要组成部分。2018 年 3 月末长期借款较 2017 年末增加
107,198.37 万 元 ， 增 幅 13.98% 。 2017 年 末 长 期 借 款 较 2016 年 末 增 加
276,282.17 万元，增幅 56.30%，主要是标的公司总部新增国家开发银行并购
贷 288,000.00 万元所致。
（8）应付债券
报告期各期末，应付债券余额分别为 964,635.46 万元、1,029,277.83 万元
和 1,157,735.99 万元。应付债券主要为招商局港口发行的公司债，是招商局港
口负债的主要组成部分。2018 年 3 月末应付债券较 2017 年末增加 128,458.16
万元，增幅 12.48%。2017 年末应付债券较 2016 年末增加 64,642.37 万元，增
幅 6.70%。招商局港口处于存续期的应付债券情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 利率
5 亿美元中期票据 313,615.26 4.750%
5 亿美元中期票据 312,765.74 5.000%
25 亿人民币中期票据 250,000.00 4.890%
2 亿美元中期票据 126,044.73 7.125%
2 亿美元中期票据 125,710.56 3.500%
4.28 亿巴西雷亚尔公司债 75,764.47 IPCA+7.8164%
5 亿人民币“一带一路”公司债 50,000.00 5.150%
1 亿巴西雷亚尔公司债 18,716.95 CDI+3.400%
0.6 亿巴西雷亚尔公司债 11,163.01 CDI+3.900%
合计 1,283,780.71
减：一年内到期的应付债券 126,044.73
448
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项目 2018 年 3 月 31 日 利率
一年后到期的应付债券 1,157,735.99
（9）长期应付款
报告期各期末，长期应付款余额分别为 130,176.44 万元、124,780.63 万元
和 447,376.41 万元。长期应付款主要为码头经营权购买款和应付少数股东款。
2018 年 3 月末长期应付款较 2017 年末增加 322,595.78 万元，增幅 258.53%，
主要原因是 2018 年 2 月巴西 TCP 公司纳入标的公司合并范围从而新增
326,639.20 万元长期应付款，主要为巴拉纳瓜港为期 50 年的码头经营购买权，
由巴西 TCP 公司于 1998 年 10 月取得，截至 2018 年 3 月末，该码头经营权购
买款余额 335,026.05 万元；2017 年末长期应付款较 2016 年末减少 5,395.81
万元，减幅 4.14%。
（10）长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬主要为员工离职后福利和辞退福利。2018 年 3 月末长期
应付职工薪酬较 2017 年末减少 92.55 万元，减幅 0.26%。2017 年末长期应付
职工薪酬较 2016 年末增加 34,991.42 万元，增幅 41,857.59%，主要原因是
2016 年标的公司长期应付职工薪酬仅 83.60 万元，基数较小；而 2017 年汕头
港纳入标的公司合并范围，汕头港为 2016 年 10 月在册的离退休人员及在职人
员提供了补充离职后福利计划。
（11）递延所得税负债
报告期各期末，递延所得税负债余额分别为 157,692.14 万元、195,508.31
万元和 375,816.15 万元。递延所得税负债主要为未汇出盈利的预提所得税及企
业合并产生的公允价值调整。2018 年 3 月末递延所得税负债较 2017 年末增加
180,307.84 万元，增幅 92.23%，主要来自于收购巴西 TCP 公司合并产生的商
誉和无形资产所确认的递延所得税负债。2017 年末递延所得税负债较 2016 年
末增加 37,816.17 万元，增幅 23.98%。
3、偿债能力分析
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
449
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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.86 1.14 1.15
速动比率（倍） 0.77 1.04 1.11
资产负债率（合并） 37.46% 31.87% 28.21%
息税折旧摊销前利润（万
171,041.17 770,786.40 639,619.61
元）
利息保障倍数（倍） 3.38 5.59 6.54
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧费用+摊销费用
5、利息保障倍数=EBIT（息税前利润）/利息支出
报告期各期末，招商局港口流动比率、速动比率呈下降趋势，主要原因是
报告期内标的公司短期借款增加使得流动负债规模增加所致。截至 2018 年 3 月
31 日，招商局港口尚有未使用的已承诺的银行借款及其他债务融资工具额度计
人民币 189.56 亿元，可以在短期债务到期时进行展期或以新的融资渠道获取资
金代替现有的短期债务，具备短期偿债能力。
报告期各期末，招商局港口资产负债率呈上升趋势，主要系标的公司在保
持信用评级的同时，应经营需求适度提高财务杠杆所致。招商局港口严格执行
较为稳健的财务管理政策，报告期各期末资产负债率均未超过 40%，保持在较
低水平。
招商局港口与同行业可比上市公司的资产负债率情况对比如下：
证券代码 证券简称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
600018.SH 上港集团 45.44% 41.57%
601880.SH 大连港 43.64% 40.11%
3382.HK 天津港发展 43.17% 43.04%
601018.SH 宁波港 36.51% 36.96%
1199.HK 中远海运港口 34.72% 29.77%
中位数 43.17% 40.11%
平均值 40.70% 38.29%
0144.HK 招商局港口 31.87% 28.21%
450
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招商局港口的资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平。
报告期内招商局港口息税折旧摊销前利润稳中有升，2017 年息税折旧摊销
前利润较 2016 年上升 20.51%，保持在较高水平。
报告期内，招商局港口利息保障倍数有所下降，但仍处于正常水平，主要
是因为标的公司保持信用评级的同时，提高了财务杠杆，从而导致利息支出增
加。
综上，招商局港口整体偿债指标情况良好，长短期偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
报告期内，招商局港口主要资产周转指标情况如下：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 2.08 9.15 8.81
存货周转率 15.49 60.71 58.41
注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收票据及应收账款净额+期末应收票据及应收
账
款净额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
3、2018 年 1-3 月数据未年化
报告期内，招商局港口应收账款周转率和存货周转率较为稳定，与标的公
司实际生产经营状况相符。
招商局港口与同行业可比上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况对
比如下：
2017 年度 2016 年度
证券代码 证券简称 应收账款周转 存货周转 应收账款周转 存货周转
率 率 率 率
3382.HK 天津港发展 6.14 63.29 6.03 65.07
601018.SH 宁波港 8.38 61.56 7.96 51.17
1199.HK 中远海运港口 7.31 40.73 6.79 30.64
601880.SH 大连港 8.90 13.12 14.85 16.47
600018.SH 上港集团 14.58 1.62 12.15 4.55
中位数 8.38 40.73 7.96 30.64
451
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2017 年度 2016 年度
证券代码 证券简称 应收账款周转 存货周转 应收账款周转 存货周转
率 率 率 率
平均值 9.06 36.06 9.56 33.58
0144.HK 招商局港口 9.15 60.71 8.81 58.41
招商局港口 2016 和 2017 年的存货周转率高于同行业可比上市公司平均水
平，主要是因为招商局港口的主营业务中港口业务占比较高，其存货类型均为
原材料、零件及消耗品，是维持港口正常运行为主的易耗件，该业务性质决定
了存货规模较低。大连港存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要
是因为大连港主营业务包括商品贸易业务，其存货包含较多贸易所需的库存商
品；上港集团存货周转率较低，主要是其经营房地产开发业务因而房地产开发
成本较高所致。
招商局港口应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平相当，不存在
重大差异。
（二）标的公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 170,240.54 566,845.56 496,913.15
二、营业总成本 157,985.20 606,172.37 459,021.26
减：营业成本 106,853.22 369,901.51 296,125.69
税金及附加 4,486.25 6,374.17 4,728.80
销售费用 - - -
管理费用 20,179.01 72,924.62 61,702.65
财务费用 26,431.71 93,293.82 94,141.75
资产减值损失 35.01 63,678.26 2,322.37
加：公允价值变动损益 13,791.95 - -
投资收益 68,367.43 576,026.09 356,649.90
资产处置收益（损失） -229.82 -71.54 479.16
其他收益 1,300.45 4,231.50 -
三、营业利润 95,485.35 540,859.23 395,020.95
加：营业外收入 681.25 2,122.56 70,507.41
减：营业外支出 77.69 4,470.19 1,222.16
452
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
四、利润总额 96,088.91 538,511.61 464,306.20
减：所得税费用 12,518.09 45,682.66 51,579.64
五、净利润 83,570.81 492,828.94 412,726.56
归属于母公司所有
76,963.17 471,840.45 383,622.52
者的净利润
少数股东损益 6,607.64 20,988.49 29,104.04
1、营业收入分析
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 167,579.94 98.44% 558,397.10 98.51% 496,806.13 99.98%
其他业务收入 2,660.60 1.56% 8,448.46 1.49% 107.02 0.02%
营业收入合计 170,240.54 100.00% 566,845.56 100.00% 496,913.15 100.00%
报告期内，招商局港口营业收入分别为 496,913.15 万元、566,845.56 万元
和 170,240.54 万元，呈逐年上升趋势。报告期内招商局港口主营业务收入占营
业收入比重分别为 99.98%、98.51%和 98.44%，主营业务突出。
（1）报告期内标的公司营业收入分类及占比情况
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、主营业务
167,579.94 98.44% 558,397.10 98.51% 496,806.13 99.98%
收入小计
港口业务 159,169.28 93.50% 522,883.74 92.24% 462,109.89 93.00%
保税物流
8,410.66 4.94% 35,513.36 6.27% 34,696.24 6.98%
及冷链业务
2、其他业务
2,660.60 1.56% 8,448.46 1.49% 107.02 0.02%
收入小计
房屋租赁 2,660.60 1.56% 8,448.46 1.49% 107.02 0.02%
合计 170,240.54 100.00% 566,845.56 100.00% 496,913.15 100.00%
招商局港口 2017 年主营业务收入较 2016 年增长 12.40%，其中：港口业务
较 2016 年增加 60,773.85 万元，增幅 13.15%；保税物流及冷链业务增加
817.12 万元，增幅 2.36%。招商局港口整体业务收入增长趋势良好，未来随着
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在建泊位进入稳定生产期，以及新增的汉港公司、巴西 TCP 公司等收购项目，
营业收入将有望进一步提升。
招商局港口的其他业务收入主要为房屋租赁收入。
（2）报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
地区
收入 占比(%) 收入 占比(%) 收入 占比(%)
1、中国大陆、
107,422.93 63.10 416,015.13 73.39 391,739.82 78.83
香港及台湾
其中：珠三角 87,295.03 51.28 353,278.52 62.32 342,614.28 68.95
环渤海 3,982.85 2.34 17,218.81 3.04 18,142.56 3.65
其他 16,145.05 9.48 45,517.80 8.03 30,982.97 6.24
2、其他地区 62,817.61 36.90 150,830.44 26.61 105,173.34 21.17
合计 170,240.54 100.00 566,845.56 100.00 496,913.15 100.00
报告期内，标的公司营业收入主要来源于中国珠三角地区和其他地区。报
告期内，中国珠三角地区营业收入占当期营业收入的比重分别为 68.95%、
62.32% 和 51.28% ， 而 其 他 地 区 营 业 收 入 占 当 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为
21.17%、26.61%和 36.90%，呈逐年上升趋势，主要来自于海外斯里兰卡
CICT 码头及多哥 LCT 业绩的大幅增长。
2、营业成本分析
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 101,090.25 94.61% 347,027.10 93.82% 294,084.66 99.31%
其他业务成本 5,762.97 5.39% 22,874.41 6.18% 2,041.03 0.69%
营业成本合计 106,853.22 100.00% 369,901.51 100.00% 296,125.69 100.00%
报告期内，招商局港口营业成本分别为 296,125.69 万元、369,901.51 万元
和 106,853.22 万元，呈逐年上升趋势。报告期内招商局港口主营业务成本占营
业成本比重分别为 99.31%、93.82%和 94.61%。
（1）报告期内标的公司营业成本分类及占比情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、主营业务
101,090.25 94.61% 347,027.10 93.82% 294,084.66 99.31%
成本小计
港口业务 96,238.53 90.07% 326,835.14 88.36% 274,545.44 92.71%
保税物流
4,851.72 4.54% 20,191.96 5.46% 19,539.22 6.60%
及冷链业务
2、其他业务
5,762.97 5.39% 22,874.41 6.18% 2,041.03 0.69%
成本小计
房屋租赁 5,762.97 5.39% 22,874.41 6.18% 2,041.03 0.69%
合计 106,853.22 100.00% 369,901.51 100.00% 296,125.69 100.00%
招商局港口 2017 年主营业务成本较 2016 年增长 18.00%，其中：港口业务
较 2016 年增加 52,289.70 万元，增幅 19.05%；保税物流及冷链业务增加
652.74 万元，增幅 3.34%。主营业务成本的变动和主营业务收入变动趋势基本
一致。
招商局港口其他业务成本主要包括房屋建筑物折旧费和其他投资性房地产
租赁成本。2017 年度及 2016 年度，招商局港口其他业务成本中投资性房地产
成本明细如下：
单位：人民币万元
其他业务成本中 2017 年度 2016 年度 增幅
投资性房地产成本明细 (a) (b) (c=a-b)
金域融泰 14,985.42 2,041.03 12,944.39
其中：房屋建筑物折旧费用 11,141.38 928.34 10,213.04
其他投资性房地产租赁成本 3,844.04 1,112.69 2,731.35
前海湾置业 7,888.99 - 7,888.99
其中：房屋建筑物折旧费用 7,080.67 - 7,080.67
其他投资性房地产租赁成本 808.32 - 808.32
合计 22,874.41 2,041.03 20,833.38
其中：房屋建筑物折旧费用 18,222.05 928.34 17,293.71
其他投资性房地产租赁成本 4,652.36 1,112.69 3,539.67
2017 年度投资性房地产成本较 2016 年度增加人民币 20,833.38 万元，其
中：房屋建筑物折旧费用增加人民币 17,293.71 万元，其他投资性房地产租赁
成本增加人民币 3,539.67 万元。房屋建筑物折旧费用增加人民币 17,293.71 万
元，主要系金域融泰折旧费用增加人民币 10,213.04 万元及前海湾置业折旧费
用增加人民币 7,080.67 万元。
455
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
①房屋建筑物折旧费用——金域融泰折旧费用
招商局港口于 2016 年 6 月取得金域融泰 100%股权。金域融泰持有的投资
性房地产南海意库梦工场大厦于 2016 年 11 月达到预定可使用状态并投入使
用，并于次月开始计提折旧，因此 2016 年计提 12 月折旧人民币 928.34 万元，
2017 年计提 1-12 月折旧人民币 11,141.38 万元，致使 2017 年度折旧费用较
2016 年增加人民币 10,213.04 万元。
②房屋建筑物折旧费用——前海湾置业折旧费用
招商局港口于 2016 年 12 月取得前海湾置业 100%股权，并自购买日后计
提前海湾置业持有的投资性房地产前海湾花园折旧费用人民币 7,080.67 万元，
导致 2017 年度折旧费用较 2016 年增加人民币 7,080.67 万元。
③其他投资性房地产租赁成本
其他投资性房地产租赁成本增加人民币 3,539.67 万元，主要系因 2017 年度
投资性房地产出租率上升导致金域融泰增加运营委托费、宣传费等租赁成本人
民币 2,731.35 万元，及前海湾置业增加运营委托费、宣传费等租赁成本人民币
808.32 万元。
综上，2017 年度招商局港口投资性房地产成本（房屋建筑物折旧费用和其
他投资性房地产租赁成本）较 2016 年度大幅增加是合理的。
（2）报告期内，标的公司营业成本按成本类型分类情况
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外包成本 20,273.33 18.97% 72,422.73 19.58% 62,273.31 21.03%
人工支出 20,362.32 19.06% 66,125.84 17.88% 58,614.03 19.79%
能耗 7,946.03 7.44% 28,878.20 7.81% 27,122.32 9.16%
港池航道维
708.88 0.66% 14,761.76 3.99% 1,059.25 0.36%
护费
租赁支出 4,182.62 3.91% 16,152.27 4.37% 12,756.82 4.31%
折旧与摊销 41,766.30 39.09% 126,171.34 34.11% 96,246.70 32.50%
备件、机物
料、修理维 4,597.79 4.30% 16,687.54 4.51% 13,673.59 4.62%
护、润料
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2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他 7,015.95 6.57% 28,701.83 7.76% 24,379.67 8.23%
合计 106,853.22 100.00% 369,901.51 100.00% 296,125.69 100.00%
2017 年港池航道维护费较 2016 年增加 13,702.51 万元，增幅 1,293.60%，
主要来自于深圳西部港池疏浚的费用。2017 年折旧与摊销较 2016 年增加
29,924.64 万元，增幅 31.09%，主要是 2017 年新增的投资性房地产产生的折旧
费用。
3、毛利率分析
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比 毛利率 毛利占比
1、主营业务小
39.68% 104.89% 37.85% 107.32% 40.80% 100.96%
计
港口业务 39.54% 99.28% 37.49% 99.55% 40.59% 93.41%
保税物流及
42.31% 5.61% 43.14% 7.78% 43.68% 7.55%
冷链业务
2、其他业务小
-116.60% -4.89% -170.75% -7.32% -1,807.14% -0.96%
计
房屋租赁 -116.60% -4.89% -170.75% -7.32% -1,807.14% -0.96%
合计 37.23% 100.00% 34.74% 100.00% 40.41% 100.00%
报 告 期 内 ， 招 商 局 港 口 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 40.80% 、 37.85% 和
39.68%。
2017 年主营业务毛利率较 2016 年下降 2.95%，其中，港口业务毛利率下
降 3.10%，主要原因是成本上涨幅度较营业收入上涨幅度更大，包括港池航道
维护费的增加，以及外包业务量增加和外包费率的上调。
2018 年一季度主营业务毛利率较 2017 年全年上升 1.82%，其中，港口业
务毛利率上升 2.04%，主要是海外项目营业收入上涨幅度较成本上涨幅度更大
所致。
报告期内房屋租赁业务毛利率为负，主要是招商局港口大厦于 2016 年开始
投入使用，报告期内空置率较高所致。
招商局港口与同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
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证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度
600018.SH 上港集团 33.71% 30.08%
1199.HK 中远海运港口 32.97% 35.78%
601018.SH 宁波港 25.55% 24.87%
3382.HK 天津港发展 21.93% 27.83%
601880.SH 大连港 15.78% 10.52%
中位数 25.55% 27.83%
平均值 25.99% 25.82%
0144.HK 招商局港口 34.74% 40.41%
招商局港口与同行业可比公司上港集团和中远海运港口均以港口业务为
主，该业务对毛利贡献程度最大，具体包括集装箱相关业务、港口增值服务及
运输收入，上述业务的毛利率较高，因此以上述业务毛利贡献占比为主的公司
综合毛利率高于同行业可比上市公司平均水平；而大连港主营业务中商品贸易
毛利贡献占比较高，此类业务毛利率较低使得其综合毛利率低于可比上市公司
平均水平。
同时，招商局港口的深西母港位于我国海岸线与珠三角出海口交汇处，毗
邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的珠江三角洲和珠江流域为主要经
济腹地（2017 年广东省 GDP 全国各省排名第一，深圳、广州 GDP 分列全国城
市第三和第四），地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。招商局港口 2016
年及 2017 年毛利率高于同行业可比上市公司，显示出其较强的盈利能力。
4、期间费用分析
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 - - - - - -
管理费用 20,179.01 11.85% 72,924.62 12.86% 61,702.65 12.42%
财务费用 26,431.71 15.53% 93,293.82 16.46% 94,141.75 18.95%
合计 46,610.72 27.38% 166,218.44 29.32% 155,844.40 31.36%
报告期内，招商局港口期间费用合计占营业收入分别为 31.36%、29.32%
和 27.38%，占比较为稳定。
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（1）管理费用
报告期内，招商局港口管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 13,155.82 65.20% 45,468.71 62.35% 40,671.07 65.91%
折旧费 793.90 3.93% 2,584.42 3.54% 2,672.17 4.33%
无形资产摊
358.63 1.78% 1,432.81 1.96% 1,363.55 2.21%
销
差旅交通费 447.76 2.22% 1,736.40 2.38% 1,436.92 2.33%
租金 415.81 2.06% 1,590.36 2.18% 1,745.41 2.83%
业务招待费 205.73 1.02% 1,033.53 1.42% 1,050.50 1.70%
中介机构费
1,174.95 5.82% 3,179.85 4.36% 3,440.71 5.58%
用
其他 3,626.40 17.97% 15,898.54 21.80% 9,322.32 15.11%
合计 20,179.01 100.00% 72,924.62 100.00% 61,702.65 100.00%
招商局港口管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费等组成。报告期内，管
理费用率分别为 12.42%、12.86%和 11.85%，占比较为稳定。
（2）财务费用
报告期内，招商局港口财务费用明细如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 37,612.49 142.30% 114,299.22 122.52% 82,361.99 87.49%
减：已资本
化的利息费 867.04 3.28% 2,718.03 2.91% 3,710.74 3.94%
用
减：利息收
5,772.13 21.84% 10,858.48 11.64% 4,613.04 4.90%
入
汇兑损失
-5,421.68 -20.51% -8,976.07 -9.62% 19,044.71 20.23%
（减：收益）
银行手续费 717.89 2.72% 850.80 0.91% 195.74 0.21%
其他 162.18 0.61% 696.38 0.75% 863.09 0.92%
合计 26,431.71 100.00% 93,293.82 100.00% 94,141.75 100.00%
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招商局港口财务费用主要由利息支出和汇兑损益组成。招商局港口主要从
事港口业务，属于重资产企业，负债规模较大，利息费用较高，报告期内财务
费用率分别为 18.95%、16.46%和 15.53%。2017 年利息支出较 2016 年增加
31,937.23 万元，增幅 38.78%，主要原因是招商局港口 2017 年有息负债增加，
从而导致利息费用增加。
5、资产减值损失分析
报告期内，招商局港口资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 35.01 -380.30 3,101.13
存货跌价损失 - - -15.19
长期股权投资减值损失 - 64,058.56 -
其他 - - -763.57
合计 35.01 63,678.26 2,322.37
报告期内，招商局港口资产减值损失分别为 2,322.37 万元、63,678.26 万
元和 35.01 万元。2016 年发生坏账损失 3,101.13 万元，主要是因为客户韩进海
运有限公司破产导致部分应收账款无法收回。2017 年发生长期股权投资减值损
失 64,058.56 万元，主要是对联营企业大连港计提减值准备所致。
招商局港口于 2016 年 1 月 12 日与大连港（2880.HK）及其他方签订了一
项购股协议。大连港为一家同时在香港联交所及上海证券交易所上市的中国公
司。根据大连港的分派及发行条款，招商局港口以总对价港币 433,177.44 万元
认购大连港 1,180,320,000 股 H 股股票，该认购股票约占大连港该次发行后总股
本的 21.05%。该项交易于 2016 年度完成。
自认购大连港的股份以来，招商局港口对大连港的长期股权投资账面价值
持续低于根据大连港股价计算的公允价值减去处置费用后的净额。《企业会计准
则第 8 号——资产减值》第五条（一）“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明
显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌，表明资产可能发生了减
值”。据此，招商局港口管理层判断大连港长期股权投资存在减值迹象。2017
年度招商局港口管理层估计了对大连港长期股权投资的可收回金额，可收回金
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额为公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的
较高者。经测算，大连港长期股权投资可收回金额为人民币 316,512.88 万元，
因招商局港口对大连港的长期股权投资账面价值为人民币 380,571.44 万元，招
商局港口计提了大连港长期股权投资减值准备人民币 64,058.56 万元。
6、投资收益分析
报告期内，招商局港口的投资收益明细
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益 68,367.43 467,996.58 303,929.65
处置长期股权投资产生的投资收益 - 75,078.89 -
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 26,558.97 43,837.84
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 6,391.64 8,882.41
合计 68,367.43 576,026.09 356,649.90
报告期内，招商局港口投资收益分别为 356,649.90 万元、576,026.09 万元
和 68,367.43 万元。2017 年投资收益较 2016 年增加 219,376.18 万元，增幅
61.51%，主要原因是：①2017 年上港集团、青岛集装箱码头等合营联营企业
业绩较 2016 年有所增长；②2017 年转让联营企业中集集团股权（通过全资子
公司 Soares Limited 持有）形成 75,078.89 万元投资收益。
7、非经常性损益分析
报告期内，招商局港口非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 -229.82 75,007.35 479.16
计入当年损益的政府补助(与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,300.45 4,279.71 7,060.53
受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资
1,209.74 1,427.88 480.59
金占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债产生的公 13,791.95 26,558.97 43,837.84
允价值变动损益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
债和可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 30.00 73.67 128.74
单独进行减值测试的应收款项减值准备
38.72 618.45 71.50
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
603.56 -2,395.84 62,224.72
出
所得税影响额 -621.20 -3,444.45 -6,621.35
非经常性损益合计 16,123.40 102,125.74 107,661.72
少数股东权益影响额（税后） -194.42 -501.19 -20,396.24
归属于母公司所有者的非经常性损益合
15,928.98 101,624.55 87,265.48
计
非经常性损益占净利润的比率 19.29% 20.72% 26.09%
报告期内，招商局港口归属于母公司所有者的非经常性损益分别为
87,265.48 万元、101,624.55 万元和 15,928.98 万元。2017 年归属于母公司所
有者的非经常性损益较 2016 年增加 14,359.07 万元，增幅 16.45%，主要是
2017 年处置中集集团股权产生的投资收益所致。
报告期内，招商局港口的非经常性损益占其净利润的比重分别为 26.09%、
20.72%和 19.29%，2018 年的非经常性损益主要为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产产生的公允价值变动损益；2016 年及 2017 年的非经常
性损益主要是处置长期股权投资及可供出售金融资产产生的投资收益。报告期
内，招商局港口对外战略投资的企业业务与其主营业务高度相关，对盈利稳定
性不存在重大影响。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 47,929.85 249,521.90 222,160.82
投资活动产生的现金流量净额 -433,498.88 220,707.58 -750,239.48
筹资活动产生的现金流量净额 325,451.62 -24,327.35 -2,611.73
现金及现金等价物净增加（减少）
-75,394.83 418,261.63 -511,324.88
额
期初现金及现金等价物余额 701,004.67 282,743.04 794,067.92
期末现金及现金等价物余额 625,609.84 701,004.67 282,743.04
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报告期内，招商局港口经营活动产生的现金流量净额分别为 222,160.82 万
元、249,521.90 万元和 47,929.85 万元，占当期净利润的比例分别为 53.83%、
50.63%和 57.35%，差额部分主要是投资收益占净利润比例较高而未反映在经
营活动产生的现金流量中所致。
报告期内，销售商品和提供劳务收到的现金分别为 509,685.44 万元、
565,874.90 万元和 154,745.34 万元，占当期营业收入的比例分别为 102.57%、
99.83%和 90.90%，招商局港口客户主要为达飞轮船、马士基等国际大型船公
司，销售回款情况良好。报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金分别为
152,566.71 万元、162,314.93 万元和 45,676.32 万元，占当期营业成本的比例
分别为 51.52%、43.88%和 42.75%，差额部分主要是因为营业成本中折旧摊
销、职工薪酬等构成比重较大。
报告期内招商局港口经营活动产生的现金流量的变动情况与收入、成本及
利润的变动趋势基本保持一致。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前
景、财务状况影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与
港口装卸相关的运输服务以及代理等业务。其中，集装箱、散杂货的港口装卸
服务是公司最核心的主营业务。上市公司主营业务为集装箱和散杂货的港口装
卸、仓储、运输及其它配套服务，主要经营深圳赤湾港区 6 个集装箱泊位及 7
个散杂货泊位、东莞麻涌港区 5 个散杂货泊位。作为粤港澳大湾区集装箱和散
杂货枢纽港，上市公司市场地位、经营业绩稳定。
本次收购的标的公司是世界领先的港口开发、投资和营运商，于中国沿海
主要枢纽港建立了较为完善的港口群网络，覆盖珠三角、长三角、环渤海地
区、厦门湾经济区和西南地区，并成功布局南亚、非洲、南美洲、欧洲及地中
海等地区。
1、本次交易有利于解决境内外资本平台的结构性矛盾，充分释放企业价值
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本次交易前，深赤湾与招商局港口同为招商局集团旗下的港口运营平台，
深赤湾与招商局港口之间一直存在同业竞争问题，导致两家上市公司在融资、
并购等资本运作受到诸多限制，严重制约公司的发展，束缚了国有企业的进一
步做大做强。
本次交易完成后，上述结构性矛盾将得以解决，招商局港口资产价值在 A
股将得到充分释放，同时借助两地资本市场的优势，更有利于实现公司战略目
标和体现公司价值。
2、本次交易有利于扩大上市公司的资产规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司通过将招商局港口纳入合并范围，实现资产规
模和盈利水平的大幅提升。
德勤华永出具的上市公司备考审阅报告显示，本次交易后上市公司的资产
规模、营业收入、净利润均将显著增长：截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的
资产规模将从 81.47 亿元增加至 1,249.60 亿元，增长 1,433.77%；2018 年一季
度营业收入从 6.16 亿元增加至 21.73 亿元，增长 252.86%；2018 年一季度归属
于母公司的净利润从 1.47 亿元增长至 4.43 亿元，增长 202.33%。截至 2017 年
12 月 31 日，上市公司的资产规模将从 79.75 亿元增加至 1,143.84 亿元，增长
1,334.19% ； 2017 年 度营业收 入从 24.56 亿元增 加至 75.45 亿元， 增长
207.16%；2017 年度归属于母公司的净利润从 5.04 亿元增长至 23.30 亿元，增
长 361.77%。
3、本次交易有利于上市公司和标的公司的战略实施
本次交易后，将形成境内、境外双平台，有利于对接国内和国外战略。以
上市公司作为境内/粤港澳大湾区战略的资本运作平台，以标的公司作为海外
“一带一路”资本运作平台。双平台架构将大大增强上市公司的融资能力，为
“建设世界一流港口综合服务商”的战略目标提供支持。本次交易的标的公司
招商局港口与深赤湾均主要经营港口业务，在业务模式、业务流程方面与上市
公司相似。本次交易完成后，上市公司与标的公司有望在战略、经营区域、融
资平台、业务和管理等方面形成协同效应，进一步提升上市公司的整体价值。
4、本次交易有利于发挥上市公司和标的公司的协同效应
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（1）战略协同
本次交易系招商局集团以上市公司为核心的集团内部港口资产整合，未来
不排除随着市场变化及政策调整，上市公司还将进一步整合外部优质港口资
产，充分发挥 A 股上市公司资本平台优势，实现上市公司战略发展布局。
（2）经营区域协同
上市公司和标的公司经营的赤湾港和蛇口港属于深圳西部港，与深圳东部
的盐田港组成的深圳港，集装箱吞吐量位列全国港口第二，全球第三。本次交
易将在一定程度上整合深圳地区港口资源，形成分工合作、优势互补、竞争有
序的港口格局，增强深圳港口间的协同效应，以全面提升港口业务及港口相关
业务（临港园区、综合物流等）的综合竞争力为核心，增强粤港澳大湾区综合竞
争实力，实现深圳港的供给侧结构性改革。
（3）融资平台协同
引导综合实力强劲的优质资产回归 A 股市场，上市公司未来亦将获得境外
上市公司平台投融资入口，增加融资、投资便利性。本次交易后境内外上市公
司平台将形成双赢格局。上市公司和招商局港口畅通的境内外融资渠道，将助
力上市公司进一步发展壮大，提高资金使用效率，实现上市公司股东利益最大
化。
（4）客户协同
上市公司和标的公司均拥有一批全球知名的航运客户，客户不完全重叠，
双方具有良好的客户协同。上市公司和标的公司已建立了较为完整的客户基础
及销售网络，未来，上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方
客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步
提升服务覆盖范围及服务效率，提升客户满意度。
（5）管理协同
上市公司和标的公司在各自港口管理区域具有一定的管理优势，双方通过
融合，能够提升对港口码头的管理能力；能够提升两个公司安全管理水平，并
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形成消防、安全体系、危险源识别、设备安全、安全巡查等工作的协同，保障
安全作业管理水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
（1）本次交易的整合计划
①业务整合
业务整合方面，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面
的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。标的公司业务将在上市公司统
一规划下，在市场开发过程中与上市公司实现市场渠道和客户资源等方面的共
享，从而发挥与上市公司的协同效应。
②资产整合
资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，合
理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
③财务整合
本次交易完成后，标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体
系；充分发挥各自资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制。
④人员整合
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工
劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的
公司的人员相对独立。
⑤机构整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执
行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整
体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
（2）本次交易的整合风险
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业
务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着
数量增多而上升。虽然上市公司与标的公司存在明显的协同效应，但由于标的
公司于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企
业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在
上述几个方面的整合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内
完成与标的公司的整合或整合效果不佳的风险。
（3）管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，
上市公司将采取以下管理控制措施：
①加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据
标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财
务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公
司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整
体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流
程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的
快速增长。
②建立有效的风险控制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标
的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市
公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标
的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
③保持招商局港口公司管理和业务的连贯性，加强境内外不同企业文化的
融合，深入分析境外企业文化，提炼核心价值，吸收境外企业文化的优点，确
立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的，有利于上市公司发展战略的文
化。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
（1）发展战略
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上市公司坚持战略引领，围绕国内、海外和创新三大战略，从母港建设、
港口整合、海外拓展、产融结合和业务创新“五个工作重点”实现突破。上市
公司将围绕“成为世界一流的港口综合服务商”的核心目标迈进，提出“提升
能力、提质增效、励新自强、融合共赢”的经营思路。继续加强战略管控力
度，持续优化细化战略规划和策略研究，重点加大战略运营执行力度、突出战
略规划和全域控制的考核比重，形成自上而下任务分解、压力传导的有效机
制。同时有效推进战略研究，包括“前港-中区-后城”综合开发模式、“港航
合作”、港口综合生态圈、区域港口整合方案、粤港澳大湾区等方面。
①国内港口布局方面
上市公司将持续关注国内港口整合的机遇，优化国内港口资源结构及港口
布局，结合不同区域的港口条件及不同的腹地资源情况，涉及多方共赢的合作
模式。深圳母港建设方面，上市公司将积极推进资源整合，各项基础工作稳步
进行。西部港区的硬件升级方面，铜鼓航道二期及西部公共出海航道已进入实
质性建设阶段，“妈湾智慧港”项目已正式启动。集疏运体系优化方面，组合
港项目已签订合作协议。提升深西母港智慧管理水平方面，智慧港口（以下简称
“E-port”）项目顺利推进，二期已启动建设，“E-port”延伸金融服务前期调
研工作已有序开展。改善和提高保税物流园区通关服务环境的“综合服务平
台”开发已正式立项，正在有序推进中；“EDI”平台建设已启动，进行腾讯
云平台部署测试；“ePay”在线上和线下平台新增微信、支付宝等多种支付方
式，并正式上线运行；贸易通关便利化，国际贸易“单一窗口”前海子平台正
式上线；海铁联运项目通过交通运输部验收。
②海外拓展方面
上市公司将把握国家“一带一路”建设的发展机遇，研究海外发展战略和
海外重点区域发展战略，按照“巩固亚洲、完善非洲、拓展欧洲、突破美洲”
的思路，完善海外港口布局。积极推进在南亚、非洲和中南美的多个项目，斯
里兰卡汉港项目于 2017 年 12 月正式交割，未来将与科伦坡项目形成协同效
应，进一步推进斯里兰卡母港建设，打造成为具有区域影响力的海外总部，建
立海外人才、知识基地，和海外创新实验基地。2018 年 2 月 6 日，招商局港口
签订了就收购全球最大的动力煤出口港——澳洲 Port of Newcastle 的 50%股权
468
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的收购协议，目前已交割完毕，交易完成后，上市公司在海外的港口布局将实
现全球六大洲的覆盖。
③港口生态圈建设方面
“互联网+港口”的创新业务模式有序推进。招商局港口设立了专职创新专
项工作组，专项推进以港口业务为核心的综合港口生态圈建设，加强与港口相
关参与方的协同合作，通过业务模式创新、跨界融合等，增强为客户创新价值
的能力，向港口价值链中高端延伸，实现从码头运营商向港口综合服务商的转
型。重点项目包括智慧港口建设，通过“E-port”统一客户服务平台，将与港
口相关的海关、港口、贸易等业务统一集成。启动全球集装箱智能化项目，搭
建基于大数据的集装箱货物态势分析平台。签署营口港融项目、数字化港口项
目等一批数据、贸易、科技创新的战略合作意向，推动港口 AI 项目落地，着力
围绕“智慧港口”方向在港口大数据、智能软硬件等领域内开展深度合作。打
造综合港口生态圈，发展港口直接和相关产业的高度垂直生态圈。
④产融结合方面
制定中长期资本运营规划，推动资本运营工作向“三化”，即常态化、多
元化、先导化转型。持续推进存量资产优化，在效益与战略间寻求平衡，细化
创新金融工具的运用方案，持续优化资产结构，多层次推动产融结合，对招商
局港口的产业升级和业绩增长贡献动力，实现以融助产。
（2）经营计划
①聚焦港口主业经营，扩大业务规模优势
密切关注航运市场及行业形势变化，采取积极进取的商务策略，在稳定现
有客户的基础上，拓展新货源新客户，巩固并进一步提升上市公司在区域码头
中的市场地位。同时，结合港口主业培育新业态，挖潜物流价值链服务，提供
更多具有突破性的增值配套业务，力争实现公司业务规模和效益的稳定增长。
②立足精益管理和创新，促进内部管理提质增效
以实际生产经营中的问题为导向，推进落实精细化管理和创新工作。加强
制度建设和人才队伍建设，夯实内部管理基础；深化企业文化及品牌建设，提
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升上市公司竞争软实力；专项推进重点成本管控，长效跟踪提升效益空间；加
快推进互联网技术在港口的运用，提升管理质量和效率；推进散化灌包作业工
厂化、智能理货系统优化及推广、建立与绩效强挂钩的员工激励机制等创新工
作。
③加大投资拓展力度，推动公司跨越式发展
持续关注区域内资源整合和投资拓展的机会，利用上市公司融资平台和品
牌优势进一步完善和扩大业务布局。同时，积极寻求机会发挥资本和业务协同
效应，从而提升公司整体竞争力，推动公司实现跨越式发展。
未来，上市公司的业务定位将从之前的招商局集团下属赤湾港资产运作平
台跃升为招商局集团下属港口资产运作、管理的综合战略平台。将在一定程度
上整合深圳地区港口资源，形成分工合作、优势互补、竞争有序的港口格局，
以全面提升港口业务及港口相关业务（临港园区、综合物流等）的综合竞争力为
核心，增强粤港澳大湾区综合竞争实力，实现深圳港的供给侧结构性改革。
3、本次交易完成后上市公司公司治理安排
考虑到本次交易完成后，深赤湾（以下称“A 股上市公司”）在资产、业务
规模等方面均有大幅度提升，为适应后续对 A 股上市公司的战略定位以及管控
要求，招商局集团拟做出如下计划安排：
（1）股权控制方面
在本次交易完成后，确保深赤湾控股招商局港口。本次交易中，深赤湾通
过发行股份购买资产持有招商局港口合计 39.51%的股份，成为招商局港口的第
一大股东；同时，深赤湾通过与招商局香港签署《一致行动协议》，增加控制了
招商局港口 22.67%的表决权。通过本次交易，深赤湾将合计控制招商局港口
62.18%的股份表决权，充分确保了深赤湾可以将港股上市公司招商局港口纳入
合并报表范围，实现 A 股上市公司控股港股上市公司的股权结构。
（2）战略定位方面
招商局集团计划将 A 股上市公司更名为“招商局港口集团”（具体名称需届
时取得工商部门批准并及时公告），将其建设成为招商局集团港口板块的一级资
470
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本运作和管理平台，成为招商局集团港口业务板块总部，并将以 A 股上市公司
为基础，倚靠招商局集团丰富的国内外资源，打造一个具有国际视野和全球拓
展能力的全球港口发展平台。
（3）A 股上市公司董事会安排
针对本次重组后 A 股上市公司前述股权结构和战略定位的变化，招商局集
团、A 股上市公司将对 A 股上市公司治理结构进行调整和优化。本次交易完成
后， A 股上市公司董事会总人数将保持稳定，A 股上市公司及实际控制人招商
局集团将严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及 A 股上
市公司章程的要求，对 A 股上市公司董事会具体人员进行调整，提名代表招商
局集团的人员作为 A 股上市公司董事人选。
（4）A 股上市公司管理团队的安排
鉴于招商局港口的核心管理团队拥有丰富的港口资产投资、管理、运营经
验以及先进的上市公司管理理念，在本次交易完成后，招商局港口的主要管理
团队将会整体上移，成为未来 A 股上市公司的管理团队。该安排将会大大加强
A 股上市公司的管理能力。
（5）关于未来香港上市公司的董事及管理团队安排
为确保 A 股上市公司对香港上市公司的管控，A 股上市公司将充分运用其
控股股东地位，向香港上市公司派出董事并提名高管团队，在符合两地法律法
规的前提下，香港上市公司部分董事和高管人员将由 A 股上市公司的董事及高
管人员兼任。
4、本次交易完成后，招商局集团、深赤湾就降低标的资产占上市公司净资
产、净利润比重的承诺和拟采取的措施
本次交易是招商局集团顺应国家战略而作出的重大安排。招商局集团将充分
利用 A 股上市公司平台整合国内港口资源，做大、做强 A 股上市公司。
471
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
针对在本次交易完成后降低标的资产占上市公司净资产、净利润比重的承诺
和拟采取的措施的事宜，招商局集团出具《招商局集团有限公司关于本次交易完
成后深圳赤湾港航股份有限公司相关事项的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，深赤湾将成为招商局集团港口业务资产管理平台和国内
资本运营平台，并以此为平台深度参与国内区域港口资产整合，做强做优做大国
内上市资产规模，并在本次交易完成后的三年至五年内，使得上市公司最近一个
会计年度合并报表中按权益享有的招商局港口（00144.HK）的净利润不超过上
市公司合并报表净利润的 50%，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益
享有的招商局港口（00144.HK）净资产不超过上市公司合并报表净资产的 30%。”
招商局集团、A 股上市公司未来拟将通过以下措施做大做强 A 股上市公司净
资产规模和利润规模的目标：
首先，在增量上进一步做大 A 股上市公司的资产和利润规模。本次交易完
成后，A 股上市公司将择机以多种权益工具实施融资或并购，深度参与包括粤港
澳大湾区、渤海湾区域在内的国内港口资产整合，做大资产和利润规模。考虑到
本次交易完成后，招商局集团控制 A 股上市公司的股份比例接近 88%（未考虑
配套融资），后续 A 股上市公司对外实施权益融资或者并购的空间较大。
其次，招商局集团将促使 A 股上市公司对港口业务板块进行内部结构优化，
以提升其经营效率和利润水平。
在目前国家实行混合所有制改革和港口行业推进供给侧改革的背景下，招商
局集团有信心也有能力促使 A 股上市公司实现以上目标。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
根据上市公司 2017 年度审计报告、2018 年一季度报告，以及上市公司备
考审阅报告，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指
标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
472
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
项目 （交易完成前） （交易完成后） 增幅
金额 占比 备考金额 占比
货币资金 88,244.37 10.83% 704,841.28 5.64% 698.74%
应收票据 - - 1,110.19 0.01% -
应收账款 32,489.25 3.99% 117,867.50 0.94% 262.79%
预付款项 369.73 0.05% 9,060.77 0.07% 2,350.64%
应收利息 132.11 0.02% 2,657.97 0.02% 1,911.94%
应收股利 - - 22,467.91 0.18% -
其他应收款 2,627.73 0.32% 391,913.97 3.14% 14,814.54%
存货 2,347.42 0.29% 8,587.36 0.07% 265.82%
其他流动资产 2,855.09 0.35% 120,890.92 0.97% 4,134.22%
流动资产合计 129,065.70 15.84% 1,379,397.87 11.04% 968.76%
可供出售金融资产 - - - - -
公允价值变动计入当期
- - 301,366.94 2.41% -
损益的金融资产
公允价值变动计入其他
综合收益的权益工具投 14,693.38 1.80% 23,004.47 0.18% 56.56%
资
长期应收款 - - 963.04 0.01% -
长期股权投资 113,041.80 13.87% 4,529,396.24 36.25% 3,906.83%
投资性房地产 2,261.46 0.28% 601,011.42 4.81% 26,476.26%
固定资产 386,324.70 47.42% 2,383,175.44 19.07% 516.88%
在建工程 10,423.34 1.28% 300,235.27 2.40% 2,780.41%
固定资产清理 - - 1.39 0.00% -
无形资产 133,820.75 16.43% 2,387,303.44 19.10% 1,683.96%
商誉 1,085.89 0.13% 530,729.75 4.25% 48,775.09%
长期待摊费用 9,693.56 1.19% 25,060.73 0.20% 158.53%
递延所得税资产 1,081.72 0.13% 6,620.16 0.05% 512.00%
其他非流动资产 13,233.47 1.62% 27,779.34 0.22% 109.92%
非流动资产合计 685,660.08 84.16% 11,116,647.62 88.96% 1,521.31%
资产总计 814,725.78 100.00% 12,496,045.49 100.00% 1,433.77%
（续上表）
单位：万元
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 （交易完成前） （交易完成后） 增幅
金额 占比 备考金额 占比
货币资金 81,819.37 10.26% 772,946.01 6.76% 844.70%
应收票据 50.00 0.01% 1,691.09 0.01% 3,282.18%
应收账款 25,708.20 3.22% 85,445.98 0.75% 232.37%
预付款项 435.48 0.05% 7,166.82 0.06% 1,545.73%
应收利息 117.53 0.01% 1,414.52 0.01% 1,103.54%
应收股利 - - 19,326.18 0.17% -
其他应收款 2,120.95 0.27% 545,417.88 4.77% 25,615.74%
存货 2,186.25 0.27% 8,278.93 0.07% 278.68%
其他流动资产 3,349.14 0.42% 120,047.61 1.05% 3,484.43%
流动资产合计 115,786.92 14.52% 1,561,735.01 13.65% 1,248.80%
可供出售金融资产 2,375.92 0.30% 308,358.19 2.70% 12,878.48%
公允价值变动计入当期
- - - - -
损益的金融资产
公允价值变动计入其他
综合收益的权益工具投 - - - - -
资
长期应收款 - - 966.90 0.01% -
长期股权投资 115,262.00 14.45% 4,468,064.45 39.06% 3,776.44%
投资性房地产 2,282.11 0.29% 606,062.60 5.30% 26,457.12%
固定资产 392,935.57 49.27% 2,316,737.96 20.25% 489.60%
在建工程 8,631.77 1.08% 230,800.73 2.02% 2,573.85%
固定资产清理 - - 1.39 0.00% -
无形资产 135,022.50 16.93% 1,587,371.33 13.88% 1,075.63%
商誉 1,085.89 0.14% 305,767.39 2.67% 28,058.23%
长期待摊费用 9,827.80 1.23% 25,493.06 0.22% 159.40%
递延所得税资产 1,103.10 0.14% 4,242.59 0.04% 284.61%
其他非流动资产 13,233.47 1.66% 22,774.98 0.20% 72.10%
非流动资产合计 681,760.13 85.48% 9,876,641.58 86.35% 1,348.70%
资产总计 797,547.06 100.00% 11,438,376.59 100.00% 1,334.19%
本次交易完成后，上市公司的总资产较交易前大幅增长。截至 2018 年 3 月
31 日，上市公司本次交易后总资产较交易前增加 11,681,319.71 万元，增幅
1,433.77%；截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司本次交易后总资产较交易前增
加 10,640,829.53 万元，增幅 1,334.19%。
474
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司流动资产较本次交易
前增加 1,250,332.17 万元，增幅 968.76%；截至 2017 年 12 月 31 日，上市公
司流动资产较本次交易前增加 1,445,948.09 万元，增幅 1,248.80%；主要来自
于货币资金和其他应收款的增加。
本次交易完成后，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司非流动资产较本次交
易前增加 10,430,987.54 万元，增幅 1,521.31%；截至 2017 年 12 月 31 日，上
市公司非流动资产较本次交易前增加 9,194,881.45 万元，增幅 1,348.70%；主
要来自于长期股权投资、固定资产和无形资产的增加。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
项目 （交易完成前） （交易完成后） 增幅
金额 占比 备考金额 占比
短期借款 - - 537,322.00 11.56% -
应付账款 10,492.29 4.94% 38,605.57 0.83% 267.94%
合同负债 8,433.29 0.18% -
预收款项 2,775.17 1.31% - - -100.00%
应付职工薪酬 5,233.82 2.46% 23,452.43 0.50% 348.09%
应交税费 9,017.69 4.24% 92,493.58 1.99% 925.69%
应付利息 704.42 0.33% 42,876.11 0.92% 5,986.72%
应付股利 111,382.79 52.39% 109,598.78 2.36% -1.60%
其他应付款 8,054.17 3.79% 490,668.64 10.55% 5,992.11%
一年内到期的非流动负
- - 249,420.42 5.36% -
债
其他流动负债 10,000.00 4.70% 38,148.62 0.82% 281.49%
流动负债合计 157,660.36 74.16% 1,631,019.45 35.08% 934.51%
长期借款 - - 874,250.02 18.80% -
应付债券 29,907.95 14.07% 1,187,643.93 25.55% 3,871.00%
长期应付款 2,500.00 1.18% 447,376.41 9.62% 17,795.06%
长期应付职工薪酬 - - 34,982.46 0.75% -
专项应付款 2,924.48 1.38% 3,969.38 0.09% 35.73%
预计负债 - - 1,602.45 0.03% -
递延收益 15,336.90 7.21% 21,686.88 0.47% 41.40%
475
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2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
项目 （交易完成前） （交易完成后） 增幅
金额 占比 备考金额 占比
递延所得税负债 4,266.70 2.01% 379,113.77 8.15% 8,785.41%
其他非流动负债 - - 67,413.61 1.45% -
非流动负债合计 54,936.03 25.84% 3,018,038.91 64.92% 5,393.73%
负债合计 212,596.38 100.00% 4,649,058.36 100.00% 2,086.80%
（续上表）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 （交易完成前） （交易完成后） 增幅
金额 占比 备考金额 占比
短期借款 - - 258,000.00 7.22% -
应付账款 13,183.79 9.36% 33,160.63 0.93% 151.53%
合同负债 - - - - -
预收款项 5,657.15 4.02% 10,694.44 0.30% 89.04%
应付职工薪酬 9,536.15 6.77% 37,977.01 1.06% 298.24%
应交税费 9,645.31 6.85% 88,816.49 2.49% 820.83%
应付利息 367.85 0.26% 24,886.13 0.70% 6,665.29%
应付股利 26,338.45 18.70% 20,724.09 0.58% -21.32%
其他应付款 13,801.25 9.80% 607,311.88 17.00% 4,300.41%
一年内到期的非流动负
- - 239,323.77 6.70% -
债
其他流动负债 10,000.00 7.10% 38,547.23 1.08% 285.47%
流动负债合计 88,529.94 62.86% 1,359,441.68 38.04% 1,435.57%
长期借款 - - 767,051.65 21.47% -
应付债券 29,893.15 21.22% 1,059,170.98 29.64% 3,443.19%
长期应付款 2,500.00 1.78% 124,780.63 3.49% 4,891.23%
长期应付职工薪酬 - - 35,075.01 0.98% -
专项应付款 3,256.34 2.31% 4,297.62 0.12% 31.98%
预计负债 - - - - -
递延收益 15,604.90 11.08% 22,285.78 0.62% 42.81%
递延所得税负债 1,058.43 0.75% 195,726.56 5.48% 18,392.16%
其他非流动负债 - - 5,476.39 0.15% -
非流动负债合计 52,312.83 37.14% 2,213,864.62 61.96% 4,131.97%
476
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2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 （交易完成前） （交易完成后） 增幅
金额 占比 备考金额 占比
负债合计 140,842.77 100.00% 3,573,306.30 100.00% 2,437.09%
本次交易完成后，上市公司的负债规模较交易前大幅增长。截至 2018 年 3
月 31 日，上市公司本次交易后总负债较本次交易前增加 4,436,461.98 万元，增
幅 2,086.80%；截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司本次交易后总负债较本次交
易前增加 3,432,463.53 万元，增幅 2,437.09%。
在本次交易完成后，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司流动负债总额较本
次交易前增加 1,473,359.09 万元，增幅 934.51%；截至 2017 年 12 月 31 日，
上 市 公 司 流 动 负 债 总 额 较 本 次 交 易 前 增 加 了 1,270,911.73 万 元 ， 增 幅
1,435.57%，主要来自于短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动负债的
增加。
在本次交易完成后，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司非流动负债总额较
本次交易前增加 2,963,102.88 万元，增幅 5,393.73%；截至 2017 年 12 月 31
日，上市公司非流动负债总额较本次交易前增加了 2,161,551.79 万元，增幅
4,131.97%，主要来自于长期借款、应付债券和长期应付款的增加。
（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（交易完成前） （交易完成后） （交易完成前） （交易完成后）
流动比率（倍） 0.82 0.85 1.31 1.15
速动比率（倍） 0.80 0.76 1.28 1.05
资产负债率（合并） 26.09% 37.20% 17.66% 31.24%
本次交易完成后，上市公司的流动性水平略有下降。截至 2018 年 3 月 31
日，上市公司合并报表流动比率由 0.82 上升至 0.85，速动比率由 0.80 下降至
0.76。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表流动比率由 1.31 下降至
1.15，速动比率由 1.28 下降至 1.05。上市公司可以在短期债务到期时进行展期
或以新的融资渠道获取资金代替现有的短期债务，短期偿债能力良好。
477
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本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所上升，但仍处于较低水
平。截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司合并报表资产负债率由 26.09%上升至
37.20%；截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表资产负债率由 17.66%上
升至 31.24%。上市公司严格执行较为稳健的财务管理政策，将资产负债率保持
在较低水平。本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅上升，同时募集配套
资金 40 亿元，具备良好的长期偿债能力。
本次交易完成后，上市公司整体指标情况良好，长短期偿债能力较强。
（4）本次交易完成前后上市公司营运能力影响分析
上市公司交易前后营运能力指标如下表所示：
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
（交易完成前） （交易完成后） （交易完成前） （交易完成后）
应收账款周转率 2.11 2.11 10.38 10.60
存货周转率 14.82 15.63 65.88 69.71
注：2018 年 1-3 月数据未年化
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率 2018 年一季度仍为 2.11，
2017 年度从 10.38 上升至 10.60。上市公司存货周转率 2018 年一季度从 14.82
上升至 15.63；2017 年度从 65.88 上升至 69.71。由于标的公司周转能力优于上
市公司，上市公司资产周转能力将得到提升。
（5）本次交易完成前后利润构成情况分析
单位：万元
2018 年 1-3 月
项目 备考数
实际数
（交易完成 变动比率
（交易完成前）
后）
一、营业收入 61,575.77 217,275.04 252.86%
二、营业总成本 39,256.98 188,316.86 379.70%
减：营业成本 33,599.44 131,808.34 292.29%
税金及附加 156.17 4,586.37 2,836.78%
销售费用 - - -
管理费用 4,278.57 24,277.42 467.42%
财务费用 1,186.79 27,576.12 2,223.59%
478
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2018 年 1-3 月
项目 备考数
实际数
（交易完成 变动比率
（交易完成前）
后）
资产减值损失 36.01 68.61 90.54%
加：公允价值变动损益 - 13,791.95 -
投资收益 1,636.00 68,436.64 4,083.17%
资产处置收益（损失） -65.27 -321.10 391.96%
其他收益 52.46 1,352.91 2,478.94%
三、营业利润 23,941.98 112,218.59 368.71%
加：营业外收入 98.06 774.13 689.45%
减：营业外支出 83.05 160.73 93.53%
四、利润总额 23,956.98 112,831.99 370.98%
减：所得税费用 3,038.32 14,582.95 379.97%
五、净利润 20,918.66 98,249.04 369.67%
归属于母公司所有
14,666.21 44,339.65 202.33%
者的净利润
少数股东损益 6,252.45 53,909.38 762.21%
（续上表）
单位：万元
2017 年度
项目 备考数
实际数
（交易完成 变动比率
（交易完成前）
后）
一、营业收入 245,621.88 754,463.53 207.16%
二、营业总成本 165,526.32 731,959.35 342.20%
减：营业成本 144,522.80 476,432.56 229.66%
税金及附加 1,094.02 7,198.43 557.98%
销售费用 - - -
管理费用 17,734.56 89,513.52 404.74%
财务费用 2,722.42 95,540.66 3,409.40%
资产减值损失 -547.48 63,274.18 -11,657.35%
加：公允价值变动损益 - - -
投资收益 6,432.18 577,129.47 8,872.53%
资产处置收益（损失） 43.13 -39.11 -190.67%
其他收益 184.34 4,415.85 2,295.49%
479
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2017 年度
项目 备考数
实际数
（交易完成 变动比率
（交易完成前）
后）
三、营业利润 86,755.22 604,010.39 596.22%
加：营业外收入 253.31 2,350.56 827.94%
减：营业外支出 96.04 4,560.13 4,648.16%
四、利润总额 86,912.49 601,800.82 592.42%
减：所得税费用 15,526.62 58,045.85 273.85%
五、净利润 71,385.88 543,754.97 661.71%
归属于母公司所有
50,449.51 232,959.55 361.77%
者的净利润
少数股东损益 20,936.37 310,795.42 1,384.48%
本次交易完成后，上市公司 2018 年一季度营业收入增加至 217,275.04 万
元，较本次交易前增长了 252.86%；营业利润、利润总额、净利润分别较本次
交易前上升了 368.71%、370.98%及 369.67%。2017 年度上市公司营业收入增
加至 754,463.53 万元，较本次交易前增长了 207.16%；营业利润、利润总额、
净利润分别较本次交易前上升了 596.22%、592.42%及 661.71%。
上市公司最近一年一期备考口径的收入及利润规模较本次交易前均有显著
提升。
（6）本次交易完成前后盈利能力比较分析
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目 备考数 实际数 备考数
实际数
（交易完成 （交易完成 （交易完成
（交易完成前）
后） 前） 后）
毛利率 45.43% 39.34% 41.16% 36.85%
净利率 33.97% 45.22% 29.06% 72.07%
每股净资产（元/股） 6.69 15.88 7.64 14.74
基本每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.78 1.30
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.25 0.78 1.30
480
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本次交易完成后，上市公司 2018 年一季度毛利率下降 6.09%、净利率上升
11.25%；2017 年度毛利率下降 4.31%，净利率上升 43.01%。毛利率略有下
降，但仍处于较高水平。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险
能力。
本次交易完成后，上市公司 2018 年一季度每股净资产增加 9.19 元/股、基
本每股收益增加 0.02 元/股、稀释每股收益增加 0.02 元/股；2017 年度每股净资
产增加 7.10 元/股、基本每股收益增加 0.52 元/股、稀释每股收益增加 0.52 元/
股。本次交易预计不会摊薄每股收益，每股收益将得到大幅增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司募集资金投资项目的实施和其未来的发
展计划，上市公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。同时，未来上市
公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，
在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划。
为应对未来的资本性支出的增加，一方面，本次重组中，上市公司将募集
配套资金用于招商局港口“一带一路”项目的开发和建设；另一方面，本次交
易完成后，上市公司的资本结构将进一步趋于合理，盈利水平得到明显提高，
为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能
发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照
协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不
会对未来上市公司产生重大影响。
481
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第十节 财务会计信息
一、招商局港口财务会计信息
（一）模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 625,609.84 701,004.67 282,743.04
应收票据 1,110.19 1,641.09 818.80
应收账款 93,737.83 67,064.72 54,405.59
预付款项 8,769.69 6,827.47 6,011.44
应收利息 2,574.21 1,352.82 648.63
应收股利 32,210.85 29,069.11 24,272.54
其他应收款 397,926.95 552,103.41 547,503.53
存货 6,999.68 6,796.71 5,389.34
其他流动资产 118,204.77 116,977.32 23,618.89
流动资产合计 1,287,144.03 1,482,837.33 945,411.80
非流动资产：
可供出售金融资产 - 305,982.27 297,439.29
公允价值变动计入
301,366.94 - -
当期损益的金融资产
公允价值变动计入
其他综合收益的权益工 8,311.08 - -
具投资
长期应收款 963.04 966.90 896.05
长期股权投资 4,487,996.74 4,423,030.63 4,634,930.29
投资性房地产 598,749.96 603,780.49 608,595.41
固定资产 2,071,045.06 1,999,960.89 1,209,854.85
在建工程 293,839.03 225,610.19 81,896.00
固定资产清理 1.39 1.39 0.08
无形资产 2,290,792.05 1,489,939.63 1,048,885.26
商誉 529,643.86 304,681.50 249,449.73
长期待摊费用 19,828.93 20,206.49 20,119.04
递延所得税资产 5,544.85 3,167.28 3,160.23
482
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他非流动资产 14,545.86 9,541.51 21,229.90
非流动资产合计 10,622,628.78 9,386,869.18 8,176,456.13
资产总计 11,909,772.81 10,869,706.52 9,121,867.93
流动负债：
短期借款 537,322.00 258,000.00 229,331.05
应付账款 29,705.92 23,648.32 16,242.64
合同负债 6,319.08 - -
预收款项 - 6,165.96 3,709.86
应付职工薪酬 18,726.88 29,546.64 26,625.78
应交税费 84,453.90 79,795.13 87,933.90
应付利息 42,171.68 24,518.28 15,079.86
应付股利 7,958.94 4,128.58 3,768.58
其他应付款 490,696.01 605,550.93 211,662.14
一年内到期的非流
249,420.42 239,323.77 70,702.27
动负债
其他流动负债 28,148.62 28,547.23 157,195.68
流动负债合计 1,494,923.45 1,299,224.85 822,251.76
非流动负债：
长期借款 874,250.02 767,051.65 490,769.48
应付债券 1,157,735.99 1,029,277.83 964,635.46
长期应付款 447,376.41 124,780.63 130,176.44
长期应付职工薪酬 34,982.46 35,075.01 83.60
专项应付款 1,044.89 1,041.27 1,710.58
预计负债 1,602.45 - -
递延收益 6,349.98 6,680.88 6,102.20
递延所得税负债 375,816.15 195,508.31 157,692.14
其他非流动负债 67,413.61 5,476.39 -
非流动负债合计 2,966,571.96 2,164,891.98 1,751,169.89
负债合计 4,461,495.41 3,464,116.83 2,573,421.65
所有者权益（或股东权
益）：
归属于母公司股东
6,354,915.11 6,295,793.22 6,095,289.36
权益合计
少数股东权益 1,093,362.30 1,109,796.46 453,156.92
股东权益合计 7,448,277.40 7,405,589.69 6,548,446.28
483
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 11,909,772.81 10,869,706.52 9,121,867.93
（二）模拟合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 170,240.54 566,845.56 496,913.15
减：营业成本 106,853.22 369,901.51 296,125.69
税金及附加 4,486.25 6,374.17 4,728.80
管理费用 20,179.01 72,924.62 61,702.65
财务费用 26,431.71 93,293.82 94,141.75
资产减值损失 35.01 63,678.26 2,322.37
加：公允价值变动收益 13,791.95 - -
投资收益 68,367.43 576,026.09 356,649.90
资产处置收益（损失） -229.82 -71.54 479.16
其他收益 1,300.45 4,231.50 -
二、营业利润 95,485.35 540,859.23 395,020.95
加：营业外收入 681.25 2,122.56 70,507.41
减：营业外支出 77.69 4,470.19 1,222.16
三、利润总额 96,088.91 538,511.61 464,306.20
减：所得税费用 12,518.09 45,682.66 51,579.64
四、净利润 83,570.81 492,828.94 412,726.56
(一)按经营持续性分类 - - -
1.持续经营净利润 83,570.81 492,828.94 412,726.56
2.终止经营净利润 - - -
(二)按所有权归属分类 - - -
1.归属于母公司股东的净利润 76,963.17 471,840.45 383,622.52
2.少数股东损益 6,607.64 20,988.49 29,104.04
五、其他综合收益的税后净额 -14,657.62 64,163.06 -153,811.37
归属母公司股东的其他综合收益的
-5,044.63 61,148.23 -153,968.72
税后净额
归属于少数股东的其他综合收益的
-9,612.98 3,014.83 157.34
税后净额
六、综合收益总额 68,913.20 556,992.00 258,915.18
归属于母公司股东的综合收益总额 71,918.54 532,988.68 229,653.80
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
归属于少数股东的综合收益总额 -3,005.34 24,003.33 29,261.38
（三）模拟合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 154,745.34 565,874.90 509,685.44
收到的税费返还 104.60 202.64 329.89
收到其他与经营活动有关的现金 17,387.36 51,474.51 44,899.63
经营活动现金流入小计 172,237.30 617,552.05 554,914.96
购买商品、接受劳务支付的现金 45,676.32 162,314.93 152,566.71
支付给职工以及为职工支付的现金 45,281.31 105,260.36 91,107.25
支付的各项税费 10,273.10 38,713.31 46,751.96
支付其他与经营活动有关的现金 23,076.72 61,741.57 42,328.22
经营活动现金流出小计 124,307.45 368,030.15 332,754.14
经营活动产生的现金流量净额 47,929.85 249,521.90 222,160.82
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 34,299.84 182.52
取得投资收益收到的现金 2,603.82 156,881.55 171,243.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资
222.12 1,705.77 61,434.89
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金
141,163.37 761,794.04 -
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - 21,817.44 1,225.00
投资活动现金流入小计 143,989.30 976,498.65 234,086.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资
45,489.44 232,171.78 415,693.47
产所支付的现金
投资支付的现金 6,345.88 229,017.42 559,109.81
取得子公司及其他营业单位支付的现金
523,106.52 188,762.37 -
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 2,546.34 105,839.51 9,522.51
投资活动现金流出小计 577,488.18 755,791.07 984,325.79
投资活动产生的现金流量净额 -433,498.88 220,707.58 -750,239.48
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1,595.00 16,654.00 16,559.91
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
1,595.00 16,654.00 16,421.98
现金
取得借款收到的现金 964,141.20 768,493.96 430,413.32
发行债券收到的现金 50,000.00 250,000.00 150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 7,995.07 24,709.23
筹资活动现金流入小计 1,015,736.20 1,043,143.03 621,682.46
偿还债务所支付的现金 663,965.38 634,907.90 330,834.86
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
23,213.91 424,277.84 290,064.73
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
930.77 30,975.75 32,950.54
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,105.29 8,284.64 3,394.59
筹资活动现金流出小计 690,284.58 1,067,470.38 624,294.18
筹资活动产生的现金流量净额 325,451.62 -24,327.35 -2,611.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-15,277.42 -27,640.49 19,365.50
响
五、现金及现金等价物净增加（减少）
-75,394.83 418,261.63 -511,324.88
额
加：年初现金及现金等价物余额 701,004.67 282,743.04 794,067.92
六、年末现金及现金等价物余额 625,609.84 701,004.67 282,743.04
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 704,841.28 772,946.01
应收票据 1,110.19 1,691.09
应收账款 117,867.50 85,445.98
预付款项 9,060.77 7,166.82
应收利息 2,657.97 1,414.52
应收股利 22,467.91 19,326.18
其他应收款 391,913.97 545,417.88
存货 8,587.36 8,278.93
其他流动资产 120,890.92 120,047.61
486
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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,379,397.87 1,561,735.01
非流动资产：
可供出售金融资产 - 308,358.19
公允价值变动计入当期损益的金融资产 301,366.94 -
公允价值变动计入其他综合收益的权益
23,004.47 -
工具投资
长期应收款 963.04 966.90
长期股权投资 4,529,396.24 4,468,064.45
投资性房地产 601,011.42 606,062.60
固定资产 2,383,175.44 2,316,737.96
在建工程 300,235.27 230,800.73
固定资产清理 1.39 1.39
无形资产 2,387,303.44 1,587,371.33
商誉 530,729.75 305,767.39
长期待摊费用 25,060.73 25,493.06
递延所得税资产 6,620.16 4,242.59
其他非流动资产 27,779.34 22,774.98
非流动资产合计 11,116,647.62 9,876,641.58
资产总计 12,496,045.49 11,438,376.59
流动负债：
短期借款 537,322.00 258,000.00
应付账款 38,605.57 33,160.63
合同负债 8,433.29 -
预收款项 - 10,694.44
应付职工薪酬 23,452.43 37,977.01
应交税费 92,493.58 88,816.49
应付利息 42,876.11 24,886.13
应付股利 109,598.78 20,724.09
其他应付款 490,668.64 607,311.88
一年内到期的非流动负债 249,420.42 239,323.77
其他流动负债 38,148.62 38,547.23
流动负债合计 1,631,019.45 1,359,441.68
非流动负债：
487
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项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
长期借款 874,250.02 767,051.65
应付债券 1,187,643.93 1,059,170.98
长期应付款 447,376.41 124,780.63
长期应付职工薪酬 34,982.46 35,075.01
专项应付款 3,969.38 4,297.62
预计负债 1,602.45 -
递延收益 21,686.88 22,285.78
递延所得税负债 379,113.77 195,726.56
其他非流动负债 67,413.61 5,476.39
非流动负债合计 3,018,038.91 2,213,864.62
负债合计 4,649,058.36 3,573,306.30
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司股东权益合计 2,848,579.99 2,643,288.76
少数股东权益 4,998,407.15 5,221,781.53
股东权益合计 7,846,987.14 7,865,070.29
负债和所有者权益总计 12,496,045.49 11,438,376.59
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
一、营业收入 217,275.04 754,463.53
减：营业成本 131,808.34 476,432.56
税金及附加 4,586.37 7,198.43
管理费用 24,277.42 89,513.52
财务费用 27,576.12 95,540.66
资产减值损失 68.61 63,274.18
加：公允价值变动收益 13,791.95 -
投资收益 68,436.64 577,129.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收
68,436.64 468,158.26
益
资产处置收益（损失） -321.10 -39.11
其他收益 1,352.91 4,415.85
二、营业利润 112,218.59 604,010.39
加：营业外收入 774.13 2,350.56
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
减：营业外支出 160.73 4,560.13
三、利润总额 112,831.99 601,800.82
减：所得税费用 14,582.95 58,045.85
四、净利润 98,249.04 543,754.97
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润 98,249.04 543,754.97
2.终止经营净利润
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 44,339.65 232,959.55
2.少数股东损益 53,909.38 310,795.42
五、其他综合收益的税后净额 -14,680.87 64,260.56
归属母公司股东的其他综合收益的税后
-5,067.88 61,245.73
净额
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -9,612.98 3,014.83
六、综合收益总额 83,568.17 608,015.53
归属于母公司股东的综合收益总额 39,271.77 294,205.27
归属于少数股东的综合收益总额 44,296.40 313,810.25
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
2012 年 9 月，招商局港口受托管理南山集团所持深赤湾 57.52%股份，招
商局港口成为深赤湾的控股股东。随后招商局港口下属企业码来仓储受让南山
集团持有的深赤湾 25%的股份，由于招商局港口与深赤湾在深圳西部港区港口
业务方面存在一定的同业竞争，2012 年 9 月 17 日，按照证监会对上市公司监
管的要求，招商局港口做出了关于解决同业竞争的承诺，承诺在未来 3-5 年通
过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。
2017 年 8 月 10 日，招商局港口承诺将继续履行原《招商局国际有限公司
关于同业竞争问题的承诺》，并承诺在 2020 年 9 月 16 日前彻底解决同业竞争
问题。2018 年 6 月 8 日，招商局集团通过下属子公司以协议转让方式收购码来
仓储、景锋企业和南山集团合计持有的深赤湾 66.10%股权（其中，370,878,000
股深赤湾 A 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 57.52%；55,314,208 股深赤湾
B 股股份，约占深赤湾已发行总股本的 8.58%）。该次股权转让后，招商局港口
不再为深赤湾的控股股东，原招商局港口与深赤湾之间的同业竞争问题变更为
招商局集团与深赤湾之间的同业竞争问题，相关避免同业竞争承诺由招商局集
团承继。为了保护投资者利益，以及兑现此前招商局港口对市场的承诺，彻底
解决同业竞争问题，招商局集团承诺如下：
“（1）由于招商局集团与深赤湾在港口业务方面存在一定的同业竞争，招
商局集团承诺在 2020 年 9 月 16 日前通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问
题。
（2）招商局集团确认本承诺函旨在保障深赤湾全体股东之权益而作出，并
确认该等条款和承诺为合理的条款和承诺。招商局集团将不利用其对深赤湾的
控制关系进行损害深赤湾及深赤湾全体股东利益的经营活动。
（3）招商局集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
490
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（4）本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中华人民共和国（为本承
诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有关法律、
法规的规定。
（5）本承诺函自招商局集团正式签署之日起生效。
（6）上述各项承诺在招商局集团控制深赤湾期间持续有效。”
（二）交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并报表范围，原招商局港
口与深赤湾存在的同业竞争情形消除。
为进一步避免同业竞争，实际控制人招商局集团作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，招商局集团及招商局集团控制的企业（不包
括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与深赤湾及其控制的企业目
前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。
2、招商局集团将尽最大努力促使招商局集团控制除深赤湾及其控制的企业
外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与任
何与深赤湾及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关
系的业务或活动。
3、如果招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业
发现任何与深赤湾或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的新业务机会，将立即书面通知深赤湾，并尽力促使该业务机会按合理和公
平的条款和条件首先提供给深赤湾或其控制的企业。
4、如果深赤湾或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且招商局集团或
招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业从事该等竞争性业务，
则深赤湾或其控制的企业有权随时一次性或分多次向招商局集团或招商局集团
控制的除深赤湾及其控制的企业以外的企业收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由深赤湾根据国家法律法规许可的方式选择委托经
491
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营、租赁或承包经营招商局集团或招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业
以外的企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、在招商局集团及招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业拟
转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与深赤湾或其控制
的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，招商局
集团及招商局集团控制的除深赤湾及其控制的企业外的企业将向深赤湾或其控
制的企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使招商局集团控制的企业在上
述情况下向深赤湾或其控制的企业提供优先受让权。
6、自承诺函出具之日起，招商局集团承诺赔偿深赤湾或其控制的企业因招
商局集团或招商局集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损
失、损害和开支。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为招商局香港与 CMID，均系上市公司实际控制人招
商局集团控制的企业。因此，招商局香港与 CMID 为上市公司的关联方，本次
交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；
后续上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表
决。
（二）本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括：
① 向 关 联 方 租 赁 土 地 、 办 公 场 所 ， 2017 年 度 确 认 的 关 联 租 赁 费 用 为
8,547.60 万元，其中主要为上市公司港务本部及子公司向上市公司原股东南山
集团租用散杂货和集装箱的堆场土地，当年发生金额为 6,879.39 万元。受港区
自然条件限制，上市公司所属码头陆域纵深较小，堆场堆存能力小于码头装卸
能力，租用土地扩大堆场面积，可以充分发挥码头装卸能力，提高上市公司经
营业绩。
492
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②向关联方提供港口装卸、拖轮、停泊等劳务，2017 年度确认的关联交易
收入金额为 5,755.11 万元，占当年营业收入的 2.34%。
③向关联方采购港口装卸、技术、物业管理等服务，2017 年度确认的关联
交易成本为 3,158.73 万元，占当年营业成本的 2.19%。
深赤湾主营业务为集装箱和散杂货物的港口装卸、堆存、仓储、运输及其
它配套服务，与原股东招商局港口部分下属港口运营公司在业务环节上存在相
同或相似的情况，且港口运营区域有所重合；同时，中国外运与深赤湾同受招
商局集团实际控制，其所从事的综合物流业务与港口运营业务存在上下游关
系。因此深赤湾与关联方之间存在少量港口业务相关的关联交易，但关联交易
整体水平与上市公司业务规模相比占比较小，对上市公司经营无实质影响，且
关联交易遵循公开、公平，公正原则，关联交易价格公允、程序合法，不存在
损害上市公司利益、股东利益的行为。
（三）报告期内标的公司的关联交易情况
根据德勤华永出具的“德师报（审）字（18）第 S00367 号”的模拟审计报
告，标的公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日的关联方与关联交易情况
如下：
1、关联方情况
分类 名称 关联关系
母公司 招商局香港 控股股东
母公司 招商局集团 最终控制方
下属子公司 招商局货柜服务有限公司 间接全资子公司
下属子公司 招商局国际（中国）投资有限公司 直接全资子公司
下属子公司 招商青岛港 间接全资子公司
下属子公司 招商青岛码头 间接控股子公司
下属子公司 招商保税 间接控股子公司
下属子公司 招商港务 间接全资子公司
下属子公司 蛇口集装箱 间接控股子公司
下属子公司 深圳联运捷集装箱码头有限公司 间接控股子公司
下属子公司 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 间接控股子公司
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分类 名称 关联关系
下属子公司 深圳海勤工程管理有限公司 间接全资子公司
下属子公司 海星公司 间接控股子公司
下属子公司 妈湾港务 间接控股子公司
下属子公司 妈港仓码 间接控股子公司
下属子公司 妈湾港航 间接控股子公司
下属子公司 厦门湾港务 间接控股子公司
下属子公司 漳州码头 间接控股子公司
下属子公司 漳州招商局拖轮有限公司 间接控股子公司
下属子公司 招商局国际信息技术有限公司 直接控股子公司
下属子公司 安通捷 间接全资子公司
下属子公司 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 间接全资子公司
下属子公司 安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司 间接控股子公司
下属子公司 广东颐德港口有限公司 间接控股子公司
下属子公司 CICT 直接控股子公司
下属子公司 LCT 间接控股子公司
下属子公司 金域融泰 间接全资子公司
下属子公司 前海湾置业 间接全资子公司
下属子公司 汕头港口集团 间接控股子公司
下属子公司 汉港公司 间接控股子公司
下属子公司 Soares Limited 直接控股子公司
下属子公司 巴西 TCP 公司 间接控股子公司
下属子公司 Mega SCT 直接控股子公司
下属子公司 MPIL 间接控股子公司
下属子公司 Thesar Maritime Limited 间接控股子公司
合营/联营公司 KAF 联营企业
合营/联营公司 TICT 联营企业
合营/联营公司 PDSA 联营企业
合营/联营公司 TLS 联营企业
合营/联营公司 GHDC 联营企业
合营/联营公司 珠江内河货运码头有限公司 联营企业
合营/联营公司 天津海天保税物流有限公司 联营企业
合营/联营公司 MTL 联营企业
合营/联营公司 漳州中远海运船务代理有限公司 联营企业
494
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
分类 名称 关联关系
合营/联营公司 深圳保宏电子商务综合服务股份有限公司 联营企业
合营/联营公司 深圳保宏贸易服务有限公司 联营企业
合营/联营公司 南山集团 联营企业
合营/联营公司 青岛集装箱码头 合营企业
合营/联营公司 青岛前湾西港联合码头有限责任公司 合营企业
合营/联营公司 湛江港 合营企业
其他关联方 Sinotrans (NZ) Limited 同受最终控股公司控制
其他关联方 布罗德福 同受最终控股公司控制
其他关联方 赤湾集装箱 同受最终控股公司控制
其他关联方 广运船务有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 欧亚船厂企业有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深赤湾 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳赤湾货运有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳市南油（集团）有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳市前海平方园区开发有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳市招商创业有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳招商建设有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳招商商置投资有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳招商物业管理有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 漳州招商局开发区供电有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局港通 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局国际冷链（深圳）有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局集团财务有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局轮船 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局物流集团福建有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局漳州开发区有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 中国交通进出口有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 中国深圳外轮代理有限公司 同受最终控股公司控制
中国外运华南有限公司
其他关联方 同受最终控股公司控制
（原名：中国外运广东有限公司）
其他关联方 招商工业 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商银行股份有限公司 最终控股公司之联营企业
495
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、关联交易情况
深赤湾原为招商局港口合并报表范围内的子公司，2018 年 6 月 8 日，招商
局港口子公司及联营企业出售深赤湾股权的相关手续完成，深赤湾不再纳入招
商局港口合并财务报表范围。本次招商局港口模拟合并财务报表的编制基础为
假定招商局港口在本报告期期初之前已出售相关的深赤湾权益，并终止有关南
山集团所持深赤湾全部权益的托管协议，故本模拟合并财务报表未将深赤湾纳
入招商局港口的合并报表范围，相互间交易未作抵消。招商局港口与深赤湾同
受招商局集团实际控制，前述交易在本次模拟合并财务报表中体现为关联交
易。
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联交易
关联方 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
内容
青岛集装箱码头 服务收入 1,314.09 5,601.11 8,467.80
深圳保宏电子商务综合服务
服务收入 494.95 817.41 2,033.20
股份有限公司
青岛前湾西港联合码头有限
服务收入 401.59 1,537.83 1,403.22
责任公司
中国深圳外轮代理有限公司 服务收入 267.80 848.62 1,231.15
KAF 服务收入 235.62 - -
Sinotrans (NZ) Limited 服务收入 200.76 899.48 -
招商局国际冷链（深圳）有
服务收入 161.36 622.61 477.46
限公司
漳州中远海运船务代理有限
服务收入 144.05 541.73 506.95
公司
GHDC 服务收入 104.58 994.79 1,960.55
深赤湾 服务收入 102.11 1,492.06 1,115.64
湛江港 服务收入 46.13 135.65 332.85
深圳保宏贸易服务有限公司 服务收入 - 1,101.81 1,277.70
PDSA 服务收入 - 568.67 2,090.51
其他关联方 服务收入 1,183.95 5,738.53 3,464.78
合计 — 4,656.98 20,900.31 24,361.81
B.采购商品/接受劳务情况
496
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
关联交易
关联方 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
内容
深赤湾 服务支出 715.65 3,995.51 3,425.97
青岛前湾西港联合码头有限
服务支出 580.98 1,683.27 3,163.80
责任公司
深圳招商商置投资有限公司 服务支出 238.70 1,501.21 326.03
招商工业 服务支出 188.48 918.28 1,022.59
漳州招商局开发区供电有限
采购商品 130.55 539.50 509.40
公司
广运船务有限公司 服务支出 38.17 786.18 -
深圳招商建设有限公司 服务支出 - - 658.43
服务支出及
其他关联方 435.15 1,265.98 550.08
采购商品
合计 — 2,327.67 10,689.93 9,656.31
报告期内，招商局港口与关联方之间的关联销售内容主要为招商局港口向
合营/联营企业以及招商局集团下属公司提供港口停泊、装卸、储存等服务，与
关联方之间的关联采购内容主要为招商局港口向合营企业采购码头装卸、储存
等服务，以及向招商局集团下属公司采购物业管理、船务代理等服务。招商局
港口的合营/联营企业多为从事港口码头运营、船务代理、跨境物流等与水上运
输密切相关的企业，存在向招商局港口采购港口类业务服务的需求，亦具备向
招商局港口提供港口相关服务的能力。招商局集团的核心产业包括交通、房地
产，招商局集团下属公司具备良好的物业、物流相关的业务能力，可为招商局
港口提供相应的服务。报告期内，招商局港口与关联方之间的关联交易具有必
要性。
招商局港口向关联方提供劳务时，将参考向其他第三方提供相同服务时的
价格，综合考虑服务的具体内容、服务当地竞争对手情况等，确定公允、合理
的价格；向关联方采购劳务时，将在市场中就相应服务内容进行询价，并将关
联方提供的服务条款与独立第三方的服务条款进行综合比较，以确保采购价格
符合市场价。报告期内，招商局港口与关联方之间的关联交易定价公允。
（2）关联租赁情况
A.标的公司作为出租人
单位：万元
497
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租赁资产
关联方 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
种类
赤湾集装箱 房屋建筑物 308.59 331.05 349.69
房屋建筑
深赤湾 物、港口及 138.28 783.51 621.76
码头设施
中国交通进出口有限公司 房屋建筑物 67.48 196.52 -
招商工业 房屋建筑物 54.39 243.95 -
深圳市南油（集团）有限公
房屋建筑物 40.01 240.06 233.21
司
招商局蛇口工业区控股股份
土地使用权 - 131.95 307.87
有限公司
其他关联方 房屋建筑物 78.73 211.87 77.21
合计 — 687.48 2,138.90 1,589.75
B.标的公司作为承租人
单位：万元
租赁资产
关联方 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
种类
招商局蛇口工业区控股股份
土地使用权 1,064.91 4,197.33 3,170.32
有限公司
房屋建筑
欧亚船厂企业有限公司 物、土地使 314.26 1,293.80 1,276.79
用权
机器设备、
赤湾集装箱 家具、器具 148.00 188.09 188.27
及其他设备
深圳招商商置投资有限公司 房屋建筑物 105.76 825.53 1,089.26
招商局物流集团福建有限公
房屋建筑物 73.11 438.68 414.93
司
深圳招商物业管理有限公司 房屋建筑物 33.12 1,718.34 983.62
前海湾置业 房屋建筑物 - - 336.25
房屋建筑
其他关联方 物、土地使 263.00 985.59 876.41
用权及其他
合计 — 2,002.17 9,647.36 8,335.85
报告期内，招商局港口向关联方出租的主要为房屋建筑物，将部分闲置的
固定资产出租增加了公司资产的使用效率，更有利于标的公司的日常运营；向
关联方租用的主要为土地，招商局港口的港口运营业务需要大量的土地作为集
装箱、散杂货的堆场，向关联方租用土地有利于促使公司港口相关业务的顺畅
运作，上述关联交易具有必要性。
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招商局港口与关联方的租赁价格均参考了临近地区类似地块或物业的市场
租金，符合公司及公司股东的整体利益，上述关联交易定价公允。
（3）关联担保情况
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司正在履行的关联担保如下：
担保额度 实际担保金额 是否已经
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） （万元） 履行完毕
TLS 2,778.92 2,778.92 2013 年 6 月 2019 年 否
TLS 7,840.53 7,840.53 2013 年 6 月 2033 年 否
2016 年 6 月 2019 年 6 月
PDSA 7,407.91 4,444.74 否
14 日 14 日
合计 18,027.36 15,064.20
①向 TLS 提供的两笔担保
2013 年 1 月 25 日，招商局港口及其下属子公司 China Merchants
(Luxembourg) S.à r.l.与 CMA CGM SA、CMA Terminals Holding SAS 签署股权
收购协议，拟向 CMA CGM SA 收购 TLS 已发行股份 49%的股份。根据股权收
购协议的约定，招商局港口下属子公司将按照持股比例（49%），承担 CMA
CGM SA 及其关联方对 TLS 在股权收购协议签署前已承担的对外担保责任。
前述担保项下的借款均用于购买码头作业设备。根据年利达出具的《补充备
忘录二》，招商局港口董事会已决议通过了前述股权收购协议及其他附属协议及
股权收购协议的内容，招商局港口就向 TLS 提供前述担保履行了其章程及在香
港公司法下所需的决策程序。
截至报告期末，上述担保尚未履行完毕。
②向 PDSA 提供的担保
2016 年 6 月 14 日，PDSA 与中国工商银行签订总额为 5,000 万美元的借款
合同，招商局港口基于此借款合同与中国工商银行签订《履约保函》，按持股比
例（23.5%）为 PDSA 就前述借款合同提供连带保证义务。
前述担保项下的借款均用于开发建设吉布提港口的多功能码头。根据年利
达出具的《补充备忘录二》，招商局港口董事会已决议通过了前述担保事项并签
499
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
署相关担保协议，招商局港口就向 PDSA 提供前述担保履行了其章程及在香港
公司法下所需的决策程序。
截至报告期末，上述担保尚未履行完毕。
③上述担保未构成关联方资金占用
招商局港口对联营公司的三笔对外担保均为招商局港口作为联营公司的股
东之一，按其持股比例为联营公司提供的担保。联营公司的其他方股东均按其
持股比例提供了等比例担保，担保项下的借款亦均用于联营公司的生产经营
中，不存在联营公司其他方股东侵害标的公司的情形，不构成关联方资金占
用。
④担保事项对标的资产生产经营和财务状况的影响
招商局港口对联营公司的担保使得联营公司可获得贷款资金支持，用于联
营公司的日常生产经营，有利于招商局港口获得投资收益；招商局港口担保的
联营公司财务状况良好，截至 2017 年 12 月 31 日，TLS 和 PDSA 归母净资产
分别为 34.28 亿元、31.09 亿元，2017 年度 TLS 和 PDSA 分别实现归母净利润
2.28 亿元、6.92 亿元，无债务违约风险，招商局港口因担保而产生连带赔偿的
风险较低；综上，担保事项有利于增加标的公司的投资收益，不会对标的公司
的财务状况造成实质性影响。
（4）关联方资金拆借
A.资金拆入及利息支出
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
2018 年 1-3 月
2018 年 1 月 24 2019 年 1 月 23 固定年利率
招商局集团财务有限公司 4,000.00
日 日 4.74%
2018 年 2 月 6 2019 年 2 月 5 固定年利率
招商局集团财务有限公司 3,000.00
日 日 4.74%
合计 7,000.00
2017 年度
2017 年 3 月 24 2018 年 3 月 23 固定年利率
招商局集团财务有限公司 100,000.00
日 日 3.83%
2017 年 4 月 21 2018 年 4 月 20 固定年利率
招商局集团财务有限公司 30,000.00
日 日 4.35%
500
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
2017 年 11 月 2018 年 11 月
PDSA 23,033.16 浮动利率
12 日 11 日
2017 年 9 月 29 2018 年 9 月 28 固定年利率
招商局集团财务有限公司 20,000.00
日 日 4.35%
2017 年 11 月 2018 年 11 月 固定年利率
招商局集团财务有限公司 15,000.00
16 日 15 日 4.35%
2017 年 9 月 14 2018 年 9 月 13 固定年利率
招商局集团财务有限公司 10,000.00
日 日 4.35%
2017 年 12 月 2018 年 12 月 固定年利率
招商局集团财务有限公司 8,000.00
18 日 18 日 4.35%
2017 年 10 月 2018 年 10 月 固定年利率
深赤湾 5,500.00
23 日 22 日 4.35%
2017 年 11 月 2018 年 11 月 固定年利率
深赤湾 4,000.00
23 日 22 日 4.35%
2017 年 12 月 2018 年 12 月 固定年利率
招商局集团财务有限公司 3,000.00
18 日 18 日 4.35%
2017 年 6 月 22 2018 年 6 月 21 固定年利率
招商局集团财务有限公司 3,000.00
日 日 4.35%
合计 221,533.16
2016 年度
2016 年 1 月 28 2019 年 1 月 28 固定年利率
招商局轮船 5,000.00
日 日 4.35%
合计 5,000.00
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
招商局集团财务有限公司 利息支出 1,797.72 4,352.18 -
PDSA 利息支出 572.29 236.47 -
招商局轮船 利息支出 160.89 824.69 1,403.10
招商银行股份有限公司 利息支出 21.26 576.20 109.93
招商局集团 利息支出 - 431.88 2,821.53
深赤湾 利息支出 96.31 52.74 -
合计 — 2,648.48 6,474.15 4,334.56
B.资金拆出及利息收入
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
2017 年度
2017 年 11 月 2018 年 11 月 9
KAF 98,013.45 浮动利率
10 日 日
501
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
合计 98,013.45
2016 年度
2016 年 6 月 9 2017 年 6 月 8 固定年利率
TICT 9,946.86
日 日 9%
2016 年 1 月 1 2021 年 1 月 1 固定年利率
TLS 896.05
日 日 0.11%
合计 10,842.91
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
KAF 利息收入 1,175.01 709.75 -
招商银行股份有限公司 利息收入 188.34 2,697.31 890.12
招商局集团财务公司 利息收入 103.40 329.97 -
MTL 利息收入 30.00 73.67 128.74
TICT 利息收入 - 578.86 478.14
其他关联方 利息收入 34.72 139.27 2.45
合计 — 1,531.47 4,528.82 1,499.45
报告期内，招商局港口的关联方资金拆出情况如下：
①向 KAF 拆出资金
2017 年 8 月 17 日，招商局港口与联营企业 KAF 签署借款协议，约定由招
商局港口向 KAF 借出不超过 1.5 亿美元借款，借款利率参照招商局港口的融资
利率并设定一定的浮动机制，KAF 所获得的借款资金仅限于向 PDSA 提供融
资，以支持 PDSA 在吉布提港口的开发、运营及建设。2017 年 11 月 10 日，招
商局港口汇出借款 1.5 亿美元予联营企业 KAF。作为 KAF 的另一方股东，Great
Horn Investment Holding SAS 将其持有的 PDSA 已发行股份的 15.3%向招商局
港口质押作为上述借款的抵押。
②向 TICT 拆出资金
2016 年 6 月 9 日，招商局港口间接控股子公司 Strong Best Investment
Limited 及 TICH、SDV TRANSAMI BV 与 TICT 签署股东借款协议，约定按照各
自持股比例向 TICT 提供股东借款，年利率为 9%，借款期限为 3 个月，其中
Strong Best Investment Limited 提供的借款金额为 1,433.75 万美元。该笔股东
502
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
借款主要用于支持联营企业的运营及发展，且双方股东按照同比例、同条件进
行借款，未损害招商局港口的利益。
③向 TLS 拆出资金
2016 年 1 月 1 日 ， 招 商 局 港 口 间 接 控 股 子 公 司 China Merchants
(Luxembourg) S.à r.l.及 CMA Terminals Holding SAS 与 TLS 签署股东借款协
议，同意按照各自持股比例向 TLS 提供总额为 250 万欧元的股东借款，年利率
为 1 年欧元银行同业拆借利率上浮 50 个基点，即 0.11%，应付利息每 3 个月转
为借款本金，到期一次性偿付，借款期限为 5 年，其中 China Merchants
(Luxembourg) S.à r.l.按比例提供的借款金额为 122.50 万欧元。该笔股东借款主
要用于支持联营企业的运营及发展，且双方股东按照同比例、同条件进行借
款，未损害招商局港口的利益。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 217.19 1,648.88 1,189.45
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额 账面余额
货币资金 61,776.14 124,882.32 63,407.75
招商银行股份有限公
49,007.71 79,377.98 63,407.75
司
招商局集团财务有限
12,768.44 45,504.35 -
公司
应收账款 3,353.29 2,651.21 3,997.52
深圳保宏电子商务综
558.63 350.80 104.28
合服务股份有限公司
青岛集装箱码头 539.99 492.92 610.30
青岛前湾西港联合码
182.24 437.20 393.70
头有限责任公司
PDSA 126.97 142.38 1,083.67
深圳保宏贸易服务有 - - 580.65
503
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额 账面余额
限公司
其他关联方 1,945.47 1,227.92 1,224.91
应收利息 1,905.17 732.59 55.63
KAF 1,826.81 684.85 -
其他关联方 78.35 47.74 55.63
应收股利 32,210.85 29,069.11 23,275.59
南山集团 19,326.18 19,326.18 17,442.71
赤湾集装箱 9,742.94 9,742.94 -
MTL 3,141.74 - -
PDSA - - 5,832.88
其他应收款 348,259.97 491,951.61 490,126.61
招商局港通 287,387.31 410,553.31 410,553.31
布罗德福 41,533.82 61,726.59 66,053.88
深赤湾 7,408.44 7,466.41 111.22
珠江内河货运码头有
5,499.96 5,721.74 6,122.85
限公司
天津海天保税物流有
3,430.00 3,430.00 3,430.00
限公司
PDSA 2,238.22 2,319.75 2,463.13
其他关联方 762.21 733.81 1,392.23
其他流动资产 106,568.74 110,013.45 21,946.86
KAF 94,568.74 98,013.45 -
MTL 12,000.00 12,000.00 12,000.00
其他关联方 - - 9,946.86
长期应收款 963.04 966.90 896.05
TLS 963.04 966.90 896.05
其他非流动资产 4,347.27 4,347.27 4,347.27
招商局蛇口工业区控
4,347.27 4,347.27 4,347.27
股股份有限公司
（2）应付项目
单位：万元
504
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额 账面余额
短期借款 91,000.00 189,000.00 -
招商局集团财务有限公
91,000.00 189,000.00 -
司
应付账款 1,274.03 1,332.16 1,916.17
欧亚船厂企业有限公司 332.86 326.60 354.03
赤湾集装箱 249.10 65.59 200.03
深圳赤湾货运有限公司 218.56 - 137.61
青岛前湾西港联合码头
118.29 406.92 939.53
有限责任公司
其他关联方 355.22 533.06 284.96
合同负债 356.04 - -
KAF 321.13
其他关联方 34.91 - -
预收款项 - 85.79 357.67
GHDC - - 244.20
其他关联方 - 85.79 113.47
应付利息 1,085.63 478.84 82.16
PDSA 788.07 228.70 -
招商局集团财务有限公
117.01 230.48 -
司
其他关联方 180.55 19.66 82.16
应付股利 2,594.98 2,594.98 2,594.98
中国外运华南有限公司 2,594.98 2,594.98 2,594.98
其他应付款 28,932.10 31,854.67 122,442.98
招商局漳州开发区有限
9,325.84 9,325.84 9,325.84
公司
深赤湾 6,537.40 9,520.12 13.27
TLS 5,727.98 5,759.35 -
深圳招商建设有限公司 3,675.25 3,699.13 9,198.82
深圳招商物业管理有限
1,513.64 1,209.01 -
公司
招商局蛇口工业区控股
920.32 1.00 -
股份有限公司
赤湾集装箱 353.70 700.15 523.38
505
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额 账面余额
深圳招商商置投资有限
242.53 837.65 326.03
公司
深圳保宏电子商务综合
54.38 26.25 1,124.10
服务股份有限公司
深圳市前海平方园区开
- - 51,580.85
发有限公司
深圳市招商创业有限公
- - 49,558.07
司
其他关联方 581.08 776.17 792.62
一年内到期非流动负债 15,000.00 10,000.00 35,600.00
招商局轮船 15,000.00 10,000.00 5,600.00
招商局集团 - - 30,000.00
其他流动负债 22,223.65 23,033.16 -
PDSA 22,223.65 23,033.16 -
长期借款 - 5,000.00 25,000.00
招商局轮船 - 5,000.00 25,000.00
截至本报告书出具日，招商局港口与关联方之间的关联往来余额均为正常
经营业务产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
根据德勤华永出具的“德师报（阅）字（18）第 R00062 号”的备考审阅报
告，上市公司最近一年一期的备考关联方及关联交易情况如下：
1、关联方情况
分类 名称 关联关系
母公司 CMID 控股股东
母公司 招商局集团 最终控制方
下属子公司 深圳赤湾国际货运代理有限公司 直接全资子公司
下属子公司 赤湾港航（香港）有限公司 直接全资子公司
下属子公司 东莞深赤湾港务有限公司 直接控股子公司
下属子公司 东莞深赤湾码头有限公司 直接全资子公司
下属子公司 轩运发展有限公司 直接全资子公司
下属子公司 深圳赤湾港集装箱有限公司 直接全资子公司
下属子公司 深圳赤湾货运有限公司 直接全资子公司
506
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
分类 名称 关联关系
下属子公司 赤湾集装箱 直接控股子公司
下属子公司 深圳赤湾拖轮有限公司 直接全资子公司
下属子公司 赤湾海运（香港）有限公司 直接全资子公司
下属子公司 招商局港口 直接控股子公司
下属子公司 招商保税 间接全资子公司
下属子公司 招商局国际信息技术有限公司 间接全资子公司
下属子公司 招商局国际（中国）投资有限公司 间接全资子公司
下属子公司 招商青岛港 间接全资子公司
下属子公司 招商局货柜服务有限公司 间接全资子公司
下属子公司 招商港务 间接全资子公司
下属子公司 深圳海勤工程管理有限公司 间接全资子公司
下属子公司 安通捷 间接全资子公司
下属子公司 安速捷码头仓储服务（深圳）有限公司 间接全资子公司
下属子公司 招商青岛码头 间接控股子公司
下属子公司 CICT 间接控股子公司
下属子公司 妈湾港务 间接全资子公司
下属子公司 妈港仓码 间接全资子公司
下属子公司 妈湾港航 间接全资子公司
下属子公司 漳州招商局拖轮有限公司 间接控股子公司
下属子公司 漳州码头 间接控股子公司
下属子公司 厦门湾港务 间接控股子公司
下属子公司 蛇口集装箱 间接控股子公司
下属子公司 深圳联运捷集装箱码头有限公司 间接控股子公司
下属子公司 安迅捷集装箱码头（深圳）有限公司 间接控股子公司
下属子公司 安运捷码头仓储服务（深圳）有限公司 间接控股子公司
下属子公司 海星公司 间接控股子公司
下属子公司 广东颐德港口有限公司 间接控股子公司
下属子公司 Mega SCT 间接控股子公司
下属子公司 MPIL 直接全资子公司
下属子公司 Thesar Maritime Limited 间接控股子公司
下属子公司 LCT 间接控股子公司
下属子公司 Soares Limited 间接全资子公司
下属子公司 TCP Participaes S. A. 间接控股子公司
507
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
分类 名称 关联关系
下属子公司 HIPG 间接控股子公司
下属子公司 汕头港口集团 间接控股子公司
下属子公司 金域融泰 间接全资子公司
下属子公司 前海湾置业 间接全资子公司
合营/联营企业 青岛集装箱码头 合营企业
合营/联营企业 湛江港 合营企业
合营/联营企业 中海港务（莱州）有限公司 合营企业
合营/联营企业 Euro-Asia Oceangate S.à r.l. 联营企业
合营/联营企业 南山集团 联营企业
合营/联营企业 上港集团 联营企业
合营/联营企业 MTL 联营企业
合营/联营企业 KAF 联营企业
合营/联营企业 TLS 联营企业
合营/联营企业 PDSA 联营企业
其他关联方 香港国际企业有限公司 子公司之少数股东
其他关联方 益海嘉里投资有限公司 子公司之少数股东
其他关联方 青岛港（集团）有限公司 子公司之少数股东
Paranagua Conteineres E Reefers
其他关联方 子公司之少数股东
Participaes S.A.
其他关联方 Soifer Part.Societarias 子公司之少数股东
其他关联方 Pattac Ind.Com.Minerais 子公司之少数股东
其他关联方 Tuc Participacoes Portuarias S/A 子公司之少数股东
其他关联方 Galigrain S/A 子公司之少数股东
其他关联方 Term.Cont.Barcelona S/A 子公司之少数股东
其他关联方 Paraná Logística Portuaria Participaes S.A. 子公司之少数股东
Infraestrutura Portos E Servicos Participaes
其他关联方 子公司之少数股东
S.A.
其他关联方 招商局港通 同受最终控股公司控制
其他关联方 布罗德福 同受最终控股公司控制
其他关联方 中国外运华南有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳招商房地产有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳招商供电有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳招商建设有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳招商商置投资有限公司 同受最终控股公司控制
508
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
分类 名称 关联关系
其他关联方 深圳招商物业管理有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳中外运船务代理有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 维益食品（天津）有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 友联船厂有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 漳州开发区招商置业有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局仓码运输有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局国际冷链（深圳）有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局航华科贸中心有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局香港 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局集团财务有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局轮船 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局物业管理有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局漳州开发区有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 中国交通进出口有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 中国深圳外轮代理有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 中外运集装箱运输（香港）有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 中外运集装箱运输有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商海达保险顾问有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 漳州招商局开发区供电有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局物流集团青岛有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳中理外轮理货有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳招商文化艺术发展有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 海通（深圳）贸易有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商海达保险有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 长江航运科学研究所有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 Sinotrans (NZ) Limited 同受最终控股公司控制
其他关联方 青岛保税物流园区中外运仓储物流有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 广州市航商国际船舶代理有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳中外运报关有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局中白商贸物流股份有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 友联船厂（蛇口）有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商局物流集团福建有限公司 同受最终控股公司控制
509
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
分类 名称 关联关系
其他关联方 海通（上海）贸易有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳市招商国际船舶代理有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳市外代仓储有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 招商工业 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳市南油（集团）有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 欧亚船厂企业有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 青岛中外运供应链管理有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 广运船务有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳市招商前海实业发展有限公司 同受最终控股公司控制
其他关联方 深圳市招商创业有限公司 同受最终控股公司控制
最终控股公司对其具有重
其他关联方 招商银行股份有限公司
大影响
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A.销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-3 月 2017 年度
青岛集装箱码头 服务收入 1,314.09 5,601.11
中国深圳外轮代理有限公司 服务收入 763.60 2,578.33
KAF 服务收入 235.62 -
深圳中外运船务代理有限公司 服务收入 222.53 1,195.25
Sinotrans (NZ) Limited 服务收入 200.76 899.48
招商局国际冷链（深圳）有限公司 服务收入 161.36 622.61
深圳市招商国际船舶代理有限公司 服务收入 80.31 440.27
招商局蛇口工业区控股股份有限公
服务收入 68.47 314.06
司
青岛保税物流园区中外运仓储物流
服务收入 68.20 315.49
有限公司
中外运集装箱运输有限公司 服务收入 63.39 348.94
中外运集装箱运输（香港）有限公司 服务收入 62.90 180.95
湛江港 服务收入 46.13 135.65
深圳市外代仓储有限公司 服务收入 45.63 258.10
广州市航商国际船舶代理有限公司 服务收入 34.95 104.99
510
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 关联交易内容 2018 年 1-3 月 2017 年度
PDSA 服务收入 - 568.67
中海港务（莱州）有限公司 服务收入 - 177.66
招商局中白商贸物流股份有限公司 服务收入 - 176.46
上港集团 服务收入 - 133.17
招商局集团 服务收入 - 117.39
其他合营联营企业 服务收入 1,473.11 6,473.60
其他关联方 服务收入 278.99 1,726.02
合计 - 5,120.03 22,368.22
B.采购货物/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-3 月 2017 年度
深圳招商商置投资有限公司 服务支出 238.70 1,501.21
招商海达保险顾问有限公司 服务支出 192.02 190.37
招商工业 服务支出 188.48 918.28
漳州招商局开发区供电有限公司 采购商品 130.55 539.50
深圳中外运船务代理有限公司 服务支出 93.44 407.23
海通（上海）贸易有限公司 服务支出 79.21 143.24
招商局物流集团青岛有限公司 服务支出 54.61 201.57
南山集团及其子公司 服务支出 50.83 228.83
招商局物业管理有限公司 服务支出 43.59 161.30
广运船务有限公司 服务支出 38.17 786.18
深圳中理外轮理货有限公司 服务支出 29.02 112.69
深圳招商文化艺术发展有限公司 服务支出 9.11 182.42
海通（深圳）贸易有限公司 服务支出 7.05 20.71
深圳市招商国际船舶代理有限公司 服务支出 0.23 5.55
中国深圳外轮代理有限公司 服务支出 - 49.63
长江航运科学研究所有限公司 服务支出 - 25.00
招商海达保险有限公司 服务支出 - 7.55
其他合营联营企业 服务支出、采购商品 580.98 1,683.27
其他关联方 服务支出、采购商品 125.44 313.72
合计 — 1,861.42 7,478.24
（2）关联租赁情况
511
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
A.上市公司作为出租人
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2018 年 1-3 月 2017 年度
中国交通进出口有限公司 房屋建筑物 67.48 196.52
招商工业 房屋建筑物 54.39 243.95
深圳市南油（集团）有限公司 房屋建筑物 40.01 240.06
招商局蛇口工业区控股股份有限公
土地使用权 - 131.95
司
其他关联方 房屋建筑物 105.31 217.92
合计 — 267.19 1,030.40
B.上市公司作为承租人
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2018 年 1-3 月 2017 年度
南山集团及其子公司 房屋建筑物 1,720.29 7,198.64
招商局蛇口工业区控股股份有限公
土地使用权 1,064.91 4,197.33
司
房屋建筑物、土地使
欧亚船厂企业有限公司 314.26 1,293.80
用权
深圳招商商置投资有限公司 房屋建筑物 127.70 990.55
招商局物流集团福建有限公司 房屋建筑物 73.11 438.68
深圳招商物业管理有限公司 房屋建筑物 3.87 2,028.49
房屋建筑物、土地使
其他关联方 263.00 985.59
用权及其他
合计 — 3,567.14 17,133.08
（3）关联担保情况
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司正在履行的关联担保如下：
担保额度 实际担保金额 是否已经
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） （万元） 履行完毕
TLS 2,778.92 2,778.92 2013 年 6 月 2019 年 否
TLS 7,840.53 7,840.53 2013 年 6 月 2033 年 否
2016 年 6 月 2019 年 6 月
PDSA 7,407.91 4,444.74 否
14 日 14 日
合计 18,027.36 15,064.20
（4）关联方资金拆借
A.资金拆入及利息支出
512
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
2018 年 1-3 月
2018 年 1 月 24 2019 年 1 月 23 固定年利率
招商局集团财务有限公司 4,000.00
日 日 4.74%
2018 年 2 月 6 2019 年 2 月 5 固定年利率
招商局集团财务有限公司 3,000.00
日 日 4.74%
合计 7,000.00
2017 年度
2017 年 3 月 24 2018 年 3 月 23 固定年利率
招商局集团财务有限公司 100,000.00
日 日 3.83%
2017 年 4 月 21 2018 年 4 月 20 固定年利率
招商局集团财务有限公司 30,000.00
日 日 4.35%
2017 年 11 月 2018 年 11 月
PDSA 23,033.16 浮动利率
12 日 11 日
2017 年 9 月 29 2018 年 9 月 28 固定年利率
招商局集团财务有限公司 20,000.00
日 日 4.35%
2017 年 11 月 2018 年 11 月 固定年利率
招商局集团财务有限公司 15,000.00
16 日 15 日 4.35%
2017 年 9 月 14 2018 年 9 月 13 固定年利率
招商局集团财务有限公司 10,000.00
日 日 4.35%
2017 年 12 月 2018 年 12 月 固定年利率
招商局集团财务有限公司 8,000.00
18 日 18 日 4.35%
2017 年 12 月 2018 年 12 月 固定年利率
招商局集团财务有限公司 3,000.00
18 日 18 日 4.35%
2017 年 6 月 22 2018 年 6 月 21 固定年利率
招商局集团财务有限公司 3,000.00
日 日 4.35%
合计 212,033.16
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-3 月 2017 年度
招商局集团财务有限公司 利息支出 1,797.72 4,352.18
PDSA 利息支出 572.29 236.47
招商局轮船有限公司 利息支出 160.89 824.69
招商银行股份有限公司 利息支出 21.26 576.20
招商局集团 利息支出 - 431.88
合计 — 2,552.17 6,421.41
B.资金拆出及利息收入
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
2017 年度
513
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率
2017 年 11 月 2018 年 11 月 9
KAF 98,013.45 浮动利率
10 日 日
合计 98,013.45
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-3 月 2017 年度
KAF 利息收入 1,175.01 709.75
招商银行股份有限公司 利息收入 218.62 3,115.51
招商局集团财务有限公司 利息收入 165.14 329.97
MTL 利息收入 30.00 73.67
其他合营联营企业 利息收入 34.72 718.13
合计 — 1,623.50 4,947.02
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额
货币资金 92,376.24 153,553.02
招商银行股份有限公司 66,390.61 92,893.47
招商局集团财务有限公司 25,866.11 60,540.28
南山集团及其子公司 119.53 119.27
应收账款 3,564.12 3,023.30
青岛集装箱码头 539.99 492.92
中国深圳外轮代理有限公司 495.35 498.39
深圳中外运船务代理有限公司 231.12 135.09
中外运集装箱运输有限公司 176.25 81.74
PDSA 126.97 142.38
招商局国际冷链（深圳）有限公司 113.54 57.02
深圳市招商国际船舶代理有限公司 75.49 60.72
青岛中外运供应链管理有限公司 52.51 -
招商局漳州开发区有限公司 47.59 47.59
湛江港 43.55 43.55
中外运集装箱运输（香港）有限公司 29.81 45.75
维益食品（天津）有限公司 28.59 28.59
514
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额
南山集团及其子公司 27.96 27.96
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 27.90 11.52
深圳市南油（集团）有限公司 21.01 -
深圳市外代仓储有限公司 19.77 46.58
广运船务有限公司 19.14 12.84
漳州开发区招商置业有限公司 18.35 18.35
其他合营联营企业 1,416.92 1,142.04
其他关联方 52.33 130.26
应收利息 1,872.79 700.21
KAF 1,826.81 684.85
MTL 30.00 -
其他合营联营企业 15.98 15.36
应收股利 22,467.91 19,326.18
南山集团及其子公司 19,326.18 19,326.18
MTL 3,141.74 -
其他应收款 341,004.79 484,677.04
招商局港通 287,387.31 410,553.31
布罗德福 41,533.82 61,726.59
PDSA 2,238.22 2,319.75
南山集团及其子公司 200.12 112.43
欧亚船厂企业有限公司 135.83 141.30
深圳招商商置投资有限公司 127.85 120.65
Euro-Asia Oceangate S.à r.l. 63.05 65.35
招商局香港 31.78 25.92
中国交通进出口有限公司 25.00 15.00
深圳招商物业管理有限公司 24.44 27.92
深圳市招商创业有限公司 18.57 18.57
招商局航华科贸中心有限公司 16.98 14.71
漳州开发区招商置业有限公司 14.06 14.06
深圳市南油（集团）有限公司 10.54 10.54
其他合营联营企业 9,053.46 9,322.78
其他关联方 123.75 188.16
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额
其他流动资产 106,568.74 110,013.45
KAF 94,568.74 98,013.45
MTL 12,000.00 12,000.00
长期应收款 963.04 966.90
其他合营联营企业 963.04 966.90
其他非流动资产 4,347.27 4,347.27
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 4,347.27 4,347.27
（2）应付项目
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额
短期借款 91,000.00 189,000.00
招商局集团财务有限公司 91,000.00 189,000.00
应付账款 2,573.83 2,844.45
南山集团及其子公司 1,691.47 1,710.82
欧亚船厂企业有限公司 332.86 326.60
招商局物业管理有限公司 131.83 -
友联船厂有限公司 129.34 161.94
深圳中外运船务代理有限公司 72.00 72.75
招商局物流集团青岛有限公司 57.92 27.59
广运船务有限公司 12.18 18.28
海通（上海）贸易有限公司 12.00 11.14
招商局仓码运输有限公司 11.07 11.52
其他合营联营企业 118.29 406.92
其他关联方 4.86 96.89
合同负债 362.18 -
KAF 321.13 -
青岛保税物流园区中外运仓储物流有限
16.27 -
公司
其他合营联营企业 13.46 -
其他关联方 11.31 -
预收款项 - 91.79
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额
青岛保税物流园区中外运仓储物流有限
- 16.94
公司
其他关联方 - 74.85
应付利息 1,085.63 478.84
招商局轮船 180.55 19.66
招商局集团财务有限公司 117.01 230.48
其他合营联营企业 788.07 228.70
应付股利 24,554.45 20,724.09
香港国际企业有限公司 12,855.27 12,855.27
益海嘉里投资有限公司 3,740.24 3,740.24
中国外运华南有限公司 2,594.98 2,594.98
Paranagua Conteineres E Reefers
1,638.25 -
Participaes S.A.
青岛港(集团)有限公司 1,533.60 1,533.60
Soifer Part.Societarias 919.29 -
Pattac Ind.Com.Minerais 298.39 -
Tuc Participacoes Portuarias S/A 298.38 -
Galigrain S/A 206.46 -
Term.Cont.Barcelona S/A 192.67 -
Paraná Logística Portuaria
162.41 -
Participaes S.A.
Infraestrutura Portos E Servicos
114.53 -
Participaes S.A.
其他应付款 22,205.38 21,905.33
招商局漳州开发区有限公司 9,325.84 9,325.84
深圳招商建设有限公司 3,675.25 3,699.13
深圳招商物业管理有限公司 1,523.81 1,299.97
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 920.32 1.00
深圳招商商置投资有限公司 301.21 978.69
深圳市招商前海实业发展有限公司 125.58 125.58
深圳招商房地产有限公司 95.13 95.13
招商局国际冷链（深圳）有限公司 76.30 76.30
中国交通进出口有限公司 49.59 -
深圳招商物业管理有限公司 47.50 -
南山集团及其子公司 46.27 9.19
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 账面余额
MTL 39.34 40.93
深圳市南油（集团）有限公司 37.34 37.34
友联船厂（蛇口）有限公司 36.18 43.80
深圳招商供电有限公司 27.82 47.53
深圳中理外轮理货有限公司 11.51 1.73
其他合营联营企业 5,782.36 5,785.60
其他关联方 84.03 337.58
一年内到期非流动负债 15,000.00 10,000.00
招商局轮船 15,000.00 10,000.00
其他流动负债 22,223.65 23,033.16
其他合营联营企业 22,223.65 23,033.16
长期借款 - 5,000.00
招商局轮船 - 5,000.00
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易有利于减少上市公司已有的关联交易
本次交易实质上为深赤湾向实际控制人招商局集团控制的其他企业收购其
持有的招商局港口的股权，本次拟收购的标的公司为上市公司的关联方。本次
交易完成前，深赤湾与招商局港口之间存在提供劳务/采购劳务、土地房屋建筑
物租赁等持续性关联交易，本次交易完成后，招商局港口将纳入深赤湾的合并
财务报表范围，前述关联交易将得以抵消，因此本次交易有利于减少上市公司
已有的关联交易。
2、本次交易完成后关联交易金额有所上升，但关联交易占比总体较小且关
联支出占比有明显降幅
本次交易完成前后，上市公司的主要关联交易情况如下：
单位：万元
交易完成前 交易完成后
交易内容
2018 年 1-3 月 2017 年度 2018 年 1-3 月 2017 年度
销售商品/提供劳务 1,193.02 5,755.11 5,120.03 22,368.22
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交易完成前 交易完成后
交易内容
2018 年 1-3 月 2017 年度 2018 年 1-3 月 2017 年度
占营业收入的比例 1.94% 2.34% 2.36% 2.96%
采购货物/接受劳务 420.23 3,158.73 1,861.42 7,478.24
承租房屋建筑物、土地使
1,905.27 8,547.60 3,567.14 17,133.08
用权
占营业成本+管理费用之
6.14% 7.21% 3.48% 4.35%
和的比例
由上表可见，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额有所上升，主要
原因为本次交易的标的公司招商局港口经营规模较大，因此关联交易的绝对金
额有所上升，但关联交易占比总体仍较小。
本次交易前，上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月的关联方销售占营业收
入的比例分别为 2.34%、1.94%；本次交易完成后，上市公司 2017 年度、2018
年 1-3 月的关联方销售占比分别略微上升至 2.96%、2.36%，但整体占比仍较
小。
本次交易前，上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月的关联方支出（关联方
采购+关联租赁支出）占营业成本与管理费用之和的比例分别为 7.21%、
6.14%；本次交易完成后，上市公司 2017 年度、2018 年 1-3 月的关联方支出占
比分别下降至 4.35%、3.48%，关联支出占比降幅明显。
综上，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额虽有所上升，但关联交
易占比总体仍较小，且关联支出占比降幅明显，有利于增强上市公司的独立
性。
3、标的公司关联交易有必要性且定价公允
报告期内，招商局港口与实际控制人招商局集团下属子公司发生的关联采
购内容主要为向关联方承租土地及房屋建筑物，以及采购码头装卸、储存、物
业管理、船务代理等服务。招商局集团的核心产业包括交通、房地产，招商局
集团下属公司具备良好的物业、物流相关的业务能力，可为招商局港口提供相
应的服务，且招商局港口向关联方采购具有商业实质，有利于促使公司港口相
关业务的顺畅运作，关联交易具有必要性。
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招商局港口为香港上市公司，已根据香港联交所的监管要求制定了关联交
易的公司规章和管理办法，并严格按照相关规定履行了决策程序及信息披露义
务，对主要关联交易的协议核心条款和定价情况进行了公告。上述关联交易均
基于市场公允水平进行定价，不存在损害标的公司中小股东利益的情形。
（六）本次交易完成后规范关联交易的措施
深赤湾已根据中国证监会及深交所的相关要求，制定了完善的关联交易制
度体系，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限
分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。本次交易完成
后，深赤湾将根据相关法律、法规、公司制度的要求继续规范关联交易，确保
公司利益不因为关联交易受到损害。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，招商局集团以及本次交易的交易对方 CMID 分别出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与深赤湾及其控制
的经济实体之间的关联交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、深赤湾公司章程
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规、规范性文件及深赤湾公司章程的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务，以维护深赤湾及深赤湾其他股东的利益。
4、保证不利用在深赤湾的地位和影响力，通过关联交易损害深赤湾及深赤
湾其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述 1-4 项承诺。
520
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6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致深赤湾及其股东
的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本
次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情
况。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂
停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否
如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推
进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂
停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止
或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行商务主管部门关于外国投资者对上市公司战略投资的核
准或备案程序；本次发行股份购买资产能否获得上述批准或核准，以及最终获
得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前本公司不得实
施本次发行股份购买资产交易，本次发行股份购买资产存在审批失败风险。
（三）标的公司的估值风险
本次发行股份购买资产的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，
综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的公司的资产
状况、盈利水平、行业地位等因素。本次交易中，估值机构从独立估值机构的
角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性公允性。
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根据深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》，交易双方经协商同
意，本次发行股份购买资产的交易对价确定为 2,465,000.00 万元。未来如遇政
策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的
相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的
资产出现减值的情形。为保护上市公司全体股东的利益，深赤湾与 CMID 签署
了《减值补偿协议》及《减值补偿协议之补充协议》，CMID 将对标的资产的减
值部分按照约定对深赤湾进行补偿。
（四）招商局港口财务数据与过往披露不一致的风险
本次交易标的公司招商局港口为香港上市公司，以香港会计准则为依据编
制财务报表并按香港联交所规则进行披露。招商局港口与深赤湾在定期报告中
披露的财务数据所采用的会计政策存在一定差异，如招商局港口以公允价值法
计量投资性房地产，深赤湾财务报表以成本法计量投资性房地产。为便于投资
者判断，本次交易披露的标的公司财务数据编制基础与深赤湾保持一致。
此外，2018 年 6 月 8 日，招商局港口下属控股公司码来仓储和景锋企业以
及参股公司南山集团完成向招商局集团下属控股公司招商局港通和布罗德福出
售深赤湾 66.10%股份。为便于投资者判断，在标的公司财务报告中模拟深赤湾
66.10%股份在报告期初已经完成出售，本报告书中披露的标的公司财务数据亦
采用该等模拟财务报表数据。
综上，本报告书中披露的标的公司财务数据与标的公司此前在定期报告中
披露的财务数据存在不一致，请投资者关注相关风险。
（五）交易完成后上市公司的持续经营及整合风险
上市公司主要从事集装箱、散杂货的港口装卸服务、陆路运输、拖轮等与
港口装卸相关的运输服务以及代理等业务，招商局港口主要从事集装箱和散杂
货的港口装卸、仓储、运输及其它配套服务。本次交易完成后，标的公司将纳
入上市公司的合并报表范围，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市
公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。由于招商局
港口于香港上市，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企
业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异，深赤湾与招商局港口未来在
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上述几个方面的融合尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内
完成与标的公司的融合或融合效果不佳的风险。
（六）管理风险
本次交易完成后，上市公司业务规模将明显扩大，业务覆盖的区域也将有
所扩张，管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力
提出了更高的要求。虽然上市公司在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经
验，形成一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于经
营跨度广，随着上市公司业务规模快速扩大，以及港口行业体制改革的不断深
化，若上市公司不能根据这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控
制制度，可能会面临因管理不到位等因素导致对相关业务控制不力的风险。
（七）交易完成后标的公司未来分红可能产生的税收风险
本次交易完成后，标的公司将成为深赤湾的控股子公司。未来若招商局港
口实施分红，则可能产生一定的税收成本，将影响上市公司当期的盈利情况。
在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收居民身份情况下，若上
市公司需要从招商局港口境内子公司取得分红用于运营或分配利润，根据目前
法规的相关规定，招商局港口境内子公司分配至招商局港口时，招商局港口或
其他直接持有境内子公司的境外中间公司需要缴纳 5%或 10%的预提所得税（视
该等境外地区与中国之间的税收安排或协定而定），境外中间公司可能需要在其
所在国家或地区缴纳当地的所得税（视该等境外国家或地区的税制），招商局港
口向深赤湾分配利润时深赤湾需要缴纳 25%的企业所得税（可依据税收法规抵
免境外已经缴纳的企业所得税），因此在维持目前股权架构下取得招商局港口境
内子公司的分红的税收成本较高，提请投资者关注相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金，
融资规模不超过深赤湾以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%。受标的公司经营、财务状
况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不
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确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公司和
标的公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对上市公司的资
金使用和财务状况产生影响。
二、标的资产的主要业务与经营风险
（一）政策风险
1、产业政策调整的风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技
术水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于标的公司的规划，将
会给标的公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的
行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对标的公司的经营产
生间接的影响。
2、贸易政策变更的风险
近几年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的调整，国家的进出口
政策，包括各种税率和征收范围，也在不断调整。另外，出于经济衰退以及贸
易保护等原因，我国的主要贸易国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的
出口产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能造成我国的国际贸易量
下降，进而影响标的公司进出口货物的吞吐量，从而对标的公司的业务造成不
利影响。
3、港口费率政策调整的风险
标的公司的主营业务收入主要来源于港口货物装卸及相关服务业务，其收
费标准参照政府主管部门制定的《港口收费计费办法》等规定执行，对港口作业
包干费、堆存保管费、库场使用费，以及提供船舶服务的供水（物料）服务费、
供油（气）服务费、供电服务费、垃圾接收处理服务费、污油水接收处理服务费
等均实行市场调节价；对货物港务费、港口设施保安费等实行政府定价；对拖
轮费、停泊费、特殊平舱费和围油栏使用费等实行政府指导价。
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交通运输部、国家发改委于 2017 年 7 月 12 日修订了《港口收费计费办
法》，修订内容主要包括改革拖轮费计费方式、进一步减少政府定价收费项目、
理货服务费实行市场调节价、废止对国际航线船舶多点挂靠停泊费优惠和免费
堆存保管期统一规定等。新办法从 2017 年 9 月 15 日起实施，有效期 5 年。该
办法中涉及了拖轮费计费方式的改革，如果标的公司的拖轮业务未能根据该计
费改革而相应调整业务结构，则可能对标的公司的拖轮收入产生影响。
此外，2018 年 6 月 11 日，国家市场监督管理总局下发《行政处罚决定书》
（国市监价监处罚[2018]2 号），责令招商局港口境内子公司联达拖轮停止与深
圳港区其他拖轮公司就拖轮收费事宜进行沟通的违法行为，并处上一年度
（2016 年度）相关销售额 4%的罚款，计 3,967,237 元。该项处罚不会对本次交
易造成重大不利影响（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、行
政处罚、诉讼情况”之“（一）行政处罚情况”）。
4、海外经营的政治风险
标的公司积极落实国家“一带一路”战略，在符合国家战略、充分评估风
险的基础上，以“21 世纪海上丝绸之路”为重点投资方向，完善海外投资布
局，主动加强与全球码头运营商、战略合作伙伴、大型跨国企业的战略合作。
标的公司海外经营实体主要分布于斯里兰卡、巴西、多哥等国家。尽管标的公
司充分评估每项海外投资项目的投资风险，但如果标的公司海外业务涉及的国
家政治环境发生明显变化或出现社会动荡，宏观经济环境或行业竞争环境恶
化，海外投资存在发生损失的可能性，仍可能对标的公司收益带来一定的影
响。
5、海外经营的合规风险
招商局港口及其各自下属经营实体分布于境外多个国家，其实际运营受到
不同国家法律法规的监管，存在海外经营因税务、人力资源、环境保护等各方
面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况的风险，从而引发生产经营与财务
管理等方面的风险。
（二）市场风险
1、宏观经济波动的风险
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港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关
联度，受经济周期波动性影响较大，当经济处于扩张期，运输需求增加，标的
公司的业务量可能上升；当经济处于低潮期，运输需求减少，标的公司的业务
量可能降低；国际贸易的波动影响外贸业务，进而直接影响港口经营。
近年来，国际贸易的快速发展对港口行业发展起到了显著的拉动作用，但
近期世界经济形势依然复杂严峻、国内经济结构转型升级，使经济继续回升的
不确定性增加。如果我国经济结构调整的周期及全球经济复苏的时间比较长，
进而影响我国的经济发展和国际、国内贸易量，则很可能给标的公司的生产活
动和经营业绩带来一定影响。
2、腹地经济波动的风险
港口货物吞吐量与其腹地经济发展水平密切相关。腹地经济增长速度、对
外贸易发展水平、产业结构状况、区域内交通物流水平等都会直接或间接对港
口货源的生产、运输及需求情况产生影响，进而影响港口的吞吐量及盈利水
平。标的公司主要经济腹地的经济发展状况以及对国际、国内贸易需求情况是
影响标的公司发展的关键因素，如果其经济增长速度放缓或出现下滑，将对标
的公司经营产生一定负面影响。
3、港口行业竞争加剧的风险
标的公司的主要竞争对手主要包括在深圳、广州、香港等地的主要港口经
营者。标的公司的竞争对手拥有的部分港口与标的公司存在一定的交叉腹地并
吸引与标的公司相同类别的客户。标的公司的竞争对手可能开发先进技术、采
用先进设备或管理技术处理及装卸各类货物。部分竞争对手可能比标的公司拥
有更丰富广泛的营运经验，且与国际及国内航运公司及货主的关系更紧密。标
的公司不能保证现有或潜在的竞争对手不会提供与标的公司所提供服务类似或
更优越的服务，或比公司更快适应不断演变的行业趋势或瞬息万变的市场需
求，而标的公司可能被迫与该等港口经营者进行更激烈的竞争。如标的公司未
能维持其竞争地位，标的公司的业务及前景可能受到不利影响。
（三）经营风险
1、安全生产责任较大的风险
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标的公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，主要提供集
装箱、粮食、钢材、木材、砂石等各类货物的装卸和配套服务、物流及港口增
值服务、港口配套服务等多种业务。标的公司码头作业主要通过专业化、流程
化、自动化的大型机械设备运营。由于标的公司的装卸、存储及转运作业点
多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制
的情况，尽管标的公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加
以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全
事故的风险。在报告期内，标的公司未发生过重大安全生产事故，不存在严重
违反安全生产有关法律法规的行为，未因安全生产问题受到重大行政处罚。考
虑到标的公司业务的特殊性，标的公司面临需要加大安全生产投入从而成本增
加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，
甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
2、保管及仓储货物监管的风险
标的公司保管及仓储业务是装卸业务的配套业务，主要指对在港货物进行
堆存保管和仓储。在保管或仓储业务开展过程中，如果没有对货物进行有效监
管，或是未能严格按协议约定的流程和认定的出库手续控制货物，造成货物被
转出，将可能引发法律纠纷，对标的公司的正常经营产生影响。此外，标的公
司也为危险品集装箱、液体散货提供特设的装卸、堆存及仓储服务，存在可能
出现安全事故的风险。
3、经营资质审批和续期的风险
标的公司下属子公司日常经营涉及相关资质，其中境内资质主要包括《港口
经营许可证》、《海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）》、《国
境口岸卫生许可证》、《无船承运业务经营资格登记证》、《对外贸易经营者备
案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、《工程监理资质证书》、《交
通运输企业安全生产标准化建设等级证明》、《交通运输企业安全生产标准化达
标登记证书》、《交通建设工程监理企业资质等级证书》、《港口设施保安符合
证书》、《海关房地产开发企业资质证书（四级）》、《港口危险货物作业副证》、
《广东省污染物排放许可证》等。
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该等经营资质中多数均有一定的有效期。上述资质有效期期满后，标的公
司需接受相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
尽管标的公司及其子公司取得或延续相关经营资质不存在实质障碍，但若
相关公司最终未能取得或延续注册地政府机构或监管机构颁发的必需的经营资
质，将可能导致相关公司不能继续生产有关产品或经营相关业务，对标的公司
的生产经营造成不利影响。
4、环保风险
港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作
业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各
类固体废物等。此外，在一些特殊产品的运输过程中，如运输一些具有易燃易
爆、有毒有害等物理化学性质的货物时，可能存在对周边环境造成污染的风
险。《中华人民共和国港口法》规定建设港口工程项目应当依法进行环境影响评
价，国家对不符合环境评估要求的项目建设将采取严格限制措施。虽然标的公
司制定了相关的施工管理措施，严格按照国家有关环境保护法律、法规的要求
组织施工，但仍存在破坏港口周边生态环境的风险。一旦发生该等情况，标的
公司可能受到环保部门的处罚，并可能在极端情况下导致标的公司部分业务停
业整顿。如果国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，标
的公司可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对
环保的要求，这将导致标的公司运营成本上升。
5、瑕疵土地、房产的相关风险
截至本报告书出具日，招商局港口境内控股子公司拥有取得权属证书的出
让土地使用权 40 宗，面积合计为 5,860,761.39 平方米；取得划拨土地使用权 2
宗，面积合计 237,212.77 平方米。招商局港口境内控股子公司合法拥有上述其
已取得权属证书的出让土地使用权、合法使用上述划拨用地国有土地使用权合
计 6,097,974.16 平方米。招商局港口境内控股子公司持有但尚未取得权属证书
的土地使用权 15 宗、面积合计为 1,273,479.979 平方米，占招商局港口截至
2018 年 3 月 31 日总资产账面价值 1.19%。
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截至本报告书出具日，招商局港口境内控股子公司共合法拥有取得权属证
书的房产共 609 项，建筑面积合计为 467,496.23 平方米。招商局港口境内控股
子公司拥有但尚未取得权属证书的房产共 173 项、面积合计为 664,628.23 平方
米，占招商局港口截至 2018 年 3 月 31 日固定资产及投资性房地产账面价值合
计数的比例约为 4.63%，占招商局港口总资产的 1.04%。
尽管招商局港口正在积极办理取得上述土地使用权和房产的权属证书，且
招商局集团已出具承诺就招商局港口下属子公司因经营所涉及的瑕疵土地使用
权、房产（即招商局港口下属子公司在本次交易完成前存在的未取得完备权属证
书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局港口下属公司在完善相关瑕疵土地
使用权、房产法律手续过程中所产生的税费、赔偿、罚款等办证费用的，由招
商局集团通过给予招商局港口下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担；然
而，前述资产权属瑕疵仍将可能对标的公司合法使用该等土地或房产构成影
响，导致标的公司无法继续使用该等土地或房产，可能对标的公司短期内的业
务经营造成一定影响。
6、境外诉讼和仲裁的相关风险
招商局港口及其境内外子公司截至 2018 年 8 月 31 日涉及未决诉讼或仲裁
的数量以及涉诉金额如下：
主体 未决诉讼数量 未决诉讼涉诉金额
招商局港口境内控股
4 831.42 万元
子公司
招商局港口及其境外
616 折合人民币约 11.73 亿元
控股子公司
尽管前述诉讼或仲裁案件不会对标的公司的经营造成重大不利影响，但若
相关诉讼或仲裁结果对标的公司不利，则标的公司可能面临经济利益流出的风
险。
（四）财务风险
1、标的公司利润受合营联营企业投资收益波动的风险
目前，标的公司净利润中有 70%以上来源于对合营企业、联营企业的投资
收益。2016 年度标的公司实现净利润 412,726.56 万元，其中对联营企业和合营
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企业的投资收益为 303,929.65 万元，占当期净利润的比例为 73.64%，其中，
对主要联营企业上港集团和南山集团的投资收益分别为 172,768.17 万元和
24,640.44 万元；2017 年标的公司实现净利润 492,828.94 万元，其中对联营企
业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 为 467,996.58 万 元 ， 占 当 期 净 利 润 的 比 例 为
94.96% ， 其 中 ， 对 主 要 联 营 企 业 上 港 集 团 和 南 山 集 团 的 投 资 收 益 分 别 为
298,668.13 万元和 38,048.69 万元；2018 年 1-3 月标的公司实现净利润
83,570.81 万元，其中对联营企业和合营企业的投资收益为 68,367.43 万元，占
当期净利润的比例为 81.81%，其中，对主要联营企业上港集团和南山集团的投
资收益分别为 43,718.11 万元和 100.87 万元。
合营联营企业盈利状况将对标的公司的净利润产生影响。若合营联营企业
盈利能力下降，则可能会影响标的公司当年的利润。
此外，由于标的公司不拥有合营联营企业的控制权，标的公司无法通过完
全控制来确保合营联营企业的业务经营符合相关的法律法规、经营决策完全符
合标的公司利益。其次，标的公司与合作伙伴之间对于合营联营企业的经营战
略或其他事项如产生重大分歧，则可能导致决策延误及无法就重大事项达成一
致，甚至引起诉讼或其他法律纠纷，从而可能对标的公司的业绩表现产生不利
影响。
2、劳动力成本上升的风险
传统的港口行业属于劳动密集型行业，标的公司的经营管理、专业技术的
开发与控制、码头生产作业、生产辅助等环节均需要大量的人力资源，职工薪
酬在营业成本构成中的比例较高，2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月分别达到
19.79%、17.88%及 19.06%。近年来，我国劳动力成本呈现不断上升的趋势，
尽管标的公司通过优化管理组织体系、推行自动化装卸等方式大幅提升人力资
源使用效率，但如果劳动力成本持续上升，标的公司提供服务的价格不能相应
提高，标的公司的盈利能力可能将受到一定影响。
3、未来资本支出的风险
作为未来发展战略的一部分，标的公司及合营企业积极承接建设及扩张项
目，一方面持续改善港口基础设施，另一方面积极拓展境内外码头投资，可能
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使得资本开支增加。2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，标的公司重大资本开
支分别为 97.48 亿元、65.00 亿元和 57.49 亿元。较大的资本开支将使标的公司
在未来进行扩张期间产生更高的折旧开支和运营开支，从而可能对标的公司造
成一定的财务影响。
4、商誉减值的风险
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司模拟合并财务报表中商誉账面余额为
529,643.86 万元，其中，2018 年 2 月巴西 TCP 公司纳入标的公司合并范围导
致的商誉为 226,896.97 万元。标的公司于每年年终对商誉进行减值测试。报告
期各期末，标的公司商誉不存在减值迹象，截至目前未计提商誉减值准备。
若标的公司下属通过非同一控制下企业合并取得的子公司未来经营状况未
达预期，则标的公司可能存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的当期利
润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影
响。
商誉减值对深赤湾经营的影响的敏感性分析如下：
单位：万元
对 2017 年 12 月 31 日深赤湾
2018 年 3 月 31 日 备考合并财务报表资产负债 对 2017 年度深赤湾备
商誉变动
深赤湾备考合并财 率的影响 考合并财务报表净利
幅度
务报表的商誉 润的影响
商誉变动前 商誉变动后
530,729.75 -1% 31.24% 31.25% -0.98%
530,729.75 -3% 31.24% 31.28% -2.93%
530,729.75 -5% 31.24% 31.31% -4.88%
530,729.75 -7% 31.24% 31.34% -6.83%
530,729.75 -10% 31.24% 31.39% -9.76%
注：本次测算中不考虑商誉减值的税务影响。
根据上述测算，若以后年度商誉出现减值的情形，在上述敏感性分析的假
设前提下，对深赤湾的资产负债率及净利润的影响不重大，不会对深赤湾的经
营产生较大不利影响。上市公司已在本报告书“重大风险提示”中充分提示了
商誉减值的风险。
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本次交易完成后，深赤湾将积极把握港口资源整合的良好发展契机，通过
发挥与标的公司在分工合作、优势互补等方面的协同效应，进一步提升标的公
司各子公司的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
三、其他风险
（一）标的资产未来商业计划无法准确预计的风险
标的公司目前的商业计划是标的公司管理层本着谨慎的原则根据其现有生
产经营能力并结合市场环境编制的。商业计划预测所依据的各种假设具有不确
定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争格局、标的公司自身经营管理等因素
的变化均会对盈利预测结果产生影响。因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈
述均不应被视作标的公司管理层对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，
标的公司的商业计划预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的
风险。
（二）汇率风险
招商局港口主要客户分布全球多个国家，其主营业务的结算货币涵盖人民
币、港币、美元、欧元、雷亚尔等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对
港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益的风险。招商局港口已对部分外
币结算的业务实现收入和支出项目的对冲，规避汇率风险。
同时，由于上市公司的合并报表记账本位币为人民币，而招商局港口记账
本位币为港币，故港币对人民币的汇率变化将对上市公司未来合并财务数据带
来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自
由化带来的汇率波动也愈加明显，使上市公司未来合并财务报表的汇率风险也
进一步加大。因此，本次重组存在因相关汇率波动而对公司未来合并盈利表现
带来一定影响的风险。
1、实际经营中各币种货币对港币的汇率波动导致招商局港口发生汇兑损益
的风险及影响
招商局港口各子公司经营所处的主要经济环境不同，子公司根据企业经营
所处的主要经济环境中的货币选定记账本位币。招商局港口子公司记账本位币
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主要包括人民币、美元、港币、欧元及西非法郎等。子公司以记账本位币外货
币计价的采购和销售及费用等交易使招商局港口承受外汇风险，具体包括：对
于记账本位币为港币的子公司，非港币资产/负债的汇率波动导致的汇兑损益风
险，及对于记账本位币为非港币的子公司，港币资产/负债的汇率波动导致的汇
兑损益风险。实际经营中，招商局港口由于汇率波动导致的汇兑损益风险主要
由港币对人民币汇率波动的风险产生。2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间及
2017 年度，港币对人民币汇率变动幅度在 5%左右，故选用 5%进行汇率波动的
敏感性分析。
下表列示了各币种货币对港币的汇率波动导致的招商局港口发生汇兑损益
风险。在其他变量不变的情况下，各币种货币对港币的汇率波动对当期损益的
税前影响如下：
单位：人民币万元
对 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 对 2017 年度净利
项目 汇率变动
日止期间净利润的影响 润的影响
记账本位币为港币的子公司
所有外币 对港币升值 5% -6,912.47 -10,447.39
所有外币 对港币贬值 5% 6,912.47 10,447.39
记账本位币为非港币的子公司
港币 对记账本位币升值 5% 661.07 773.48
港币 对记账本位币贬值 5% -661.07 -773.48
根据上述测算，在各币种货币对港币的汇率波动为 5%的情形下，对招商局
港口的损益影响金额不重大。招商局港口密切关注汇率变动对外汇风险的影
响。招商局港口通过监控外币收入及支付来管理外汇风险，以确保外汇风险敞
口保持在可接受范围内。招商局港口亦密切监控本地及国际客户的组合及交易
货币，以将外汇风险降至最低。
2、港币兑人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响
港币对人民币汇率变化对上市公司未来合并财务报表的影响由汇兑损益影
响及外币报表折算影响两方面组成。外币交易在初始确认时采用交易发生日的
即期汇率折算。于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记
账本位币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不
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同而产生的汇兑差额，计入当期损益。在编制合并财务报表时，外币财务报表
按相应方法折算为人民币报表，折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类
项目合计数的差额计入股东权益。具体外币业务会计政策详见深赤湾备考合并
财务报表。
（1）汇兑损益方面
港币对人民币的汇率变化对上市公司汇兑损益的影响由两方面组成：记账
本位币为港币的公司，人民币资产/负债汇率波动产生的汇兑损益，及记账本位
币为人民币的公司，港币资产/负债汇率波动产生的汇兑损益。在其他变量不变
的情况下，港币对人民币的汇率波动对当期损益的税前影响如下：
单位：人民币万元
对 2018 年 1 月 1 日至 3
对 2017 年度利润的影
项目 汇率变动 月 31 日止期间利润的影
响
响
记账本位币为港币的子公司：
人民币 对港币升值 5% -10,236.97 -10,567.81
人民币 对港币贬值 5% 10,236.97 10,567.81
记账本位币为人民币的子公司：
港币 对人民币升值 5% 1,340.87 1,308.50
港币 对人民币贬值 5% -1,340.87 -1,308.50
根据上述测算，在港币对人民币的汇率波动为 5%的情形下，对上市公司合
并财务报表的影响金额不重大。
（2）外币报表折算方面
港币对人民币汇率变化带来的外币报表折算对上市公司合并财务报表净资
产的影响分析如下：
单位：人民币万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 汇率变动 净资产变化 净资产变化 净资产变化 净资产变
金额 比率 金额 化比率
港币 对人民币升值 5% 58,828.42 0.75% 86,126.72 1.10%
港币 对人民币贬值 5% -58,828.42 -0.75% -86,126.72 -1.10%
根据上述测算，在港币对人民币的汇率波动为 5%的情形下，对上市公司合
并财务报表的影响金额不重大。
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综上，港币对人民币的汇率变化对上市公司未来合并财务报表不会产生重
大不利影响。
（三）股票波动风险
1、深赤湾股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市
场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及
投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而上市公司股票的价格可能偏
离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司
股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、招商局港口股价波动的风险
本次重组标的资产作价由交易双方协商确定，但标的资产的作价不以招商
局港口二级市场股票交易价格作为唯一定价依据。标的资产实质为上市公司股
权，其股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而其股票的价格可能偏离其价值，给投
资者带来投资风险。上述情况可能会导致招商局港口二级市场股票交易价格对
应的标的资产交易价格与本次重组的交易对价存在差异，请投资者关注相关风
险。
（四）自然灾害、突发事件等其他不可控风险
港口经营受自然气候影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变
化都会对港口的正常经营形成制约。自然灾害等突发事件可能对港口设施和人
员造成重大伤害，尽管本公司和标的公司已针对安全风险投保了相应的商业保
险，但如果所购买的保单无法足额弥偿损失或责任，也可能对本公司或标的公
司的业务经营、财务状况及经营业绩产生不利影响。上市公司及标的公司不排
除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为
实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在资
金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人
及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大
量增加负债（包括或有负债）的情况
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率为 17.66%；鉴于标的资
产体量较大，本次交易完成后上市公司负债规模将有所上升。根据德勤华永出
具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，上市
公司的资产负债率将上升至 31.24%。同期同行业可比上市公司的资产负债率平
均值为 40.70%，上市公司资产负债率仍处于行业较低水平，不存在因本次交易
导致资产负债率大幅上升的情况。具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论
和分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务
状况影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非
财务指标影响的分析”。
三、本公司最近十二个月内资产交易情况
（一）变更 MPIL 合并报表权限
为了解决本公司和招商局港口在西部港区的同业竞争问题，2017 年 8 月，
经过多轮论证及商讨，本公司与招商局港口、Fatten Investments Limited（以下
简称“FIL”）、MPIL 签署了《招商局港口控股有限公司和深圳赤湾港航股份有
限公司和 Fatten Investments Limited 和 Media Port Investments Limited 股东协
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议之补充协议》，据此，本公司实现了对 MPIL 及其下属四家公司的控制和并
表，在一定程度上缓解了招商局港口与本公司之间的同业竞争问题。
2017 年 11 月，为进一步推动同业竞争问题的有效解决、理顺招商局集团
下属港口相关资产结构关系，码来仓储、景锋企业和南山集团将持有的本公司
合计 66.10%的股份转让给招商局集团的关联企业，具体情况详见本报告书“第
二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股权变动情况”之“（五）
本公司控股股东变更以及股份转让”。上述股份转让事项完成后，招商局港口
及其全资子公司将不再持有或托管本公司的股份，招商局港口将不再是本公司
的控股股东。相应的，综合交易各方诉求和 MPIL 资产历史归属的实际情况，在
股份转让事项完成后解除本公司对 MPIL 的并表，恢复招商局港口对 MPIL 的并
表。因此，2018 年 2 月 5 日，本公司与招商局港口、FIL、MPIL 签署了《招商
局港口控 股有限公 司和深圳 赤湾港航 股份有限 公司和 Fatten Investments
Limited 和 Media Port Investments Limited 股东协议之补充协议二》，为恢复招
商局港口对 MPIL 的控制和并表进行了相关约定。
通过上述交易，MPIL 成为招商局港口的控股子公司。本次交易中，MPIL
已纳入标的资产范围。
（二）收购中山港航集团股份有限公司（以下简称“中山港集
团”）51%股权
本公司于 2017 年 9 月 11 日召开第九届董事会 2017 年度第一次临时会议，
审议并一致通过《关于收购中山港航集团股份有限公司 51%股权的议案》。本
公司拟以 48,450 万元人民币向中航投资发展有限公司收购其持有中山港航集团
51%股权，截至本报告书出具日，上述交易尚未完成。
中山港航集团旗下资产为内河码头，且截至目前尚未完成交易，与本次交
易标的资产招商局港口不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资
产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
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（三）增资取得舟山群岛新区外运长航滚装物流有限公司（以下
简称“舟山滚装”）51%股权
2018 年 1 月 26 日，深赤湾召开第九届董事会 2018 年度第二次临时会议，
审议并一致通过《关于增资入股舟山群岛新区外运长航滚装物流有限公司的议
案》。因舟山滚装股东深圳长航滚装物流有限公司与深赤湾的实际控制人均为招
商局集团，根据《上市规则》规定，此次增资入股舟山滚装构成关联交易。本次
审议的关联交易已得到深赤湾独立董事的事前认可并发表独立意见，不构成《重
组管理办法》规定的重大资产重组。深赤湾将以现金出资人民币 14,970.98 万
元，其中 8,827.01 万元计入舟山滚装的注册资本，其余部分计入舟山滚装的资
本公积金。本次增资完成后，深赤湾持有舟山滚装 51%的股权，舟山滚装注册
资本由人民币 6,000 万元增加至人民币 17,307.86 万元。
舟山滚装经营范围为道路货物运输、普通货物仓储，与本次交易标的资产
招商局港口不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重
组时，无需纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》以及其他中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制
度。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公
司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司
健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。此外，由于交易后上市公司
将控制香港上市公司招商局港口，上市公司将严格按照香港当地法律法规的要
求，履行招商局港口控股股东的相关权利及义务。
本次交易前后，深赤湾与招商局港口的股权控制关系将发生实质改变。随
着招商局港口成为深赤湾的控股子公司，深赤湾未来的业务模式亦将从单一的
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集装箱码头和散杂货码头，扩展为招商局集团下属港口资产的综合运营管理平
台。上市公司将根据新的公司定位、业务模式，进一步加强和完善公司治理体
系，按照相关法律法规、公司章程及内部规定对公司治理结构进行调整和优
化。相关调整方案将在重组完成后，提交上市公司董事会、股东大会进行审
议。
本次交易完成后，预计上市公司董事会总人数将保持大致稳定，上市公司
及实际控制人招商局集团将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章
程》等规章制度的要求，对上市公司董事会进行改组或调整，提名相应的非独立
董事和独立董事人选。监事会方面，预计交易完成后上市公司监事会的总人数
将继续保持稳定（包括职工监事）。董事会及监事会的具体人选，将由上市公司
董事会、股东大会、监事会按照法律法规和公司章程的规定进行决策聘任。
根据经深赤湾 2018 年度第二次临时股东大会审议通过的《深圳赤湾港航股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百二十七条规定，公司设
总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理 1 至 5 名，由董事会聘任
或解聘；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人
员。本次交易完成后，深赤湾将成为招商局集团下属港口资产新的综合运营管
理平台。招商局集团、深赤湾将将根据深赤湾职能定位的具体需求，对高级管
理人员团队进行必要的委任或调整。公司将继续严格依照监管规定和公司章程
的要求，对高级管理人员的聘任和解聘工作进行统筹安排。
本次交易完成后，深赤湾将择机对董事、监事、高级管理人员的调整事项
履行必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。
深赤湾将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
《深圳赤湾港航股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳赤湾港航股份有限公
司董事会议事规则》、《深圳赤湾港航股份有限公司监事会议事规则》等内部管
理制度的要求，由股东大会、董事会对重大事项进行相应决策。交易完成后，
由于深赤湾控股子公司招商局港口为港股上市公司，亦需严格依照香港证监
会、联交所的相关监管规定以及招商局港口自身作为上市公司的内部决策、管
理规章制度的要求进行公司治理、经营决策和信息披露。同时，招商局港口也
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需要参照境内监管部门要求、深赤湾内部控制及关于子公司经营管理的相关制
度进行规范治理。
鉴于深赤湾与招商局港口均为上市公司，其在人员、资产、财务、机构、
业务等方面需保持独立性，深赤湾与招商局港口未来将各自独立核算，独立承
担责任和相应的风险。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、
董事会对上述情况的说明
为进一步健全股东回报机制，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》（2016 年修订）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等有关规定，结合上市公司实际情况，
对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订。上市公司第九届董事会 2018 年
度第五次临时会议于 2018 年 6 月 19 日审议通过了《关于提请审议修改〈公司
章程〉的议案》，对《公司章程》的相关内容进行修订，修订后的《公司章程》
经上市公司股东大会审议通过后即生效。
根据修订后的《公司章程》规定，上市公司在利润分配的决策程序、实施程
序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
“第一百五十七条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配股
利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资项目发生（募集资金项目除外）。
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3、现金分红的时间间隔及比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司每年进行一次现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每年以现金方式分配
的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
4、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
5、中期股利：公司董事会也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况，提
议公司进行中期利润分配。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时
机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见，上述会议纪要应妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道充分与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（三）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告，由独立董事发表意见，并经董事会审议通过后，提交股东大
会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会作出决议批准利润分配方案后，董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）外资股的利润分配
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第
一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。”
六、停牌前 6 个月内二级市场核查情况
根据《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚
案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，上市公司、
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁
的成年子女） 以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前六个月（即 2017
年 5 月 19 日）至 2018 年 6 月 20 日（以下简称“自查期间”）买卖深赤湾股票
情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易深赤湾股票的情况如下：
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（一）自然人买卖上市公司股票情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查
报告，在自查期间，除下列情形外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖深
赤湾股票的情形：
核查期末持股
姓名 身份 A/B 股 交易性质 变更股份（股）
情况（股）
招商局集团董事段湘晖 买入 400
王子和 A股 0
子女 卖出 400
买入 0
A股 0
卖出 500,000
郑少平 招商局港口执行董事
买入 0
B股 11,360
卖出 13,210
招商局港口资本运营部 买入 700
林舒宁 A股 0
副总经理 卖出 2,000
招商局港口员工赵宏光 买入 100
杨静 A股 1,100
配偶 卖出 1,200
买入 3,400
吴子朋 招商局港口员工 A股 0
卖出 3,400
买入 18,000
A股 12,000
卖出 6,000
姚胜兰 深赤湾财务总监
买入 14,700
B股 14,000
卖出 9,300
买入 1,000
赵建潮 南山集团副总经理 B股 26,400
卖出 0
买入 0
曾雪霞 码来仓储董事潘科配偶 A股 3,200
卖出 3,000
买入 80,000
张日忠 CMU 董事 A股 20,000
卖出 70,000
买入 80,000
冷海婴 张日忠配偶 A股 10,000
卖出 75,000
买入 0
李莹 中信证券经办人员母亲 A股 149
卖出 2,400
刘灵明 德勤华永经办人员 A股 买入 1,000 0
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核查期末持股
姓名 身份 A/B 股 交易性质 变更股份（股）
情况（股）
卖出 1,000
1、根据深赤湾重大资产重组事项交易进程备忘录、深赤湾、交易对方及其
相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股
票的说明》，对相关人员进行的访谈，经核查，深赤湾、交易对方及相关内幕信
息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
2、根据段湘晖出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情
况说明》及附件有关其近亲属（子女）存在股票交易的个人《承诺函》以及对段
湘晖的访谈，段湘晖承诺：“本人的子女王子和买卖上市公司股票的行为系其
依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属其投资行
为。本人的子女事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信
息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大
资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或
泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场
的情形。本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
王子和本人出具了个人存在股票交易的《情况说明》，其中承诺：“本人在
本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行
为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人母亲段湘晖未向本
人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。”
3、根据郑少平出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的说明》
及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对郑少平的访谈，郑少平承
诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上
市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知上市公司
关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计
划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用
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该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、根据林舒宁出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的说明》
及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对林舒宁的访谈，林舒宁承
诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上
市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知上市公司
关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计
划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用
该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
5、根据赵宏光出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情
况说明》及附件有关其近亲属（配偶）存在股票交易的个人《承诺函》以及对赵
宏光的访谈，赵宏光承诺：“本人配偶杨静买卖上市公司股票的行为系本人配
偶依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属本人配
偶的投资行为。本人配偶事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的
任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本
次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在
公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操
纵市场的情形。本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。”
杨静本人出具了个人存在股票交易的《情况说明》，其中承诺：“本人杨
静，现任海通（深圳）贸易有限公司的财务经理。本人在本次重组停牌前并不知
悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市
场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本
人与本次重组不存在关联关系，本人配偶赵宏光未向本人透露过本次重组的任
何内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
6、根据吴子朋出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的说明》
及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对吴子朋的访谈，吴子朋承
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诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上
市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知上市公司
关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计
划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用
该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
7、根据姚胜兰出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的说明》
及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对姚胜兰的访谈，姚胜兰承
诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上
市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知上市公司
关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计
划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用
该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
8、根据赵建潮出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的说明》
及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对赵建潮的访谈，赵建潮承
诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对上
市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事先并未获知上市公司
关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计
划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用
该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
9、根据潘科出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情况
说明》及附件有关其近亲属（配偶）存在股票交易的个人《承诺函》以及对潘科
的访谈，潘科承诺：“本人配偶曾雪霞于 2017 年 5 月 19 日至 2017 年 11 月 20
日之间累计买入 0 股‘深赤湾 A/深赤湾 B’股票，累计卖出 3,000 股‘深赤湾
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A/深赤湾 B’股票。上述行为为本人配偶曾雪霞的个人投资行为，本人并不知
情。本人未向其透露过本次资产重组的任何内幕信息。”
曾雪霞本人出具了个人存在股票交易的《情况说明》，其中承诺：“本人在
本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行
为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，
纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人配偶潘科未向本人
透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。”
10、根据张日忠出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情
况说明》及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对张日忠的访谈，张
日忠承诺：“本人及本人利用本人配偶的股票账户买卖上市公司股票的行为系
本人依据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人
投资行为。本人及配偶事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组的任何信
息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大
资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或
泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场
的情形。本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
冷海婴本人出具了个人存在股票交易的《情况说明》，其中承诺：“本人配
偶张日忠曾任深赤湾董事及监事会主席。本人股票账户由本人配偶张日忠进行
管理，本人股票账户买卖深赤湾的股票是由本人配偶操作的，本人在本次重组
停牌前并不知悉本次重组事项，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。”
11、根据苏琦峰出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情
况说明》及附件有关其近亲属（母亲）存在股票交易的个人《承诺函》以及对苏
琦峰的访谈，苏琦峰承诺：“本人的母亲李莹买卖上市公司股票的行为系其依
据对证券市场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属其投资行
为。本人的母亲事先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信
息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大
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资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或
泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场
的情形。本人及本人之直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布
的规范性文件规范交易行为。”
李莹本人出具了个人存在股票交易的《情况说明》，其中承诺：“本人儿子
苏琦峰现任中信证券股份有限公司投资银行部的高级经理。本人在本次重组停
牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的行为系本人依
据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人儿子苏琦峰未向本人透露过本
次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
12、根据刘灵明（德勤华永高级经理）出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份
有限公司股票的说明》及附件有关个人存在股票交易的《情况说明》以及对刘灵
明的访谈，刘灵明承诺：“本人买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市
场、行业的判断对上市公司投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。本人事
先并未获知上市公司关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内
容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进
行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的
情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持
有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
中信证券自营
深赤湾 A 10,674,951 1,207,000 9,467,951
业务股票账户
根据中信证券出具的《关于买卖深圳赤湾港航股份有限公司股票的自查情况
说明》，中信证券承诺：
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“本公司买卖深赤湾 A 股票的自营交易，为自营业务部门独立决策的投资
行为。本公司建立了《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股
份有限公司未公开信息知情人登记制度》等制度，本公司投资银行、自营业务之
间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔
离，能够有效控制内幕信息和其他未公开信息在本公司存在利益冲突的业务间
不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之
间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
本公司承诺：中信证券股份有限公司上述自营业务股票账户买卖深赤湾股
票行为与深赤湾本次股权转让及重大资产重组事项不存在关联关系，中信证券
股份有限公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内
幕交易或操纵市场的情形。本公司买卖深赤湾 A 股票的自营交易，为自营业务
部门独立决策的投资行为。交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息
隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙
制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，不
存在内幕交易行为。”
（三）相关人员及机构买卖上市公司股票情况的补充说明
1、自查期间自查范围内相关人员买卖深赤湾股票的情况
深赤湾、交易对方及标的公司，以及其各自董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系
亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）就本次交易正式停牌前 6 个月
（即 2017 年 5 月 19 日）至《重组报告书》披露之前一日（2018 年 6 月 20 日）
止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖深赤湾股票行为进行了自查，并出具
了自查报告。经查验自查报告及中国登记结算深圳分公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件资料，自查范
围内人员在核查期间买卖深赤湾股票的情况如下：
（1）深赤湾高级管理人员姚胜兰
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
1 B股 0 8,600 2017.06.09 A 股：12,000
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自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
2 B股 10,700 0 2017.06.22 B 股：14,000
3 A股 6,000 0 2017.07.04
4 B股 0 700 2017.07.05
5 A股 0 6,000 2017.07.17
6 A股 12,000 0 2017.08.04
7 B股 1,300 0 2017.08.14
8 B股 2,700 0 2017.08.25
（2）标的公司执行董事郑少平
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
1 A股 0 50,000 2017.06.16
2 A股 0 100,000 2017.06.20
A 股：1,301
3 A股 0 200,000 2017.06.26
B 股：11,360
4 A股 0 150,000 2017.06.27
5 B股 0 13,210 2017.11.07
（3）深赤湾实际控制人董事段湘晖子女王子和
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
1 A股 400 0 2017.06.28 A 股：0
2 A股 0 400 2017.06.30 B 股：0
（4）CMU 董事张日忠
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
1 A股 10,000 10,000 2017.06.02
2 A股 0 10,000 2017.06.07
3 A股 5,000 0 2017.06.23
4 A股 0 5,000 2017.06.26
A 股：20,000
5 A股 10,000 0 2017.06.29
B 股：0
6 A股 0 5,000 2017.07.11
7 A股 5,000 0 2017.07.17
8 A股 0 1,200 2017.07.19
9 A股 5,000 0 2017.07.27
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自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
10 A股 0 8,800 2017.07.28
11 A股 5,000 5,000 2017.08.09
12 A股 10,000 0 2017.08.11
13 A股 5,000 0 2017.08.25
14 A股 0 5,000 2017.08.29
15 A股 0 5,000 2017.08.30
16 A股 10,000 0 2017.09.13
17 A股 0 10,000 2017.09.14
18 A股 0 5,000 2017.10.12
19 A股 5,000 0 2017.10.18
20 A股 10,000 0 2017.11.10
（5）CMU 董事张日忠配偶冷海婴
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
1 A股 5,000 0 2017.05.19
2 A股 0 10,000 2017.06.06
3 A股 10,000 0 2017.06.13
4 A股 0 10,000 2017.06.14
5 A股 10,000 0 2017.06.15
6 A股 0 10,000 2017.06.16
7 A股 10,000 0 2017.06.29
8 A股 0 5,000 2017.07.13
9 A股 5,000 0 2017.07.17 A 股：10,000
10 A股 5,000 5,000 2017.07.27 B 股：0
11 A股 0 5,000 2017.07.28
12 A股 0 5,000 2017.08.03
13 A股 10,000 0 2017.08.11
14 A股 0 5,000 2017.08.18
15 A股 5,000 0 2017.08.25
16 A股 0 5,000 2017.08.29
17 A股 0 5,000 2017.08.30
18 A股 10,000 0 2017.09.04
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自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
19 A股 0 10,000 2017.09.05
20 A股 10,000 0 2017.09.06
（6）标的公司员工吴子朋
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
1 A股 1,700 0 2017.07.03
2 A股 0 1,000 2017.07.07
3 A股 700 500 2017.07.14
A 股：0
4 A股 400 0 2017.07.20
B 股：0
5 A股 600 0 2017.07.24
6 A股 0 900 2017.07.25
7 A股 0 1,000 2017.07.26
（7）标的公司员工林舒宁
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
1 A股 0 300 2017.05.24
2 A股 0 100 2017.05.31
3 A股 0 400 2017.06.07
4 A股 0 200 2017.06.08
5 A股 0 300 2017.06.19
6 A股 700 0 2017.07.11 A 股：0
7 A股 0 100 2017.07.24 B 股：0
8 A股 0 200 2017.07.31
9 A股 0 100 2017.08.29
10 A股 0 100 2017.09.04
11 A股 0 100 2017.09.28
12 A股 0 100 2017.10.09
（8）标的公司员工赵宏光配偶杨静
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
1 A股 0 1,200 2017.06.16 A 股：1,100
2 A股 100 0 2017.07.17 B 股：0
553
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（9）码来仓储董事潘科配偶曾雪霞
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
A 股：3,200
1 A股 0 3,000 2017.09.18
B 股：0
（10）南山集团副总经理赵建潮
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
A 股：0
1 B股 1,000 0 2017.08.17
B 股：26,400
（11）德勤经办人员刘灵明
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
1 A股 1,000 0 2017.06.09 A 股：0
2 A股 0 1,000 2017.06.13 B 股：0
（12）中信经办人员苏琦峰母亲李莹
自查期间期末持
序号 股份类别 买入数量（股） 卖出数量（股） 交易时间
股情况（股）
1 A股 0 1,200 2017.06.21 A 股：149
2 A股 0 1,200 2017.06.22 B 股：0
2、上述相关人员买卖深赤湾股票行为的说明
（1）姚胜兰出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，姚胜兰作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，
纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任
何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次
重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公
开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵
市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。
（2）郑少平出具的相关声明与承诺
554
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针对上述股票买卖行为，郑少平作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，
纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任
何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次
重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公
开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵
市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。
（3）王子和出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，王子和（段湘晖之直系亲属）作出如下声明与承
诺：本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤
湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的
判断而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人母亲段
湘晖未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
（4）张日忠出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，张日忠作出如下声明与承诺：本人及本人利用本
人配偶的股票账户买卖深赤湾股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断
对深赤湾投资价值的判断而为，纯属个人投资行为。本人及配偶事先并未获知
深赤湾关于本次重大资产重组的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施
计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情
形。本人及本人之直系亲属不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。本人及本人之直系亲属将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（5）冷海婴出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，冷海婴（张日忠之配偶）作出如下声明与承诺：本
人股票账户由本人配偶张日忠进行管理，本人股票账户买卖深赤湾的股票是由
555
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本人配偶操作的，本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。
（6）吴子朋出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，吴子朋作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，
纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任
何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次
重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公
开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵
市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。
（7）林舒宁出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，林舒宁作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，
纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任
何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次
重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公
开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵
市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。
（8）杨静出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，杨静（赵宏光之配偶）作出如下声明与承诺：本人
在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人配偶赵宏光未
向本人透露过本次重组的任何内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
（9）曾雪霞出具的相关声明与承诺
556
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
针对上述股票买卖行为，曾雪霞（潘科之配偶）作出如下声明与承诺：本人
在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人配偶潘科未向
本人透露本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形。
（10）赵建潮出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，赵建潮作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，
纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任
何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次
重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公
开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵
市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。
（11）刘灵明出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，刘灵明作出如下声明与承诺：本人买卖深赤湾股
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对深赤湾投资价值的认可而为，
纯属本人投资行为。本人事先并未获知深赤湾关于本次重大资产重组谈判的任
何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次
重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人之直系亲属不存在公
开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵
市场的情形。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为。
（12）李莹出具的相关声明与承诺
针对上述股票买卖行为，李莹（苏琦峰之直系亲属）作出如下声明与承诺：
本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖深赤湾股
票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对深赤湾股票投资价值的判断
557
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而为，纯属个人投资行为。本人与本次重组不存在关联关系，本人儿子苏琦峰
未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情形。
3、中信证券自营交易账户交易核查情况
中信证券合规部门对自营业务股票账户在项目自查期间（2017 年 5 月 19
日至 2017 年 11 月 20 日）交易深赤湾（深赤湾 A：000022.SZ、深赤湾 B：
200022）的交易情况、账户性质、上市公司股票停牌前投资银行部门深赤湾重
组项目组与自营业务部门之间的信息隔离实施情况进行了核查。具体情况如
下：
（1）股票交易情况自查
经自查，在自查期间，中信证券自营业务股票账户未交易深赤湾 B 股票，
截至 2017 年 11 月 20 日不持有深赤湾 B 股票。中信证券自营业务股票账户交易
深赤湾 A 股票情况如下：
账户 期末持
起始日期 终止日期 股东账户 买入数量 卖出数量
属性 有数量
20170519 20171120 自营 0899046205 16,800 16,800 0
20170519 20171120 自营 0899029668 13,600 13,600 0
20170519 20171120 自营 0899029684 15,000 15,000 0
20170519 20171120 自营 0899046374 10,629,551 1,161,600 9,467,951
合计： 10,674,951 1,207,000 9,467,951
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入深赤湾 A 股票 10,674,951
股，累计卖出 1,207,000 股，截至期末持有 9,467,951 股。
其中，中信证券另类投资业务线和股权衍生品业务线豁免自营账户
（0899046205、0899029668、0899029684）累计买入深赤湾 A 股票 45,400
股，累计卖出 45,400 股，深赤湾 A 总股本 64476.37 万股，上述交易占深赤湾
已发行总股份数量比例为 0.007%，截至期末持有 0 股。中信证券权益投资部自
营业务股票账户（0899046374）累计买入深赤湾 A 股票 10,629,551 股，占深
赤湾已发行总股份数量比例为 1.65%；累计卖出 1,161,600 股，占深赤湾已发
行总股份数量比例为 0.18%；截至期末持有 9,467,951 股，占深赤湾已发行总
股份数量比例为 1.47%。
558
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（2）自营交易账户核查情况
A. 豁免自营交易账户性质核查说明
针对自查期间中信证券另类投资业务线和股权衍生品业务线豁免自营账户
（0899046205、0899029668、0899029684），中信证券合规部核查了上述账
户交易情况原始数据、账户性质。具体情况如下：
a. 具体交易情况
买卖股票情 期末持 买入/卖出均 买卖情况说明
股东账户 变更日期
况 股情况 价（元） （交易原因）
2017.11.08 买入 10,000 10,000 25.02 股票量化策略
2017.11.09 卖出 5,000 5,000 24.70 股票量化策略
0899029684
2017.11.13 买入 5,000 10,000 24.92 股票量化策略
2017.11.15 卖出 10,000 0 24.18 股票量化策略
2017.08.29 买入 16,800 16,800 27.24 股票量化策略
0899046205
2017.09.01 卖出 16,800 0 27.61 股票量化策略
2017.06.13 买入 13,600 13,600 27.26 股票量化策略
0899029668 2017.06.14 卖出 13,500 100 27.96 股票量化策略
2017.06.15 卖出 100 0 27 股票量化策略
b. 交易获利情况
自查期间，中信证券另类投资业务线自营股票账户 0899029684 买卖深赤
湾 A 股票数量为 15,000 股，期末数量为零，亏损 9,500 元；中信证券股权衍生
品业务线自营股票账户 0899046205 买卖深赤湾 A 股票数量为 16,800 股，期末
数量为零，实现盈利 6,267 元；中信证券股权衍生品业务线自营股票账户
0899029668 买卖深赤湾 A 股票数量为 13,600 股，期末数量为零，实现盈利
9,455 元。
合并计算，上述账户在自查期间交易深赤湾 A 股票实现盈利 6,222 元。
c. 账户性质说明
0899029684、0899046205 和 0899029668 账户均为中信证券的股票量化
策略账户，三个账户背后的量化策略不同。具体策略根据量化模型选取标的并
进行交易。上述账户在自查期间的交易行为均属于通过自营交易账户进行
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ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进
行的事先约定性质的交易及做市交易。根据中国证券业协会《证券公司信息隔离
墙制度指引》第十七条3的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限
制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
B. 权益投资部自营交易账户投资核查说明
针对自查期间中信证券权益投资部自营业务股票账户（0899046374）交易
深赤湾 A 股票行为，中信证券合规部核查了该账户性质，该账户非场外期权账
户。此外，中信证券合规部核查了权益投资部投资经理、研究人员提供的交易
情况原始数据、入池建议书、投资逻辑说明及决策依据。具体情况如下：
a. 具体交易情况
买入/
买卖股票 期末持股情 买卖情况说明（交易原
股东账户 变更日期 卖出均
情况 况 因）
价（元）
基于一贯的基本面投资
框架作出的投资决策。根
据研究报告，基于深赤湾
买入
2017.8.28 159,800 26.61 所处行业和区域的外部
159,800
环境，以及公司估值和业
绩等考量因素,判断股票
具有投资价值,建仓
基本面理由同上，同时在
买入 技术操作上，股价处在短
2017.8.29 3,225,600 27.19
3,065,800 期低点，判断股价将企稳
向上,继续加仓
股票有上行态势,判断半
0899046374 买入
2017.8.30 7,365,113 27.81 年报后有上涨空间,继续
4,139,513
加仓
股票有上行态势,判断半
买入
2017.8.31 9,562,151 27.81 年报后有上涨空间,继续
2,197,038
加仓
股票有上行态势,判断半
买入
2017.9.1 10,065,051 28.02 年报后有上涨空间,继续
502,900
加仓
卖出 股价出现一定波动, 波
2017.9.5 9,594,651 27.73
470,400 段操作,适当减仓
2017.9.12 卖出 9,181,251 27.72 股价出现一定波动, 波
413,400 段操作,适当减仓
3
中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十七条：“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券
公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但通过自营交易账户进行 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外。”
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买入/
买卖股票 期末持股情 买卖情况说明（交易原
股东账户 变更日期 卖出均
情况 况 因）
价（元）
买入 股价下降较多,波段操
2017.9.28 9,245,751 25.11
64,500 作，适当加仓
买入 股价下降较多,波段操
2017.9.29 9,745,751 25.40
500,000 作，适当加仓
卖出 当日股价低开高走,波段
2017.10.11 9,645,751 26.66
100,000 操作，适当减仓
卖出 当日高开,波段操作，适
2017.10.16 9,467,951 26.97
177,800 当减仓
b. 交易获利情况
自 查 期 间 ， 该 账 户 累 计 买 入 金 额 292,237,905.55 元 ， 卖 出 金 额
31,965,248.76 元，净买入 260,272,656.79 元。截至 2017 年 11 月 20 日，持股
9,467,951 股，折合每股平均成本 27.49 元。截至 2017 年 11 月 20 日，该股收
盘价 24.14 元，每股浮亏 3.35 元，合计浮亏 31,717,635.85 元。
c.投资逻辑及决策依据
2017 年初以来，全球经济温和增长，国内经济稳中有进，推动中国外贸进
出口持续向好，尤其随着粤港澳大湾区概念的普及，珠三角地区港口股票涨势
较好，成为投资关注重点。
2017 年 8 月 24 日晚，深赤湾 A 发布半年报。
2017 年 8 月 25 日 ， 天 风 证 券 分 析 师 姜 明 （ SAC 执 业 证 书 编 号 ：
S1110516110002）发布深赤湾 A 的研究报告《业绩稳步增长，或成深圳港口整
合平台！》6 个月评级维持增持，当前价格 27.10 元，目标价格 30 元。
2017 年 8 月 25 日，海通证券分析师虞楠（证书：S0850512070003）和分
析师张杨（证书：S0850516080007）等发布深赤湾 A 研究报告《装卸主业稳健
增长，关注同业竞争解决进度》，6 个月评级维持增持，8 月 24 日收盘价 27.10
元，6 个月内目标价 30.45 元。
2017 年 8 月 25 日，中信证券权益投资部研究员根据深赤湾 A 公司半年报
的情况和上述其他卖方的研究报告，提出深赤湾 A 入池建议书，给出买入理
由，认为深赤湾业务量稳定增长，同业竞争问题有望逐步解决，公司可能成为
招商局港口资源整合平台，建议关注。
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投资经理基于深赤湾所处行业和区域的外部环境，以及公司估值和业绩等
考量因素，判断深赤湾 A 股票具有投资价值，随后进行了买入操作。
后续深赤湾 A 股票走势出现波动，投资经理相应做了波段操作，以期降低
成本，实现交易价值。
C.中信证券严格执行信息隔离墙制度
中信证券制定并执行《信息隔离墙制度》及配套制度，中信证券投资银行、
自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公
场所相互隔离；中信证券合规部设置专岗负责信息隔离墙制度执行；通过合规
宣传与培训，加强证券从业人员对信息隔离墙制度的理解和落实。上述措施有
效控制内幕信息和其他未公开信息在中信证券存在利益冲突的业务间不当流转
和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以
及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
a.针对深圳赤湾港航股份有限公司重大资产重组项目，中信证券合规部核
查了此项目合规信息通报情况。根据投资银行部门深赤湾重组项目组通报的项
目进展信息：深赤湾重组项目组进场实际开展工作时点为 2017 年 11 月 20 日，
项目公司深赤湾首次对外发布公告时点为 2017 年 12 月 4 日。根据中国证券业
协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十六条规定：“证券公司在以下时点，
应当将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单：（二）担任上市
公司股权类、债权类再融资项目或并购重组项目保荐机构、主承销商或财务顾
问，为项目公司首次对外公告该项目之日”。合规部收到深赤湾重组项目组关
于项目公司深赤湾首次公告的信息通报后，于 2017 年 12 月 6 日及时设置了公
司限制清单。对于被列入限制清单的证券及证券衍生产品，自营业务不得买入
该证券及证券衍生产品。
根据权益投资部交易数据，权益投资部自营业务股票账户（0899046374）
在自查期间针对深赤湾 A 建仓时点为 2017 年 8 月 28 日，余下增仓时点分别为
2017 年 8 月 29 日、2017 年 8 月 30 日、2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 1 日、
2017 年 9 月 28 日、2017 年 9 月 29 日，均早于投资银行部门深赤湾重组项目
组进场实际开展工作时点。
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b.此外，中信证券合规部核查了自查期间投资银行部门深赤湾重组项目组
以及权益投资部交易深赤湾 A 股票相关人员的公司邮箱邮件往来、办公电话录
音监控。经核查，不存在投资银行部门深赤湾重组项目组与权益投资部相关人
员就深赤湾 A 相关信息进行信息互通的情形。
基于上述核查情况，公司合规部有合理依据认为投资银行部门深赤湾重组
项目组与权益投资部之间的信息隔离得到有效执行，能够有效防范保密侧业务
与其他公开侧业务之间内幕信息的不当流动。
综上所述，中信证券自营业务股票账户在自查期间买卖深赤湾 A 股票行
为，系中信证券自营业务部门基于自主判断后作出的正常证券投资行为，上述
交易不违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定以及《中信
证券股份有限公司信息隔离墙制度》相关要求。中信证券不存在公开或泄漏相关
信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（3）中信证券自营交易账户收益情况与本次重大资产重组财务顾问综合收
入比较
项目自查期间，中信证券另类投资业务线和股权衍生品业务线豁免自营账
户交易获利情况如下：
账户（编号：0899029684）买卖深赤湾 A 股票数量为 15,000 股，期末数
量为零，亏损 9,500 元；账户（编号：0899046205）买卖深赤湾 A 股票数量为
16,800 股，期末数量为零，实现盈利 6,267 元；账户（编号：0899029668）买
卖深赤湾 A 股票数量为 13,600 股，期末数量为零，实现盈利 9,455 元。前述账
户在自查期间交易深赤湾 A 公司股票实现盈利 6,222 元。
项目自查期间，中信证券权益投资部自营交易账户交易获利情况如下：
账户（编号：0899046374）累计买入金额 292,237,905.55 元，卖出金额
31,965,248.76 元，净买入 260,272,656.79 元。截至 2018 年 11 月 20 日，持股
9,467,951 股，折合每股 27.49 元平均成本；2018 年 11 月 20 日正股收盘价
24.14 元，每股浮亏 3.35 元，合计浮亏 31,717,635.85 元。
综上所述，中信证券自营交易在自查期间合计浮亏约 3,171.14 万元人民
币。约占中信证券作为独立财务顾问及配套融资主承销商合计收费比例约为
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
-43.44%（自营交易浮亏/（中信证券财务顾问费+配套融资承销费），其中配套
融资承销费以最高配套融资规模进行测算，实际需以最终配套融资发行规模进
行核算）。
（4）独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形
中信证券担任深赤湾本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》第十七条的规定。经核查，中信证券不存在《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。具
体核查结果如下：
A.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超
过 5%，或者选派代表担任上市公司董事。经核查，截至目前中信证券未通过协
议、其他安排与他人共同持有深赤湾股份达到或超过 5%，或者选派代表担任上
市公司董事。
B.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份
达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事。经核查，深赤湾未通过
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有中信证券股份达到或者超过 5%，
或者选派代表担任中信证券董事。
C.最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务。经核查，最近 2 年，中信证
券与深赤湾不存在资产委托管理关系，相互提供担保；最近 1 年，中信证券未
为深赤湾提供过融资服务（包括两融业务、股票质押业务等）。
D.财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。经核查，中信证券董事、监
事、高级管理人员、本次交易财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公
司任职等影响公正履行职责的情形。
E.并购重组中为上市公司交易对方提供财务顾问服务。经核查，中信证券
在本次交易中未为深赤湾的交易对方提供财务顾问服务。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
F.与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立
性的其他情形。经核查，中信证券不存在与上市公司间的其他利害关系，或可
能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
4、上市公司及相关方的说明
根据深赤湾出具的说明，深赤湾因实际控制人招商局集团有限公司筹划、
论证与公司有关的重大事项，公司股票自 2017 年 11 月 20 日开市起停牌；在自
查期间（自 2017 年 5 月 19 日至 2018 年 6 月 21 日）有买卖公司股票记录的上
述相关人员，在公司股票因本次资产重组停牌前均未参与本次资产重组有关决
策，也未知悉公司拟筹划本次资产重组事项，不存在获取本次资产重组内幕信
息进行股票交易的情形，其买卖行为与本次资产重组事项不存在关联关系。
根据招商局港口出具的《确认函》，深赤湾因实际控制人招商局集团有限公
司筹划、论证与公司有关的重大事项，深赤湾股票自 2017 年 11 月 20 日开市起
停牌；在自查期间（自 2017 年 5 月 19 日至 2018 年 6 月 21 日）有买卖深赤湾
股票记录的上述相关人员，在深赤湾股票因本次资产重组停牌前均未参与本次
资产重组有关决策，也未知悉深赤湾拟筹划本次资产重组事项，不存在获取本
次资产重组内幕信息进行股票交易的情形，其买卖行为与本次资产重组事项不
存在关联关系。
综上所述，根据上述自查期间买卖深赤湾股票相关人员、机构出具的声明
与承诺、自查报告以及深赤湾的确认，姚胜兰、郑少平、王子和、张日忠、冷
海婴、吴子朋、林舒宁、杨静、曾雪霞、赵建潮、刘灵明、李莹以及中信证券
自营业务股票账户均已声明其在自查期间买卖深赤湾股票事先并未获知深赤湾
关于本次资产重组谈判的任何信息，不存在利用本次资产重组内幕信息进行股
票交易的情形。自查期间内，本次交易相关方及其有关人员对深赤湾股票的买
入、卖出行为均不构成内幕交易，该等人员买卖股票行为不会构成本次交易的
法律障碍。
七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司因筹划重大事项，公司股票（股票简称：深赤湾 A、深赤湾 B，股票
代码：000022（A 股）、200022（B 股））自 2017 年 11 月 20 日开市起停牌，
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
并于 2017 年 12 月 4 日转入重大资产重组事项继续停牌。根据中国证监会《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条的相关规定，本公司就有关情况说明如下：
本公司股票停牌前 20 个交易日（2017 年 10 月 23 日至 2017 年 11 月 17
日）的股票价格波动情况以及该期间深证综指（399106）、深证 B 指（399108）
和深证运输指数（399237）波动情况自查结果如下：
项目 2017 年 10 月 23 日（收盘） 2017 年 11 月 17 日（收盘） 涨跌幅
深赤湾 A（元/股） 26.24 24.14 -8.00%
深证综指 2,012.05 1,954.30 -2.87%
深证运输指数 1,556.65 1,417.15 -8.96%
深赤湾 B（元/股） 13.56 13.06 -3.69%
深证 B 指 1,210.31 1,187.87 -1.85%
注：按照中国证监会行业分类，深赤湾属于水上运输行业，行业指数对应深证运输指数
数据来源：万德资讯
在上述期间，深赤湾 A 股股票价格累计涨幅为-8.00%，剔除大盘（深证综
指）因素累计涨幅为-5.13%，剔除同行业板块（深证运输指数）因素累计涨幅
为 0.96%；深赤湾 B 股股票价格累计涨幅为-3.69%，剔除大盘（深证 B 指）因
素累计涨幅为-1.84%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动情况未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关
标准，无异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，上市公司
独立董事参加了 2018 年 6 月 19 日召开的第九届董事会 2018 年度第五次临时会
议，审阅了公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明
和意见：
“1、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的
事先认可。公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过了本次交易的各
项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。
2、公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其摘要以及拟签订的《发行股份购买资产协议》、《关于招商局港口控股有限
公司之一致行动协议》等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股
东的利益。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产规模、资产质量和盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联
交易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股
东的利益。
5、公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和估值机构对拟
购买的资产进行审计、估值。公司拟购买的标的资产的价格以兼顾双方股东的
利益为原则，综合考虑了标的资产净资产价值、可比公司及可比交易估值、标
的公司的资产状况、盈利水平、行业地位等因素并经交易双方协商确定，保证
购买资产价格的公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投
567
深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资者利益的情形。公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司权属清晰，资产
优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及
全体股东的利益。本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的
规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次发行股份购买资产的交易对方为 CMID 和招商局香港，本次交易
中，交易对方 CMID 和招商局香港为公司实际控制人招商局集团有限公司实际
控制的企业；此外，本次发行股份购买资产完成后，CMID 持有公司股份比例
超过 5%，为公司的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
7、公司已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程
序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《深圳赤湾港航股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需
要获得上述批准或核准事项作出了重大风险提示。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
中信证券作为深赤湾的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过
尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与深赤湾、
律师、审计机构等经过充分沟通后，认为：
“本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其
他规定；符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
本公司已聘请君合律师担任本次交易的法律顾问。君合律师为本次交易出
具了法律意见书，发表了如下法律顾问意见：
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
“1、本次资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
2、参与本次资产重组的交易各方均依法有效存续，具备进行本次资产重组
的主体资格。
3、本次资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合
法有效。本次交易构成关联交易，深赤湾已就本次交易所涉关联交易依法履行
现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。
4、本次资产重组尚需取得如下批准、授权、核准或备案：
（1）完成本次交易涉及的国务院国资委的相关审批程序；
（2）发行人股东大会审议批准本次交易，并批准 CMID 免于以要约方式增
持深赤湾股份；
（3）完成本次交易涉及的国家发改委的境外投资相关手续；
（4）完成本次交易涉及的商务主管部门的境外投资相关手续；
（5）完成本次交易涉及的商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资
的核准或备案；
（6）中国证监会核准本次交易。
5、本次资产重组所涉及的各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不
存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被
满足之日起生效。
6、本次资产重组中深赤湾拟购买的标的公司股权及标的公司主要资产权属
状况清晰，不存在产权纠纷。在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、授权
和同意后，办理标的资产权属转移手续不存在实质性法律障碍。
7、本次资产重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产规
定的原则和实质性条件。
8、本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承
担。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
9、深赤湾已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，
本次资产重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相
关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
10、参与本次资产重组的证券服务机构具备必要的资格。”
根据本次交易的法律顾问君合律师为本次交易出具的补充法律意见书
（一），君合律师认为：
“1、本次交易不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
规定限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，符合《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》规定。本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。就
本次交易涉及的境外投资程序，深赤湾正在准备向国家发改委、商务主管部门
申请办理境外投资手续及外国投资者对上市公司战略投资手续的相关资料。深
赤湾完成前述核准或备案程序后，深赤湾将按照法律法规的要求进行披露。
2、本次交易涉及中央企业所持有的境外上市公司股权变动，招商局集团需
根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 27 号）批准其下属境外上市公司招商局港口股权变动事宜，并报告国务院
国资委。招商局集团已下发《关于招商局投资发展有限公司转让招商局港口控股
有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366 号），同意 CMID 按
人民币 2,465,000 万元的对价向深赤湾转让其持有的招商局港口 1,269,088,795
股普通股股份，并同意如招商局港口在估值基准日（2018 年 6 月 15 日）至交
割日期间，发生除权除息事项，则交易价格及 CMID 转让招商局港口普通股的
股数按协议的约定进行调整。根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司
债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125
号），深赤湾向招商局集团下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在
召开股东大会前获得国务院国资委的批准。深赤湾已取得国务院国资委于 2018
年 6 月 28 日下发的《关于深圳赤湾港航股份有限公司非公开发行 A 股股份有关
问题的批复》（国资产权[2018]360 号），原则同意深赤湾本次非公开发行不超
过 114,864.8648 万股 A 股股份支付购买招商局港口控股有限公司股份对价，及
发行不超过 12,895.2746 万股 A 股股份募集配套资金的方案。据此，本次交易
已取得国有资产监督管理机构及其授权单位的批准。”
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据本次交易的法律顾问君合律师为本次交易出具的补充法律意见书
（二），君合律师认为：
“1、2018 年 7 月 26 日，发行人召开 2018 年度第二次临时股东大会，非
关联股东审议通过了与本次交易相关的议案，并批准 CMID 免于以要约方式增
持发行人股份。
2、截至补充法律意见书（二）出具日，本次资产重组尚需取得的批准或授
权如下：
（1）完成本次交易涉及的国家发改委的境外投资相关手续；
（2）完成本次交易涉及的商务主管部门的境外投资相关手续；
（3）完成本次交易涉及的商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资
的核准或备案；
（4）中国证监会核准本次交易。”
根据本次交易的法律顾问君合律师为本次交易出具的补充法律意见书
（三），君合律师认为：
“1、《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条规定，商务
部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管
理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其
他情形的境外投资，实行备案管理。《境外投资管理办法》第七条规定，实行核
准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实
行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行
业、影响一国（地区）以上利益的行业。《境外投资管理办法》第九条规定，对
属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案。《境外投资管理办法》第三
十五条规定，本办法所称中央企业系指国务院国有资产监督管理委员会履行出
资人职责的企业及其所属企业、中央管理的其他单位。
根据上述规定，鉴于深赤湾本次资产重组相关的境外投资事项不涉及敏感
国家和地区及敏感行业，且深赤湾系中央企业下属企业，因此，深赤湾就本次
交易涉及的境外投资需履行商务部境外投资备案程序。根据深赤湾和招商局港
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
口的确认，截至补充法律意见书（三）出具日，深赤湾正在准备向商务部申请办
理境外投资备案手续的相关资料，将于近期向商务部报送相关材料。
2、本次交易需履行商务部境外投资备案程序，符合《境外投资管理办法》、
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定。
3、本次交易未对标的资产进行评估，不涉及资产评估事项。
4、根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第 27 号）的相
关规定，招商局集团已经就 CMID 向深赤湾转让招商局港口普通股股份涉及的
境外注册上市公司股份变动事宜作出批复。
5、根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市
公司发行证券有关事项的通知》，国务院国资委已正式对深赤湾本次交易作出了
批复。”
根据本次交易的法律顾问君合律师为本次交易出具的补充法律意见书
（四），君合律师认为：
“1、截至《补充法律意见书（四）》出具日，深赤湾已向国家发改委提交就
本次交易涉及境外投资备案手续的相关资料，其预计于本年度 10 月中旬完成国
家发改委就本次交易的境外投资备案；商务部已预审核通过深赤湾就本次交易
办理境外投资备案手续的申请，其预计于本年度 9 月 30 日前完成商务部就本次
交易的境外投资备案；深赤湾正在准备向商务主管部门申请对外国投资者对上
市公司战略投资的核准或备案的相关资料，其预计于本年度 10 月 31 日之前取
得商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案。
2、就本次交易涉及的国家发改委境外投资项目备案程序、商务主管部门对
外国投资者对上市公司战略投资的核准或备案程序属于中国证监会上市公司并
购重组行政许可的并联审批事项，不属于并购重组行政许可审批的前置条件；
对于本次交易涉及商务部境外投资备案程序，《上市公司并购重组行政许可并联
审批工作方案》未规定商务部境外投资备案属于中国证监会上市公司并购重组行
政许可审批的前置条件，且中国证监会过往已审核通过的案例中也未将商务主
管部门境外投资核准和备案程序作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条
件，同时考虑到国家发改委境外投资项目备案程序已不属于并购重组行政许可
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审批的前置条件，据此，本次交易涉及的商务部境外投资备案程序不属于证监
会并购重组行政许可审批的前置条件。”
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第十五节 本次有关中介机构及经办人员
一、独立财务顾问及估值机构
法定名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
经办人员：张锦胜、陈健健、杨君、钱云浩、黄子华、苏琦峰、沈静燕、
尚路鹏、罗益泽
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：0755-23835193
传真：0755-23835201
二、财务顾问
法定名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
经办人员：罗少波、王玉亭、卫进扬、温立华、岳东、战海明、于弘桥、
何海洲、董晟晨
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
三、法律顾问
法定名称：北京市君合律师事务所
事务所负责人：肖微
经办人员：留永昭、魏伟、陈珊珊
住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
联系电话：010-85191300
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传真：010-85191350
四、审计机构
法定名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：曾顺福
经办人员：黄玥、江其燊、吴汪斌、何翠红
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
联系电话：021-61418888
传真：021-63350003
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第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中
介机构声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及其人员已
发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。
本次交易的交易对方已发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实
性、准确性和完整性。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
白景涛 周擎红 吕胜洲
________________ ________________ ________________
李玉彬 刘彬 张建国
________________ ________________ ________________
袁宇辉 苏启云 李常青
深圳赤湾港航股份有限公司（盖章）
二〇一八年十月三十一日
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
监事声明
本公司全体监事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
________________ ________________ ________________
赵建莉 孙力干 温翎
________________ ________________
倪克勤 郑林伟
深圳赤湾港航股份有限公司（盖章）
二〇一八年十月三十一日
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体高级管理人员签字：
________________ ________________ ________________
刘彬 赵朝雄 王永立
________________ ________________
林聪 姚胜兰
深圳赤湾港航股份有限公司（盖章）
二〇一八年十月三十一日
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本公司同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司
提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
董事：
付刚峰
胡建华
招商局集团（香港）有限公司（盖章）
二〇一八年十月三十一日
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本公司同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司
提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
董事：
付刚峰
胡建华
China Merchants Investment Development Company Limited
（招商局投资发展有限公司）（盖章）
二〇一八年十月三十一日
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司
提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
陈健健 杨君 黄子华
项目协办人：
钱云浩 沈静燕 罗益泽
中信证券股份有限公司（盖章）
二〇一八年十月三十一日
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
财务顾问声明
本公司已对本报告书及其摘要中援引本公司出具的相关文件内容进行了审
阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
霍达
项目主办人：
战海明 卫进扬
项目协办人：
何海洲
招商证券股份有限公司（盖章）
二〇一八年十月三十一日
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法律顾问声明
本所同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所提供
的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审
阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
机构负责人：
肖微
经办律师：
留永昭 魏伟 陈珊珊
北京市君合律师事务所（盖章）
二〇一八年十月三十一日
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
及其经办人员对重大资产重组申请文件
真实性、准确性和完整性的承诺书
德师报(函)字(18)第 Q01129 号
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)及其经办注册会
计师承诺对深圳赤湾港航股份有限公司 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间
及 2017 年度备考合并财务报表出具的审阅报告，以及对招商局港口控股有限
公司 2018 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、2017 年度及 2016 年度模拟合并
财务报表出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担连带的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件中本所出具的上述报告存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
本承诺书仅供深圳赤湾港航股份有限公司向中国证券监督管理委员会申
请重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人或授权代表：杨誉民
中国上海
签字注册会计师：黄 玥
签字注册会计师：吴汪斌
签字注册会计师：江其燊
签字注册会计师：何翠红
二〇一八年十月三十一日
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
估值机构声明
本公司同意深圳赤湾港航股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司
提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行
了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
估值人员：
杨君 钱云浩
中信证券股份有限公司（盖章）
二〇一八年十月三十一日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、深赤湾关于本次交易的第九届董事会 2018 年度第五次临时会议决议；
2、深赤湾独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立意见；
3、深赤湾关于本次交易的 2018 年度第二次临时股东大会决议；
4、深赤湾与 CMID 签署的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿协议》、
《减值补偿协议之补充协议》；
5、招商局香港与深赤湾签署的《一致行动协议》；
6、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
7、君合律师出具的关于本次交易的法律意见书；
8、招商局港口模拟财务报表及审计报告；
9、深赤湾备考合并财务报表及审阅报告；
10、中信证券出具的关于本次交易的估值报告；
11、本次交易对方的相关承诺函和说明文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件。
上市公司名称：深圳赤湾港航股份有限公司
联系地址：深圳市南山区招商街道赤湾石油大厦八楼
法定代表人：白景涛
联系人：王永立
电话：0755-26694222
传真：0755-26684117
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另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn
和深交所网站：www.szse.cn 上查阅《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
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深圳赤湾港航股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，为《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》之签署页）
深圳赤湾港航股份有限公司（盖章）
二〇一八年十月三十一日
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