深赤湾Ａ：北京市君合律师事务所关于China Merchants Investment Development CompanyLimited免于提交豁免要约收购申请的法律意见书2018-11-20
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北京市君合律师事务所
关于 China Merchants Investment Development Company
Limited 免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等中国法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，北京市
君合律师事务所就 China Merchants Investment Development Company Limited（以
下简称“CMID”或“收购人”）在深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深
赤湾”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目中以其持有的招商局
港口控股有限公司 1,313,541,560 股普通股股份认购深赤湾非公开发行的股票是
否符合免于提交豁免要约收购申请的相关事宜（以下简称“本次免于提交豁免申
请”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行中国法律的有关规定及要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与
本次免于提交豁免申请有关的文件和事实进行了核查和验证。
本所在出具本法律意见书时获得了收购人向本所律师作出的如下保证：收购
人所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其
有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合
法持有人持有；收购人已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材
料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；收购人所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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本法律意见书仅就本次免于提交豁免申请的有关法律问题发表意见，且仅根
据中国法律发表法律意见；对涉及中国法律以外的有关事宜，均援引并依赖于境
外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估、
投资决策等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本次免
于提交豁免申请之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见
书作为公司本次免于提交豁免申请的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上
报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发
表法律意见如下：
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释义
在本法律意见书中，除上下文另有定义外，下列词语具有下述涵义：
深赤湾 指 深圳赤湾港航股份有限公司，股票代码：
000022/200022，股票简称：深赤湾 A、深赤湾 B
收购人、CMID 指 招 商 局 投 资 发 展 有 限 公 司 （ China Merchants
Investment Development Company Limited）
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
招商局香港 指 招商局集团（香港）有限公司（China Merchants
Holdings (Hong Kong) Company Limited）
CMU 指 China Merchants Union (BVI) Limited
虹辉公司 指 虹辉（香港）有限公司（Rainbow Reflection Limited）
布罗德福国际 指 布罗德福国际有限公司
招商局港通 指 招商局港通发展（深圳）有限公司
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
国新国际 指 国新国际投资有限公司
VHC 指 Verise Holdings Company Limited
招商局港口 指 招商局港口控股有限公司
深赤湾向 CMID 发行股份购买其所持有的招商局
本次发行股份购买资产/本次
指 港口 1,313,541,560 股普通股股份，占招商局港口已
收购
发行股本的约 39.45%
深赤湾在实施本次收购的同时，向不超过 10 名特
定投资者定向发行股份募集配套资金，配套融资金
本次配套融资 指
额不超过本次发行股份购买资产交易总额的
100%，为不超过 400,000 万元
本次发行股份购买资产完成后，招商局香港与深赤
湾签署《一致行动协议》，同意在其受托行使 CMU
所持有的招商局港口的股份（截至本法律意见书出
本次一致行动安排 指
具日，CMU 持有招商局港口 753,793,751 股普通股
股份，占招商局港口已发行股本的约 22.64%）的投
票权时，与深赤湾保持一致行动
本次发行股份购买资产、本次配套融资、本次一致
本次交易/本次资产重组 指
行动安排的统称
深赤湾与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发行
《发行股份购买资产协议》 指
股份购买资产协议》
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深赤湾与 CMID 于 2018 年 6 月 19 日签署的《发行
《减值补偿协议》 指
股份购买资产之减值补偿协议》
《减值补偿协议之补充协 深赤湾与 CMID 于 2018 年 7 月 9 日签署的《<发行
议》 股份购买资产之减值补偿协议>之补充协议》
深赤湾与招商局香港于 2018 年 6 月 19 日签署的《关
《一致行动协议》 指
于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》
《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
Ogier 于 2018 年 7 月 20 日出具的关于 China
《BVI 法律意见书》 指 Merchants Investment Development Limited 等的法
律意见。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国登记结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市君合律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范
性文件的合称
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一、收购人的主体资格
（一）CMID 的基本情况
根据《BVI 法律意见书》，CMID 的基本情况如下：
招 商 局 投 资 发 展 有 限 公 司 （ China Merchants Investment
名称
Development Company Limited）
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola VG 1110, British Virgin Islands
注册编号 1799104
股本 50,000 股，每股 1 美元
已发行股份数 13,393 股
成立日期 2013 年 11 月 15 日
股东及持股比例： 虹辉公司 100%
根据《BVI 法律意见书》以及 CMID 的确认，CMID 为合法有效存续的公司，
CMID 持有招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份，CMID 不存在英属维尔京群
岛法律及其公司章程规定需要清算、解散或终止的情形，也不存在针对 CMID 现
行有效的清算命令或决议或清算呈请。
综上，CMID 为合法设立、有效存续的法人，具备进行本次免于提交豁免申
请的主体资格。
（二）实际控制人招商局集团与收购人之间的股权关系
CMID 的实际控制人为招商局集团。根据 CMID 的确认、《BVI 法律意见书》
及本所的核查，招商局集团与 CMID 之间的股权控制关系如下图所示：
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国务院国资委
100%
招商局集团 国新控股
100%
招商局轮船 国新国际
100% 100%
VHC
招商局香港
50%
100% 50%
布罗德福 CMU
74.66% 25.34%
虹辉公司
100%
CMID
二、本次收购的主要内容
（一）本次交易方案
根据深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议和第六次临时会议决议、
深赤湾 2018 年度第二次临时股东大会决议、深赤湾为本次交易编制的《重组报
告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《减值补偿
协议》、《减值补偿协议之补充协议》、《一致行动协议》，深赤湾拟通过发行
股份方式购买 CMID 所持有的招商局港口 1,313,541,560 股普通股股份，占招商局
港口已发行股本的约 39.45%，前述发行股份购买资产完成后，招商局香港拟在其
受托行使 CMU 所持有的招商局港口 753,793,751 股普通股股份（占招商局港口已
发行股本的约 22.64%）的投票权时与深赤湾保持一致行动，同时深赤湾采用询价
方式向不超过 10 名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过人民币
400,000 万元，且发行股份数量不超过本次交易前深赤湾总股本的 20%。本次《一
致行动协议》的生效与本次配套融资的实施以本次发行股份购买资产的生效和实
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施为条件，但本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以本次
配套融资的成功实施为前提，最终本次配套融资发行成功与否不影响本次发行股
份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。
（二）本次收购前后收购人持有深赤湾股份情况
本次收购之前，CMID 不持有深赤湾的任何股份。
本次收购完成之后，CMID 将直接持有深赤湾 1,148,648,648 股 A 股股份，持
股比例将超过深赤湾届时总股本的 30%，招商局集团通过招商局港通、布罗德福
国际和 CMID 合计控制深赤湾约 87.81%的股份，深赤湾的实际控制人仍为招商局
集团，本次交易不会导致深赤湾实际控制人发生变化。
三、本次资产重组的授权和批准
截至本法律意见书出具日，本次资产重组已履行如下程序：
1、深赤湾董事会的批准和授权
2018 年 6 月 19 日和 7 月 9 日，深赤湾分别召开第九届董事会 2018 年度第五
次临时会议和第六次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》、
《关于公司与招商局集团（香港）有限公司签署<关于招商局港口控股有限公司
之一致行动协议>的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》、《关于<深圳赤
湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资
产协议>及<减值补偿协议>的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<《发
行股份购买资产协议之减值补偿协议》之补充协议>的议案》、《关于提请公司
股东大会批准 China Merchants Investment Development Company Limited 免于以
要约方式增持股份的议案》等与本次交易相关的议案。
2、CMID 的批准和授权
CMID 董事会于 2018 年 6 月 19 日作出决议，同意 CMID 与深赤湾签署《发
行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》。
CMID 唯一股东虹辉公司于 2018 年 6 月 19 日作出决定，同意 CMID 与深赤
湾签署《发行股份购买资产协议》及《减值补偿协议》。
3、招商局香港的批准和授权
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招商局香港董事会于 2018 年 6 月 19 日作出决议，同意招商局香港与深赤湾
签署《一致行动协议》，并授权其董事签署《一致行动协议》。
4、招商局集团的批准
2018 年 6 月 19 日，招商局集团下发《关于招商局投资发展有限公司转让招
商局港口控股有限公司普通股股份事项的批复》（招发资运字[2018]366 号），同
意 CMID 向深赤湾转让其持有的标的资产。
5、香港证监会的批准
香港证监会于 2018 年 6 月 8 日出具函件，豁免本次交易可能触发的深赤湾
在《公司收购、合并及股份回购守则》规则 26 条项下的全面要约收购招商局港
口股票之义务。
6、国务院国资委的批准
2018 年 6 月 28 日，国务院国资委下发《关于深圳赤湾港航股份有限公司非
公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]360 号），原则同意深赤
湾本次非公开发行不超过 114,864.8648 万股 A 股股份支付购买招商局港口控股有
限公司股份对价，及发行不超过 12,895.2746 万股 A 股股份募集配套资金的方案。
7、深赤湾股东大会的批准
2018 年 7 月 26 日，深赤湾 2018 年度第二次临时股东大会审议通过本次交易
相关事项，非关联股东审议批准《关于提请公司股东大会批准 China Merchants
Investment Development Company Limited 免于以要约方式增持股份的议案》并同
意 CMID 免于以要约方式增持深赤湾股份。
8、国家发改委境外投资备案
根据国家发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]690
号），国家发改委同意对深赤湾本次收购招商局港口部分股权项目予以备案。
9、商务部境外投资备案
根据商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201800487
号），本次收购涉及的商务部境外投资事项的备案已经完成。
10、商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的备案
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于 2018 年 11 月 2 日出具的《外商投资
企业变更备案回执》（编号：粤深外资备 201800004），深赤湾已完成本次收购
涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业变更备案手续。
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11、中国证监会的批准
2018 年 10 月 30 日，中国证监会出具《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司
向 China Merchants Investment Development Company Limited 发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1750 号），核准本次交易。
综上，本次收购已取得必要的授权和批准。
四、本次收购属于《管理办法》规定的可以免于提交豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，“有下列情形之一的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
经本所律师核查，本次收购符合第六十三条第二款第（一）项规定的可以免
于提交豁免要约收购申请的条件：
1、本次收购已经深赤湾 2018 年度第二次临时股东大会非关联股东审议批准，
且非关联股东同意 CMID 免于发出要约；
2、根据《重组报告书》，CMID 在本次收购完成后持有深赤湾已发行股份超
过 30%；
3、根据深赤湾第九届董事会 2018 年度第五次临时会议和第六次临时会议决
议、深赤湾 2018 年度第二次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、
《减值补偿协议》、《减值补偿协议之补充协议》以及 CMID 出具的承诺，CMID
已承诺因本次收购获得的新增对价股份自在中国登记结算深圳分公司登记于
CMID 名下之日起届满 36 个月之日和深赤湾与 CMID 签署的《减值补偿协议》
及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或
上市交易（按照《减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份
除外）。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合上述《管理办法》第六十三条第二
款第（一）项规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件，收购人可以直
接向深交所和中国登记结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人具备进行本次免于提交豁免申请的主体资格；本次收购已取得必要的
批注和授权；本次收购符合《管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可
免于提交豁免要约收购申请的情形，CMID 可免于向中国证监会提交豁免要约收
购的申请，而直接向深交所和中国登记结算深圳分公司申请办理股份登记手续。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于 China Merchants Investment
Development Company Limited 免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》的签署
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北京市君合律师事务所
负责人： 肖 微
签字律师：
留永昭
魏 伟
陈珊珊
二○一八年 月 日
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