股票代码：200053 股票名称：深基地B 编号：2004-012
深圳赤湾石油基地股份有限公司
2003年度股东大会决议公告
深圳赤湾石油基地股份有限公司("公司")2003年度股东大会 ("会议")于2004年5月25
日上午10:00在深圳市赤湾石油大厦16楼会议室召开。出席本次会议的股东（包括股东代理
人）共3人，代表公司股份为172,687,093股，占公司总股份23060万股的74.89%，其中法人
股A股股份11,942万股，占公司总股份的51.79%；B股股份53,267,093股，占公司总股份的
23.1%。本次大会符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议表决通过如下决议：
一、批准通过2003年度董事会工作报告；赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股，占
出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
二、批准通过2003年度监事会工作报告；赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股，占
出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
三、批准通过2003年度财务决算报告；赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股，占出
席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
四、批准通过2003年度利润分配方案: 经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司2003年
度公司实现净利润9,100,229.09美元，根据《公司章程》规定，提取10%法定公积金910,022.91
美元，5%法定公益金455,011.45美元，5%任意公积金455,011.46美元，拟分配利润（含税）
（80%）为7,280,183.27美元。
2003年度拟采取现金股利方式，每10股派发现金约0.3157美元（含税），计发7,280,183.27
美元，并按本公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的美元兑港币的收盘价计价
和宣布；赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股， 占出席会议股东代表股份的100%，反对
票0股，弃权票0股。
五、批准通过2004年度财务预算报告；赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股， 占出
席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
六、关于聘请2004年度会计师事务所的议案：
批准聘请深圳大华天诚会计师事务所和香港普华永道会计师事务所承担本公司2004年度财
务审计工作。赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股，占出席会议股东代表股份的100%，
反对票0股，弃权票0股。
七、关于公司董事会换届选举的议案：
1、同意选举傅育宁为公司第四届董事会董事，赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093
股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
2、同意选举许思强为公司第四届董事会董事，赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093
股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
3、同意选举韩桂茂为公司第四届董事会董事，赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093
股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
4、同意选举方遇光为公司第四届董事会董事，赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093
股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
5、同意选举王芬为公司第四届董事会董事，赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股，
占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
6、同意选举刘福为公司第四届董事会董事，赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股，
占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
7、同意选举白有忠为公司第四届董事会独立董事，赞成票为A股11,942万股、B股
53,267,093股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
8、同意选举林志军为公司第四届董事会独立董事，赞成票为A股11,942万股、B股
53,267,093股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
9、同意选举田汝耕为公司第四届董事会独立董事，赞成票为A股11,942万股、B股
53,267,093股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
八、关于公司监事会换届选举的议案：
1、同意选举钟镜深为第四届监事会监事赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股，占
出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
2、同意选举王丽娟为第四届监事会监事赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股，占
出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
3、同意选举范肇平为第四届监事会监事赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股，占
出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
4、同意选举朱天升为第四届监事会监事赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股，占
出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股；
九、上海宝湾国际物流中心二期工程可行性报告和投资预算；赞成票为A股11,942万
股、B股53,267,093股，占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
十、北京物流园区可行性报告和投资预算；赞成票为A股11,942万股、B股53,267,093股，
占出席会议股东代表股份的100%，反对票0股，弃权票0股。
北京君合律师事务所姚文平律师为本次股东大会出具法律意见书，认为公司本次股东大会
的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定，出
席会议人员的资格合法有效，表决程序合法有效。
备查文件：董事和记录人签字确认的股东大会决议、律师意见书。
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司
董 事 会
二OO四年五月二十六日
北京市君合律师事务所
关于深圳赤湾石油基地股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书
致：深圳赤湾石油基地股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简
称"贵公司"）的委托，就贵公司2003年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事
宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司股东大
会规范意见》（2000年修订）（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《深圳赤湾石油基地
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股
东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，
在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2004年4月23日在《证券时报》和香港《大公报》上刊载的《深圳赤
湾石油基地股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2003年度股东大会会议通知
》（以下简称《通知》），以及于2004年4月24日在《证券时报》上刊载的《深圳赤湾石油基
地股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2003年度股东大会会议通知更正公告
》（以下简称《更正公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形
式通知股东。
据此，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》
第5条、《公司章程》第47条的有关规定，召集程序合法。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》和《更正公告》,贵公司定于2004年5月25日召开本次股东大会。据此，
贵公司本次股东大会召开的时间符合《规范意见》第3条及《公司章程》第43条的有关规定。
2、根据《通知》和《更正公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方
式作出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、《规范意见》第
5条及《公司章程》第47条的有关规定。
3、根据《通知》和《更正公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会
议时间和地点、会议内容、出席会议人员、会议登记事项和其他事项。据此，贵公司本次股东
大会通知的内容符合《公司章程》第48条的有关规定。
4、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及其代理人代表172,687,093股股份，
占贵公司总股份的74.89%，据此，本次股东大会的召开符合《公司章程》第49条的有关规定。
5、根据本所律师的审查，贵公司董事长傅育宁先生因故不能主持本次股东大会，指定贵
公司董事韩桂茂先生主持本次股东大会。符合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有
关规定。
6、根据本所律师的审查，本次股东大会如期在中华人民共和国深圳赤湾石油大厦16楼会
议室召开，召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。
据此，本所律师认为贵公司本次股东大会的召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本所律师的审查，中国南山开发（集团）股份有限公司、OFFSHORE JOINT SERVICES
(BASE) CO OF SGP PTE LTD.共2家企业为贵公司法人股股东，有权出席本次股东大会。前述法人
股股东均由其法定代表人的委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章程》第49、50条的有关
规定。
2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的境内上市外资股股东1名,为法人股东，有
权出席本次股东大会。该股东由其法定代表人的委托代理人出席本次股东大会，符合《公司章
程》第49、50条有关规定。
3、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的贵公司董事、监事均系依法产生，有权出
席本次股东大会。
据此，本所律师认为上述股东及贵公司高级管理人员，有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东
代理人就列入本次股东大会会议议程的提案进行了逐项表决。该表决方式符合《规范意见》第
32条和《公司章程》第70条的有关规定。
2、本次股东大会的主持人指定两名股东代表和一名监事对审议事项的投票表决进行清点
，符合《公司章程》第71条的有关规定。
3、根据股东代表和监事对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会表决通
过了如下议案：
（1）《董事会2003年度工作报告》
（2）《监事会2003年度工作报告》
（3）《公司2003年度财务决算报告》
（4）《2003年度利润分配及分红派息的议案》
（5）《2004年度财务预算报告》
（6）《聘请公司2004年度会计师事务所的议案》
（7）《公司董事会换届选举的议案》
（8）《公司监事会换届选举的议案》
（9）《上海宝湾国际物流中心二期工程投资方案和预算》
（10）《北京物流园区可行性报告和投资预算》
上述各项议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的半数以上通过，其
中第（7）项议案采取累计投票制度投票表决，符合《公司法》第106条及《公司章程》第65条
、第69条的有关规定。
据此，本所律师认为本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2003年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及《公司章程》的有关
规定，合法有效；会议形成的《深圳赤湾石油基地股份有限公司2003年度股东大会决议》合法
、有效。
北京市君合律师事务所
姚文平 律师
二零零四年五月二十五日
