深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事关于

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股
 吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金
                     相关事宜的事前认可意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及
《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，我们作为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）的独立董
事，现就深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）拟
发行 A 股股份换股吸收合并深基地（以下简称“本次换股吸收合并”）并同时
采用锁价发行方式向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金
（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并以下合称“本次交易”）
之事宜发表事前认可意见如下：

    我们认真审议了本次交易的方案、深基地与南山控股签署的《换股吸收合并
协议》等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立、客观、公正
的判断立场，我们认为：

   1. 本次交易系为充分发挥合并双方业务的协同效应，通过资产整合实现经
营规模和经营效率的双增长之目的而实施，符合国家产业发展政策和《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易方案合理、可行，符合深基地
和全体股东的利益，并可以结合南山控股在房地产开发方面的优势和经验及深基
地在物流领域的规模优势、资源优势及品牌影响力，打通物流地产、商业地产、
住宅地产产业链，提升协同效应。


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   2.   为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由中国南山开发（集
团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）向南山控股除中国南山集团及
其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团和独立第三方向深
基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，该等措施有利
于保护中小股东的合法利益。

   3.   本次换股吸收合并涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从业资格
的会计师事务所的审计，本次换股吸收合并双方的资产经过专业的估值机构估值，
并以估值结果作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方
法与估值目的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不会损害深基地及股东特别是中小股东的利益。

   4. 本次换股吸收合并的交易双方的实际控制人均为中国南山集团，本次交
易构成关联交易，在深基地董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事
应当依法回避表决。

   5. 深基地已与相关中介机构签订了《保密协议》，所履行的程序符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述，我们同意将本次交易事宜涉及的议案提交深基地第八届董事会第
一次会议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事关于深圳市新南山
控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份
有限公司并募集配套资金相关事宜的事前认可意见》之签署页）




   独立董事签字：




      何黎明                   陈伟杰                      陈叔军




      于秀峰




                                                 二〇一六年六月三十日




                                签署页