债券代码：112140                                         债券简称：12 基地债


                         华融证券股份有限公司

   关于召开深圳赤湾石油基地股份有限公司 2012 年公司债券

                   2016 年第一次债券持有人会议的通知


    根据《深圳赤湾石油基地股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）及《深圳赤湾石油基地股份有限公司公开发
行 2012 年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）
的规定，债券受托管理人华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“受托
管理人”）就召集深圳赤湾石油基地股份有限公司 2012 年公司债券 2016 年第一
次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：

       一、召开会议的基本情况

       1、会议召集人：华融证券股份有限公司
    2、会议时间：2016 年 7 月 21 日 10:00—11:00
    3、会议地点：广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦 16 楼
    4、会议召开和投票方式：非现场与现场相结合，采取记名投票方式及传真
投票方式进行表决。
    5、债权登记日：2016 年 7 月 19 日（以下午 15:00 交易结束后，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）
    6、参会登记时间：不晚于 2016 年 7 月 20 日 17:00 前（可以通过传真或邮件
方式送达指定的登记地址，以工作人员签收时间为准）
    7、参加会议的人员及权利：
       （1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行债
券之债券持有人均有权参加债券持有人会议。因故不能参加的债券持有人可以书
面委托代理人参加会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有
人。
     （2）持有“12 基地债”的下列机构或人员可以列席本次债券持有人会议并发
表意见，但不能行使表决权：

   ○1 债券发行人；
   ○2 为债券发行人本期债券发行提供担保的保证人；
   ○3 持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
   ○4 债券受托管理人（但债券受托管理人持有本期债券时除外）；
   ○5 其他与本期债券持有人会议审议事项有利害关系的债券持有人。
   ○6 见证律师
    二、会议审议事项

 《关于“12基地债”债务人变更的议案》（详见附件一）

    三、参加会议的债券持有人登记办法

    1、债券持有人为法人的，由法定代表人参加的，持本人身份证、企业法人
营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人
参加的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法
定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件
三）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；
    2、债券持有人为非法人单位的，由负责人参加的，持本人身份证、营业执
照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人参加的，持代理人身份
证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加
盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡复印件（加
盖公章）；
    3、债券持有人为自然人的，由本人参加的，持本人身份证、证券账户卡；
由委托代理人参加的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书
（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证券账户卡；
    4、登记方式：符合上述条件的、拟参加会议的债券持有人将本通知所附的
参会回执（参会回执样式，参见附件二）及相关证明文件，于2016年7月20日17:00
前通过专人、传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以
债券受托管理人工作人员签收时间为准。对于拟委托代理人参加会议和参加表决
的债权持有人，请将授权委托书复印件在2016年7月20日17:00前送达下述债券委
托管理人。
    5、联系方式

        （1）债券受托管理人：华融证券股份有限公司

        联系地址：北京市朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层

        联系人：蹇敏生、李东豪、袁冬

        邮编：100020

        电话：010-85556452、010-85556464

        传真：010-85556405

        （2）债券发行人：深圳赤湾石油基地股份有限公司

        联系地址：广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦14楼

        联系人：赵坤

        邮编：518068

        电话：0755-26694211

        传真：0755-26694227

       四、表决程序和效力

       1、债券持有人会议作出的决议，须经参加会议的债券持有人所持有的本期
未偿还债券本金总额过半数表决票同意方为有效。债券持有人会议决议对全体债
券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束
力。

       2、债券持有人会议表决以记名方式投票。债券持有人对拟审议事项表决时，
以本期债券面值人民币 100 元为一票，表决意见为：同意、反对或弃权。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持有的表决权不计入本次会议有效表决权总数。（表决票样式，参见附件四）

    3、非现场投票的债券持有人授权的经办人在 2016 年 7 月 21 日上午 11 点前
通过传真方式投票表决，每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权，
传真号码：010-85556405。

    4、债券持有人会议应当推举两名债券持有人、一名债券受托管理人代表和
一名发行人代表负责清点表决票，并由清点人代表当场公布表决结果。债券持有
人对于表决票清点结果有异议时，应当在会议主席的主持下，另行进行清点。如
果会议主席未提议重新点票，参加会议的债券持有人有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时点票。

    5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布会议决议。

    6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不
得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

    7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

    五、其他事项

    会议会期半天，由参加会议的本期未偿还债券之债券持有人自行承担差旅费
用及食宿费用。

    特此通知。
本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于召开深证赤湾石油基地股份有限公
司 2012 年公司债券 2016 年第一次债券持有人会议的通知》




                                                   华融证券股份有限公司

                                                         2016 年 7 月 5 日
附件一：



                关于“12 基地债”债务人变更的议案

    深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）拟以发行
A股股份换股方式吸收合并深基地。

    本次换股吸收合并完成后，随着深基地资产注入南山控股，南山控股的资产
规模有一定程度的增加。同时，南山控股的营业收入规模及利润规模均有一定幅
度的增长。2015年度，南山控股备考营业收入为553,338.20万元，较本次换股吸
收合并前增长13.32%；2016年1-3月，南山控股备考营业收入为223,662.23万元，
较本次换股吸收合并前增长7.93%。在营业收入增长的同时，营业利润、利润总
额、净利润和归属于母公司所有者的净利润均有一定程度的增长，盈利规模提升。
2015年度，南山控股备考归属于母公司股东的净利润为31,357.30万元，较本次换
股吸收合并前增长41.29%；2016年1-3月，南山控股备考净利润为29,352.17万元，
较本次换股吸收合并前增长3.28%。

    本次换股吸收合并完成后，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务, 12基地债的债务人变更为南山控股。

    根据《受托管理协议》及《受托持有人会议规则》，在本次公司债券存续期
内，发生公司被吸收合并事项时，应当召开债券持有人会议。

    公司提请“12 基地债”债券持有人会议审议：同意“12 基地债”的债务人变更
为南山控股。
附件二



                 “12 基地债”债券持有人会议参会回执

    兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将参加“12基地债”（债
券代码：112140）债券持有人会议。


    “12基地债”债券持有人（签署）：
    （公章）：


    “12基地债”债券持有人证券账户卡号码：
    持有“12基地债”债券张数（面值人民币100元为一张）：


    参 会 人：
    联系电话：
    电子邮箱：




                                                             年   月   日
附件三



           “12 基地债”（债券代码：112140）债券持有人会议

                                  授权委托书

      兹全权委托           先生/女士代表本单位/本人参加 “12基地债”2016年第
一次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之日
起至本次债券持有人会议结束之日止。
      本人对《关于“12基地债”债务人变更的议案》投同意、反对或弃权票的指示：
序号                      会议议案                       同意   反对    弃权
  1          关于“12基地债”债务人变更的议案
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
      2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。
      3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
      4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，
本授权委托书效力视同表决票。

      委托人签名（法人委托人加盖法人公章）：
      委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：
      委托人持有面额为￥100的债券张数：
      委托人的证券账号：
      受托人签名（法人受托人加盖法人公章）：
      受托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：




                                                   委托日期：    年    月   日
附件四：


           “12 基地债”（债券代码：112140）债券持有人会议

                                     表决票

序号                      会议议案                      同意     反对      弃权
  1           关于“12基地债”债务人变更的议案

      债券持有人：
      法定代表人/负责人/个人（签字）：
      委托代理人（签字）：
      持有本期债券张数（面值人民币100元为一张）：
      表决说明：
      1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对
同一项议案只能表示一项意见；
      2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。