深基地Ｂ：董事会征集投票权报告书2016-07-19
深圳赤湾石油基地股份有限公司
董事会征集投票权报告书
一、 前言
深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”或“公司”）将于2016
年8月4日召开2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大
会”），审议深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）
换股吸收合并深基地（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（以下简
称“本次交易”）的相关议案。为进一步便于股东参与本次会议投票，公司董事会
根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，作为
征集人向除中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）以
外的公司全体股东征集本次会议的投票权。
(一) 公司董事会作为征集人的声明
1. 征集人就本次会议所审议的全部议案向除中国南山集团以外的公司全体股东
征集投票权，并为此目的而制作及签署《深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会征
集投票权报告书》（以下简称“本报告书”）；本报告书仅供征集人为本次会议征
集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
2. 征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的
任何规定或与之冲突。
3. 本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权
的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市
场等证券欺诈行为。
4. 征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在本
次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报
1
告书在监管部门指定的信息披露网站上发表，征集人未有擅自发布信息的行为。
5. 征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告书已
获得必要的批准和授权。
6. 本次征集投票权所审议的议案均已经公司第八届董事会第一次会议审议通
过。前述会议的决议均已在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
(二) 重要提示
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所未对本报告书所述内容的真实性、
准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
二、 公司基本情况
公司名称：深圳赤湾石油基地股份有限公司
英文名称：Shenzhen Chiwan Petroleum Supply Base Co., Ltd.
上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：深基地B
股票代码：200053
法定代表人：田俊彦
董事会秘书：于忠侠(代)
注册资本：人民币23,060万元
注册地址：深圳市南山区蛇口赤湾
邮政编码：518068
2
电话号码：0755-26694211
传真号码：0755-26694227
公司网址：www.chiwanbase.com
三、 本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并且仅对本次会议有效。
(一) 会议召开时间
现场会议召开时间为：2016年8月4日14点30分
网络投票时间：2016年8月3日—2016年8月4日，其中，通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月4日9:30－11:30，13:00－15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月3日15:00至2016年
8月4日15:00期间的任意时间。
(二) 现场会议召开地点：深圳市赤湾石油大厦16楼会议室
(三) 会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议将通过深圳证券交
易所股东大会网络投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
(四) 审议事项
本次会议将审议如下议案：
议案序号 议案内容
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳
1 赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定
的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳
2
赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》
2.1 合并主体
2.2 合并方式
3
2.3 合并生效日和合并完成日
2.4 本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
2.5 本次换股吸收合并的发行对象
2.6 南山控股换股价格
2.7 深基地换股价格
2.8 换股比例
2.9 本次换股吸收合并发行股份的数量
2.10 南山控股股东的现金选择权
2.11 深基地股东的现金选择权
2.12 换股实施日
2.13 换股方法
2.14 南山控股发行股份的上市流通
2.15 零碎股处理方法
2.16 权利受限的深基地股份的处理
2.17 滚存利润安排
2.18 债权人保护
2.19 本次换股吸收合并的过渡期安排
2.20 员工安置
2.21 锁定期安排
2.22 本次换股吸收合并的交割
2.23 本次募集配套资金
2.23.1 本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点
2.23.2 本次募集配套资金的发行数量
2.23.3 发行对象及认购方式
2.23.4 发行价格及定价依据
2.23.5 募集配套资金总额及募投项目
2.23.6 股份锁定期安排
2.24 本次交易决议的有效期
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳
3
赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深
4 圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
5
规定的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公
6
司签订附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性
7
以及估值定价公允性的议案》
8 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
9 《关于本次交易相关财务报告的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳
10
赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金相关承诺函的议案》
11 《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有
12 限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易之估值报告>的议案》
有关本次会议的通知详见公司于2016年7月19日刊登在《证券时报》、《香港商
4
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第三次临时股
东大会的通知》。请投资者注意查阅。
四、 征集方案
本次征集方案具体如下：
(一) 征集对象
本次投票权征集的征集对象为本次股东大会股权登记日收市后持有公司股份的
除中国南山集团以外的全体股东，包括：（1）在股权登记日收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；（2）虽在股权登记日收市后未
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为公司股东，但有充分证据证明
其在本次股东大会股权登记日收市后实际持有公司B股股份的实际权益拥有人（此
处特指通过委托境内外证券公司或境内外其他机构作为名义股东持有公司股份的机
构或自然人。以下将股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的名义持有公司股份的境内外证券公司或境内外其他机构称为“名义股
东”，将实际持有公司股份的权益拥有人称为“实际权益拥有人”）。同一股份涉
及名义股东和实际权益拥有人同时提交投票代理委托书的，认定实际权益拥有人为
征集对象。
本次股东大会的股权登记日为2016年7月29日。
(二)征集时间
2016年8月1日至2016年8月3日期间的工作日每日9：30-11：30和14：00-17：00。
（三）征集事项
就公司2016年第三次临时股东大会上审议的所有议案向征集对象征集投票权，
议案详见《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
（四）征集方式
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在《证券时报》、《香
5
港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集。
（五）征集程序和步骤
第一步：填妥投票代理委托书
投票代理委托书须按照本报告书附件一或附件二确定的格式和内容逐项填写。
第二步：提交本人签署的投票代理委托书原件及相关文件
本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收投票代理委托书及其相关文件。
公司股东按照不同身份，向公司董事会秘书处提交如下材料：
1. 股权登记日收市后登记在册的境内股东（即开户时，股东所提交的身份证明
文件证明其为境内自然人、法人，包括境内自然人股东和境内法人股东）
1）股权登记日收市后登记在册的境内法人股东须提供下述文件：
(1) 现行有效的营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
(2) 法定代表人身份证复印件；
(3) 投票代理委托书原件（加盖法人印章并由法定代表人签署；如系由法定代
表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托
书的授权书）；
(4) 法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签署并加盖股东单位
公章。
2）股权登记日收市后登记在册的境内自然人股东须提供下述文件：
(1) 自然人股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件
应当与其开户时所用的身份证明文件类别一致，如自然人股东使用身份证开户的，
则提供身份证复印件；如自然人股东使用护照开户的，则提供护照复印件；如无法
6
提供与开户时一致的身份证或护照复印件，则提供户籍管理部门或出入境管理部门
出具的证明该股东身份的其他证明性文件，该等证明性文件中应明确载明该股东当
前的身份信息与开户时的身份信息相一致的相关内容）；
(2) 自然人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件；
(3) 自然人股东签署的投票代理委托书原件（投票代理委托书由股东授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证）。
自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东签署。
2. 股权登记日收市后登记在册的境外股东（即开户时，股东所提交的身份证明
文件证明其为境外自然人、法人或其他组织，包括境外自然人股东和境外法人股东）
1) 股权登记日收市后登记在册的境外法人股东须提供下述文件：
(1) 现行有效的商业登记证明文件或证明法人股东身份的其他证明文件复印
件；
(2) 授权代表身份证明文件复印件（授权应当依股东内部决策及审批程序作
出）；
(3) 投票代理委托书原件（加盖法人股东印章并由授权代表亲笔签署，如投票
代理委托书系由授权代表授权他人签署，则须同时提供经公证认证的授权代表授权
他人签署投票代理委托书的授权书）；
(4) 法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由授权代表逐页签署并加盖股东单位印
章。
2）股权登记日收市后登记在册的境外自然人股东须提供下述文件：
(1) 自然人股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件
应当与其开户时所用的身份证明文件一致）；
7
(2) 自然人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件；
(3) 自然人股东签署的投票代理委托书原件（投票代理委托书由股东授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证认证）。
自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东逐页签署。
3．实际权益拥有人需提供下述文件
1）名义股东现行有效的商业登记证明文件复印件（须加盖名义股东印章）；
2）名义股东出具的证明该实际权益拥有人实际持有公司股份及持有股份数额的
确认函（须加盖名义股东印章并由授权代表签字），确认函格式见附件三；
3）名义股东的股票账户卡或股票账户确认书复印件（须加盖名义股东印章并由
授权代表签字）；
4）实际权益拥有人身份证明文件
(1) 实际权益拥有人为自然人的，请提供与名义股东出具文件所列身份证明相
符的身份证明文件复印件（实际权益拥有人应在复印件上亲笔签名）；
(2) 实际权益拥有人为法人的，请提供以下文件：
a) 与名义股东出具文件所列身份证明相符的现行有效的商业登记证明文件或
证明法人实际权益拥有人身份的其他证明文件复印件（须加盖实际权益拥有人的印
章并由法定代表人/授权代表签字）；
b) 法定代表人或授权代表身份证明文件复印件（授权应当依股东内部决策及审
批程序作出。该复印件须加盖实际权益拥有人的印章并由法定代表人/授权代表签
字）。
5）投票代理委托书原件（如实际权益拥有人为自然人的，须由实际权益拥有人
亲自签署，如授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当通过公证
或公证认证；如实际权益拥有人为法人的，加盖实际权益拥有人印章并由法定代表
人/授权代表亲笔签署；如系由法定代表人/授权代表授权他人签署，则须同时提供
8
经公证或公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书）；
6）实际权益拥有人签署的关于实际持有公司股份的确认函，确认函格式见附件
四（如实际权益拥有人为自然人的，须由实际权益拥有人亲自签署，如授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当通过公证或公证认证；如实际权益
拥有人为法人的，加盖法人实际权益拥有人印章并由法定代表人/授权代表亲笔签
署；如系由法定代表人/授权代表授权他人签署，则须同时提供经公证或公证认证的
授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书）。
股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达方式
送达公司董事会秘书处。其中，信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人
送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条为收到。请将提交的全部文件予以妥
善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2016年8月3日17:00）之前送达，逾期
则作无效处理。由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
投票代理委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十四楼 董事会秘书处
邮政编码：518068
联系电话：（0755）26694211
传真：（0755）26694227
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对公司股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核
确认有效的代理委托将由见证律师提交征集人。
股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
1. 股东提交的投票代理委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递信函方式或
委托专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2016年8月3日17:00）之前送达指
9
定地点；
2. 股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求；
3. 投票代理委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以
外的人。
（六）其他
1. 股东将投票权委托给征集人视同委托征集人参加现场股东大会，股东委托投
票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者通过网络投票，或者在本次
会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出
的投票代理委托自动失效。
2. 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不
能判断委托人签署时间的，以董事会秘书处最后收到的委托为有效。
3. 股东应在提交的投票代理委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞
成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人按投弃权票计算。股
东未在投票代理委托书中明确其对征集事项每项议案的投票指示的，征集人可以按
照自己的意思表决。
4. 由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理
委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为
股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进
行实质审核，符合本报告书规定形式要件的投票代理委托书和相关证明文件将被确
认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
10
（此页无正文，为《深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会征集投票权报告书》之
盖章页）
征集人：深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二〇一六年七月十八日
11
附件一： 股东投票代理委托书（适用于股权登记日收市后登记在册并直接持有公司
权益的股东（名义股东除外）及非登记在册的实际权益拥有人）
投票代理委托书
委托人声明：作为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）的股
东，本股东是在对公司董事会（以下简称“董事会”）征集投票权的相关情况充分
知情的情况下委托董事会行使投票权。并且本委托书签字人签署本委托书，已履行
了本股东必要的决策及审批程序，并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投
票权同时委托给征集人以外的人。
在公司于2016年8月4日召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会
议”或“本次股东大会”）征集投票权截止时间（2016年8月3日17: 00）之前，本股
东保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本股东亲自或委托
其他代理人登记并出席现场会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权
截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。
本股东作为委托人，兹委托董事会代表本股东出席于2016年8月4日召开的本次
会议，并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投
票指示的，公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。
本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：
议案序 表决结果
议案内容
号 同意 反对 弃权
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
1
司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行
2 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》
2.1 合并主体
2.2 合并方式
2.3 合并生效日和合并完成日
2.4 本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
2.5 本次换股吸收合并的发行对象
2.6 南山控股换股价格
2.7 深基地换股价格
12
2.8 换股比例
2.9 本次换股吸收合并发行股份的数量
2.10 南山控股股东的现金选择权
2.11 深基地股东的现金选择权
2.12 换股实施日
2.13 换股方法
2.14 南山控股发行股份的上市流通
2.15 零碎股处理方法
2.16 权利受限的深基地股份的处理
2.17 滚存利润安排
2.18 债权人保护
2.19 本次换股吸收合并的过渡期安排
2.20 员工安置
2.21 锁定期安排
2.22 本次换股吸收合并的交割
2.23 本次募集配套资金
2.23.1 本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点
2.23.2 本次募集配套资金的发行数量
2.23.3 发行对象及认购方式
2.23.4 发行价格及定价依据
2.23.5 募集配套资金总额及募投项目
2.23.6 股份锁定期安排
2.24 本次交易决议的有效期
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行
3 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
司并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
4
司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
5
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深
6 圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换
股吸收合并协议>的议案》
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
7 估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议
案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
8
法律文件的有效性的议案》
9 《关于本次交易相关财务报告的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行
10 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
司并募集配套资金相关承诺函的议案》
《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
11
关事宜的议案》
《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于深圳市
12 新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股
吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套
13
资金暨关联交易之估值报告>的议案》
本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。
1、 委托人姓名及身份证号码（附注2）：
2、 委托人股东帐号（附注3）：
3、 委托人委托股数（附注4）：
4、 委托人联系电话：
委托人签名（盖章）： ___________________________
委托日期： 2016年______月______日
附注 1：如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如
欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃
权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。
附注 2：请填上自然人股东的全名及其身份证明文件编号；如股东为法人或机
构的，则填写法人或机构名称及营业执照号码或主体资格证明文件编号。
附注 3：实际权益拥有人无需填写股东账号。
附注 4：请填上股东拟代理委托的股份数量。如未填写，则委托书的授权股份
数将视为该股东于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的所持有的股数；如所填写的股数大于该股东于股权登记日收市后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数，则该股东的持股
数以其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股数为准。对于实
际权益拥有人，委托的股份数量应为截至本次股东大会股权登记日收市后，实际权
益拥有人通过受托持股机构实际持有的公司股份数量，并且该股份数量应获得受托
持股机构的书面确认；如在上述委托书中填写的委托股数与受托持股机构最终出具
的确认函或类似文件中所列明的关于实际权益拥有人的实际持股数额有差异的，则
以受托持股机构出具的证明为准。本次股东大会的股权登记日为2016年7月29日。
14
附件二：股东投票代理委托书（适用于股权登记日收市后登记在册的名义股东）
投票代理委托书
委托人声明：作为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）的股
东，本股东是在对公司董事会（以下简称“董事会”）征集投票权的相关情况充分
知情的情况下委托董事会行使投票权。并且本委托书签字人签署本委托书，已履行
了本股东必要的决策及审批程序，并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投
票权同时委托给征集人以外的人。
在公司于2016年8月4日召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会
议”或“本次股东大会”）征集投票权截止时间（2016年8月3日17: 00）之前，本股
东保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本股东亲自或委托
其他代理人登记并出席现场会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权
截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。
本股东作为委托人，兹委托董事会代表本股东出席于2016年8月4日召开的本次
会议，并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投
票指示的，公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。
本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：
议案序 表决结果
议案内容
号 同意 反对 弃权
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
1
司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行
2 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》
2.1 合并主体
2.2 合并方式
2.3 合并生效日和合并完成日
2.4 本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
2.5 本次换股吸收合并的发行对象
2.6 南山控股换股价格
2.7 深基地换股价格
2.8 换股比例
15
2.9 本次换股吸收合并发行股份的数量
2.10 南山控股股东的现金选择权
2.11 深基地股东的现金选择权
2.12 换股实施日
2.13 换股方法
2.14 南山控股发行股份的上市流通
2.15 零碎股处理方法
2.16 权利受限的深基地股份的处理
2.17 滚存利润安排
2.18 债权人保护
2.19 本次换股吸收合并的过渡期安排
2.20 员工安置
2.21 锁定期安排
2.22 本次换股吸收合并的交割
2.23 本次募集配套资金
2.23.1 本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点
2.23.2 本次募集配套资金的发行数量
2.23.3 发行对象及认购方式
2.23.4 发行价格及定价依据
2.23.5 募集配套资金总额及募投项目
2.23.6 股份锁定期安排
2.24 本次交易决议的有效期
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行
3 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
司并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行
A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
4
司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
5
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深
6 圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换
股吸收合并协议>的议案》
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
7 估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议
案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
8
法律文件的有效性的议案》
9 《关于本次交易相关财务报告的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行
10 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公
司并募集配套资金相关承诺函的议案》
《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
11
关事宜的议案》
《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于深圳市
新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股
12
吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易之估值报告>的议案》
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本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。
1、 委托人全称及登记证号（附注2）：
2、 委托人股东帐号：
3、 委托人委托股数：
4、 委托人联系电话：
委托人签名（盖章）： ___________________________
委托日期： 2016 年______月______日
附注 1：委托人根据自己的意愿在上述委托书中的“同意股数”、“反对股数”
或“弃权股数”栏项下填入具体的同意、反对或弃权股份数量；每一项决议案下的
同意股数、反对股数及弃权股数的加总数量应等于委托人的委托股数。
附注 2：请填上委托人的商业登记证或其它主体资格证明文件编号。
17
附件三：名义股东出具的确认函
[证券公司或其他证券机构的名称]
关于[实际权益拥有人姓名或名称]系深基地B股股份的实际权益拥有人及相关
事项的确认函
致：深圳赤湾石油基地股份有限公司
[实际权益拥有人姓名或名称]（身份/主体资格证明文件编号：[]）系本机构的
客户，委托本机构持有深圳赤湾石油基地股份有限公司B股股票（以下简称“深基
地B”，股票代码：200053）。为前述目的，本机构作为深基地B股股份的名义持有
人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，本公司的股票账户卡/
股权账户确认书编号为[]。为便于[实际权益拥有人姓名或名称]行使其股东权利，
本机构特作出如下确认：
[实际权益拥有人姓名或名称]系深基地B股股份的实际股东之一，通过本机构持
有深基地股股份，系实际权益拥有人。
截止2016年7月29日下午收市后，[实际权益拥有人姓名或名称]持有深基地B股
股票___股。深圳赤湾石油基地股份有限公司将于2016年8月4日召开2016年第三次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），[实际权益拥有人姓名或名称]将以实
际股份持有人的身份以现场出席或委托代理人出席的方式（包括征集投票权情况下
委托公司董事会投票之方式）参与本次股东大会，并以自己的意愿对本次股东大会
的各项议案进行投票。
特此确认！
[证券公司或其他机构的名称]（盖章）
授权代表签字：
日期： 2016年____月____日
18
19
附件四： 实际权益拥有人出具的确认函
确认函
致：深圳赤湾石油基地股份有限公司
本人/本单位系深圳赤湾石油基地股份有限公司B股（以下简称“深基地B股”）
股份的实际权益拥有人。本人/本单位委托[请填入代持的境内外证券公司或境内外
其他机构的名称]持有深基地B股股票（股票代码：200053）。为参与深基地B股2016
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票之目的，本人/本单位特
作出如下确认：
1、截至2016年7月29日下午收市后，本人/本单位通过[请填入代持证券公司或
境外其他机构的名称]实际持有深基地B股股票______股。
2、本人/本单位将以现场出席或委托代理人出席的方式（包括征集投票权情况
下委托公司董事会投票方式）参与深基地B股于2016年8月4日召开的本次股东大会，
并以自己的意愿对本次股东大会的各项议案进行投票。
3、本人/本单位就本次委托深基地B股董事会行使投票权所提交的所有资料和文
件是真实、准确的，不存在重大隐瞒；有关资料和文件上的签字和/或印章均真实，
有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
4、本人/本单位系深基地B股股票的实际持有人，合法持有深基地B股股票。
5、本人/本单位持有的深基地B股股票不存在权属纠纷。
特此确认！
确认人：【请填入全名或全称】（签名和/或盖章）
日期： 2016 年_____月____日
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