北京大成律师事务所

           关于深圳证券交易所出具的

深圳赤湾石油基地股份有限公司重组问询函所涉

                         相关问题的



    专项法律意见书




                 北京大成律师事务所

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                                                                              dentons.cn




                                 释   义
       在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：


深基地、深基地 B、被
                       指   深圳赤湾石油基地股份有限公司
合并方、公司
南山控股、合并方       指   深圳市新南山控股(集团)股份有限公司
合并双方               指   南山控股和深基地
南山集团、中国南山
                       指   中国南山开发(集团)股份有限公司
集团
存续公司、存续上市     指
                            完成本次换股吸收合并后的南山控股
公司
                            在深圳证券交易所上市流通的南山控股 A 股（证
南山控股 A 股          指
                            券代码：002314.SZ）
                            在深圳证券交易所上市流通的深基地 B 股（证券
深基地 B 股            指
                            代码：200053.SZ）
                            南山控股以发行 A 股股份为对价换股吸收合并深
本次换股吸收合并、          基地。本次换股吸收合并完成后，南山控股作为合
本次合并、本次吸收     指   并后的存续公司，承继及承接深基地的全部资产、
合并                        负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，
                            深基地终止上市并注销法人资格
                            在本次换股吸收合并的同时南山控股为募集配套
本次募集配套资金/本
                       指   资金之目的而采用锁价方式向不超过十名特定对
次配套发行
                            象非公开发行 A 股股份的行为
本次交易/本次重大资
                       指   本次换股吸收合并及本次募集配套资金
产重组/本次重组
《换股吸收合并协            《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳
                       指
议》                        赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》
                            《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A
《报告书（草案）》     指   股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限
                            公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                            本次换股吸收合并中，换股股东将所持深基地的股
换股                   指
                            票按换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合


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                          并所发行的 A 股股票的行为
                          本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股深基
换股比例             指   地股票可以换得南山控股为本次吸收合并而发行
                          的 A 股股票的数量
                          用于确定有权参加换股的深基地股东名单及其所
换股股东登记日       指   持股份数量的某一交易日；该日期将由南山控股和
                          深基地另行协商确定并公告
                          于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、
                          部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
换股股东             指
                          深基地B股股东（包括此日收市后已登记在册的现
                          金选择权提供方）
                          于该日，换股股东所持深基地的全部B股股票将按
换股实施日           指   照换股比例转换为南山控股A股股票。该日期将由
                          南山控股和深基地另行协商确定并公告
                          自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间
过渡期               指
                          的期间
                          合并双方审议本次换股吸收合并相关事宜的董事
定价基准日           指
                          会决议公告日
                          本次换股吸收合并中赋予深基地全体 B 股股东的
                          权利。申报行使该权利的深基地股东可以在现金选
                          择权申报期内，要求现金选择权提供方按照 18.28
                          港元/股（除息调整后）受让其所持有的全部或部
深基地现金选择权     指
                          分深基地 B 股股票。自定价基准日至现金选择权
                          实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增
                          股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则现金
                          选择权价格将做相应调整
                          本次换股吸收合并中赋予除中国南山集团及其关
                          联方以外的南山控股全体股东的权利。申报行使该
                          权利的南山控股股东可以在现金选择权申报期内，
                          要求现金选择权提供方按照 5.64 元/股（除息调整
南山控股现金选择权   指
                          后）受让其所持有的全部或部分南山控股 A 股股
                          票。自定价基准日起至现金选择权实施日前，若南
                          山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股
                          或配股等除权、除息事项，则现金选择权价格将做


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                        相应调整（不包括 2015 年度利润分配）
                        本次交易将由中国南山集团担任南山控股A股现
                        金选择权提供方，由中国南山集团及独立第三方共
现金选择权提供方   指   同担任深基地B股现金选择权提供方。提供深基地
                        B股现金选择权的独立第三方将在审议本次交易
                        的股东大会前确定并公告
                        就南山控股而言，有权行使现金选择权的南山控股
                        A股股东可以申报行使现金选择权的期间，具体时
现金选择权申报期   指   间将另行确定并公告。就深基地而言，有权行使现
                        金选择权的深基地B股股东可以申报行使现金选
                        择权的期间，具体时间将另行确定并公告
                        就南山控股而言，现金选择权提供方向有效申报行
                        使现金选择权的南山控股A股股东支付现金对价，
                        并受让其所持有及有效申报的南山控股A股股票
                        之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公
现金选择权实施日   指
                        告。就深基地而言，现金选择权提供方向有效申报
                        行使现金选择权的深基地B股股东支付现金对价，
                        并受让其所持有及有效申报的深基地B股股票之
                        日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告
                        股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司
权利限制           指
                        法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形
                        本次换股吸收合并经合并双方股东大会分别决议
合并生效日         指   通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意
                        后之首日
                        存续上市公司就本次换股吸收合并完成相应的工
合并完成日         指   商变更登记手续之日或深基地完成工商注销登记
                        手续之日，以两者中较晚之日为准
中信证券           指   中信证券股份有限公司
《公司法》         指   《中国人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中国人民共和国证券法》
《重组办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》   指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》       指   《深圳证券交易所股票上市规则》
国资委             指   国务院国有资产监督管理委员会



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商务部           指   中华人民共和国商务部
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
中登公司         指   中国证券登记结算有限责任公司
深交所           指   深圳证券交易所
                      中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，
中国             指   不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
                      区
元、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所             指   北京大成律师事务所
企业信用系统     指   全国企业信用信息公示系统




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                     北京大成律师事务所关于
  深圳证券交易所出具的深圳赤湾石油基地股份有限公司
                    重组问询函所涉相关问题的
                           专项法律意见书


致：深圳赤湾石油基地股份有限公司

    本所根据与深基地签订的《专项法律顾问合同》，以特聘专项法律顾问的身
份，为南山控股以换股方式吸收合并深基地事宜提供专项法律服务。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国
证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所就深圳证券交易所出具的《关于对深圳赤湾石油基地股份有限公司的重
组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 46 号）（以下简称“重组问询函”）所涉相
关事项出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    在发表法律意见之前，本所律师郑重声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重组有关
的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适
当资格。




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    3、本所已得到公司的保证，公司提供给本所的所有文件及相关资料均真实、
完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，其内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。对于与出具法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的
证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

    4、本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意将本法律意见书作为公司本次重组所必备的法律文件，随其他
材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

    基于上述声明，本所发表法律意见如下：




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    问题一：重组草案披露，“本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方
以外的全体股东提供现金选择权”，但“下述深基地股东不享有现金选择权：已
承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解
除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东”。 请
你公司进一步明确有权行使现金选择权的股东的具体情形和条件，以及无权主
张现金选择权的股东的具体情形和条件等，说明相关安排是否具有可操作性。
请财务顾问和律师核查发表明确意见。

       回复：

    根据深基地的书面说明，为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向
深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南
山集团和独立第三方担任深基地现金选择权的提供方。

    1、有权行使现金选择权的股东

    无论是否参加深基地为本次交易而召开的股东大会以及表决情况如何，同时
满足以下条件的深基地股东均有权行使现金选择权：

    （1）在现金选择权申报期内就行使现金选择权进行了有效申报；

       （2）有效行使现金选择权申报后持续保留拟行使现金选择权的股票至现金
选择权实施日；

       （3）不存在无权主张行使现金选择权的情形。

       2、无权行使现金选择权的股东

    持有深基地以下股份的股东无权就其所持有的该等股份申报行使现金选择
权：

    （1）以书面形式向深基地承诺对部分或全部股份放弃行使现金选择权的深
基地股东，对其承诺放弃的股份无权主张行使现金选择权；

       （2）股份权属存在争议未确权，或者股份存在质押、司法冻结、查封等法
律法规限制转让情形且股份持有人未经合法程序取得质权人或有权机关的书面
同意或批准，无权就上述股份主张行使现金选择权；




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    （3）不属于上述两条明确规定的情形、但存在其他根据适用法律不得行使
现金选择权的股份（如深基地的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东根据《证券法》关于禁止短线交易规定所持有的股份），无权就上述股份主张
行使现金选择权。

    本次换股吸收合并生效后，在深基地确定的现金选择权申报期内，持有深基
地上述股份的股东无权就其所持有的该等股份申报行使现金选择权，而任何该等
股份的现金选择权申报亦将会被确认为无效申报；若已申报行使现金选择权的股
份在现金选择权实施日或之前出现上述情形的，则该部分股份的现金选择权申报
自权利限制情形发生时无效。该等股份将按照确定的换股比例被转换为南山控股
A 股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情
形的深基地 B 股股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续上市公司的股
份，原在深基地 B 股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将
在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效。

    本所认为，上述现金选择权安排具有可操作性。




    问题二：重组草案显示，“对于存在权利限制的深基地股份，该等股份在换
股时均应转换成南山控股的股份，但原在深基地股份上已存在的权利限制状态
将在换取的相应南山控股的股份上继续维持有效”。请你公司结合已有市场案
例，说明“在深基地股票设置的质押、被司法冻结的状态或其他权利限制将在
换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效”是否具备可操作性。请财
务顾问和律师核查发表明确意见。

    回复：

    存在权利限制的深基地股份系指深基地股东持有的深基地 B 股股份权属关
系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形。

    结合已有市场案例（新城控股换股吸收合并新城 B 股，招商蛇口换股吸收
合并招商地产、中国医药换股吸收合并天方药业、中国南车吸收合并中国北车
等），本所认为，“在被合并方股票设置的质押、被司法冻结的状态或其他权利限
制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效”的安排是市场上已有
换股吸收合并案例的成熟、可行做法，具备可操作性。


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    问题三：鉴于中国南山集团持有的深基地境内法人股为非上市非流通股，
本次换股吸收合并后，其持有的股票将自上市之日起锁定三十六个月。请补充
说明相关限售期（流通）安排是否合理、是否符合现行法律法规的规定。请财
务顾问和律师核查发表明确意见。

    回复：

    现行法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规定，中国
南山集团为合并方南山控股和被合并方深基地共同的控股股东和实际控制人，其
因本次换股吸收合并取得的南山控股股票在深圳证券交易所上市之日起三十六
个月内限售，该限售安排系参考现行法律法规体系下上市公司向控股股东、实际
控制人发行股份的锁定期安排以及市场上已有换股吸收合并案例（如浙江浙能电
力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司，以下简称“浙能
电力换股吸收合并东电 B”）关于非流通股股东换股吸收合并完成后所持换股股
份的流通安排，由中国南山集团自愿作出，限售期安排合理，不违反现行法律法
规的禁止性规定。浙能电力换股吸收合并东电 B 案例中，除浙江浙能电力股份
有限公司因自身为合并方原因而将所持东电 B 的非流通股股份予以注销外，其
他持有非流通股股份的股东中国华能集团公司、浙江八达股份有限公司、浙江省
电力物资供应公司及浙江浙电置业有限公司均将其所持东电 B 的非流通股股份
转换为浙江浙能电力股份有限公司股份，且该等转换后股份的锁定期为 36 个月。

    本所认为，中国南山集团为合并方南山控股和被合并方深基地共同的控股股
东和实际控制人，其因本次换股吸收合并取得的南山控股股票在深圳证券交易所
上市之日起三十六个月内限售，该限售安排系参考现行法律法规体系下上市公司
向控股股东、实际控制人发行股份的锁定期安排并由中国南山集团自愿作出，限
售期安排合理，不违反现行法律法规的禁止性规定。



    问题四：鉴于你公司在本次重组前一个会计年度净利润下降 50%以上，请
财务顾问、律师、会计师等中介机构根据《关于上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对
你公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性
等进行专项核查并发表明确意见。


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    回复：

    本题回复详见本所出具的《北京大成律师事务所关于深圳市新南山控股(集
团)股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并
募集配套资金之专项核查意见》的相关内容。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳证券交易所出具的深圳赤湾石
油基地股份有限公司重组问询函所涉相关问题的专项法律意见书》的签字盖章
页）




    北京大成律师事务所                     经办律师：

                                                                徐非池

         （盖章）



    授权委托人：                           经办律师：

                    王   隽                                   陈 沁




                                           经办律师：

                                                                任    欢




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