股票代码：200053      股票简称：深基地 B       公告编号：2016-69


               深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
             关于对深圳交易所重组问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”或“本公
司”）于 2016 年 7 月 8 日收到了深圳证券交易所公司管理部《关于
对深圳赤湾石油基地股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询
函[2016]第 46 号），本公司及中介机构对问询函所列需完善的问题进
行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《深圳市新南山控
股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油
基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“报告书”或“重组草案”）等文件进行了完善和补充。现就有
关情况公告如下：
（如无特殊说明，本回复中简称与《报告书》中的简称具有相同含义。）



    1、关于现金选择权

    （1）重组草案显示，本次合并将由中国南山集团及独立第三方

担任现金选择权提供方。请你公司说明现金选择权提供方的安排是否

合理，并进一步明确独立第三方与交易各方是否存在关联关系；截至

目前，未确定独立第三方的具体原因；如未能及时确定独立第三方或


                                     1
者独立第三方无法履约，是否存在影响本次交易的风险以及应对风险

的措施。请本次交易的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查并

发表意见。

    【回复】

    1、本次现金选择权的安排符合法规要求

    根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变

化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的

25%，公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。

社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致

行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

    在本次交易项下，南山控股作为存续公司于本次合并完成后的总

股本为 26.77 亿股，即本次交易完成后，南山控股的总股本仍超过 4

亿元。

    为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除

中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国

南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。为充分保护深基地全体

股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的

全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金

选择权提供方，本次独立第三方与南山控股、深基地及本次募集配套

资金的认购方不存在关联关系。独立第三方将在审议本次交易的股东

大会前确定并公告。

                              2
    本次现金选择权提供方案的设计以及独立第三方寻找的最主要

原则为满足存续上市公司的上市条件，独立第三方与南山控股及深基

地不存在关联关系，中国南山集团及独立第三方将共同担任现金选择

权提供方，单个独立第三方因提供现金选择权义务而取得的本次吸并

完成后南山控股的股份不超过本次吸并完成后南山控股总股本的

9.9999%，由于本次交易部分自查人员（非上市公司的董事、监事、

高级管理人员、其他关联人及其直系亲属）持有的南山控股股票已承

诺在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深

基地宣布终止该事项实施期间，不以直接或间接方式通过股票交易市

场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，因此，极端情况下本次交

易完成后社会公众股东合计持有南山控股的股权比例不低于 10%，

符合股权分布的上市条件。

    在本次换股吸收合并同时，南山控股拟采用锁价发行方式向不超

过 10 名特定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立

的资管计划）非公开发行 A 股股票募集配套资金。在本次交易方案

获得证监会核准后，若因行使现金选择权出现股权分布不再具备上市

条件的极端情形，南山控股将及时启动募集配套资金发行工作，在六

个月内解决股权分布问题并使得股票具备上市条件。

    若因本次换股吸收合并实施现金选择权出现南山控股股权分布

不再具备上市条件的极端情况，存续上市公司将积极运用资本运作方

式促使南山控股在极端情况出现后的 6 个月内增加社会公众股东人

数及社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加南山
                             3
控股的社会公众股东人数及社会公众持有南山控股股份的数量。

    2、独立第三方未确定的原因及应对措施

    由于深基地正在积极与有意向作为深基地现金选择权提供方的

独立第三方商讨现金选择权的提供金额及细节，尚未确定最终的现金

选择权提供方。

    本次深基地提供现金选择权的独立第三方将在审议本次交易的

股东大会前确定并公告，如未能及时确定独立第三方，本次交易方案

的股东大会可能会延期，本次寻找独立第三方的标准之一是具有较强

的履约能力，将对独立第三方的货币资金、净资产、银行授信进行考

察，已充分保证独立第三方具有履约能力。吸并报告书已经补充披露

相关现金选择权提供方的风险如下：

    “为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中

国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南

山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。

    截至本回复出具日，深基地现金选择权提供的独立第三方尚未最

终确定，其确定的时间进度存在不确定性，独立第三方的确定进度可

能影响股东大会的召开时间，独立第三方的履约能力也将影响本次吸

并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关风险。”

    经核查，独立财务顾问国泰君安认为：深基地正在积极与潜在独

立第三方商讨，并预计将在召开股东大会前确定并公告。本次提供深

基地现金选择权的独立第三方尚未确定的事项已经进行充分信息披
                             4
露及风险提示。




    （2）由于重组草案未确定独立第三方，请根据独立第三方的选

择标准或者潜在对象情况，补充说明独立第三方未来可能受让的深基

地股票换股后的锁定期安排。请财务顾问核查并发表意见。

    【回复】

    为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国

南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山

集团及独立第三方担任现金选择权提供方，本次独立第三方与南山控

股及深基地不存在关联关系。独立第三方将在审议本次交易的股东大

会前确定并公告。

    本次拟提供深基地现金选择权的独立第三方除根据《证券法》第

四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公

司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所

有，公司董事会应当收回其所得收益”外，未来现金选择权提供方因

履行现金选择权收购义务而受让的深基地股票换股后无锁定期安排。

    经核查，独立财务顾问国泰君安认为：本次拟提供深基地现金选

择权的独立第三方除根据《证券法》第四十七条规定，“上市公司董

事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，

将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
                             5
月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所

得收益”外，未来现金选择权提供方因履行现金选择权收购义务而受

让的深基地股票换股后无锁定期安排。




    （3）重组草案披露，“本次合并将向深基地除中国南山集团及

其关联方以外的全体股东提供现金选择权”，但“下述深基地股东不享

有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利

限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用

法律不得行使现金选择权的股东”。请你公司进一步明确有权行使现

金选择权的股东的具体情形和条件，以及无权主张现金选择权的股东

的具体情形和条件等，说明相关安排是否具有可操作性。请财务顾问

和律师核查发表明确意见。

    【回复】

      为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中

国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南

山集团和独立第三方担任深基地现金选择权的提供方。

    1、有权行使现金选择权的股东

    无论是否参加深基地为本次交易而召开的股东大会以及表决情

况如何，同时满足以下条件的深基地股东均有权行使现金选择权：

    （1）在现金选择权申报期内就行使现金选择权进行了有效申报；


                              6
       （2）有效行使现金选择权申报后持续保留拟行使现金选择权的

股票至现金选择权实施日；

       （3）不存在无权主张行使现金选择权的情形。

       2、无权行使现金选择权的股东

       持有深基地以下股份的股东无权就其所持有的该等股份申报行

使现金选择权：

       （1）以书面形式向深基地承诺对部分或全部股份放弃行使现金

选择权的深基地股东，对其承诺放弃的股份无权主张行使现金选择权；

       （2）股份权属存在争议未确权，或者股份存在质押、司法冻结、

查封等法律法规限制转让情形且股份持有人未经合法程序取得质权

人或有权机关的书面同意或批准，无权就上述股份主张行使现金选择

权；

       （3）不属于上述两条明确规定的情形、但存在其他根据适用法

律不得行使现金选择权的股份（如深基地的董事、监事、高级管理人

员、持股 5%以上的股东根据《证券法》关于禁止短线交易规定所持

有的股份），无权就上述股份主张行使现金选择权。

       本次换股吸收合并生效后，在深基地确定的现金选择权申报期内，

持有深基地上述股份的股东无权就其所持有的该等股份申报行使现

金选择权，而任何该等股份的现金选择权申报亦将会被确认为无效申

报；若已申报行使现金选择权的股份在现金选择权实施日或之前出现


                                 7
上述情形的，则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时

无效。该等股份将按照确定的换股比例被转换为南山控股 A 股股份。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情

形的深基地 B 股股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续上

市公司的股份，原在深基地 B 股股份上设置的质押、被司法冻结的

状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上

继续有效。

    经核查，独立财务顾问国泰君安认为：上述现金选择权安排符合

相关法律法规规定，具有可操作性。

    经核查，大成律师认为：上述现金选择权安排具有可操作性。




    2、关于股份权利限制安排

    （1）重组草案显示，“对于存在权利限制的深基地股份，该等

股份在换股时均应转换成南山控股的股份，但原在深基地股份上已存

在的权利限制状态将在换取的相应南山控股的股份上继续维持有效”。

请你公司结合已有市场案例，说明“在深基地股票设置的质押、被司

法冻结的状态或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公

司股份上继续有效”是否具备可操作性。请财务顾问和律师核查发表

明确意见。

    【回复】



                              8
    存在权利限制的深基地股份系指深基地股东持有的深基地 B 股

股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制

转让等其他情形。“在被合并方股票设置的质押、被司法冻结的状态

或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续

有效”的安排是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可行做法，新

城控股换股吸收合并新城 B 股，招商蛇口换股吸收合并招商地产、

中国医药换股吸收合并天方药业、中国南车吸收合并中国北车等案例

已完成实际操作，具备可操作性。

    经核查，独立财务顾问国泰君安认为：“在被合并方股票设置的

质押、被司法冻结的状态或其他权利限制将在换取的相应的合并后存

续上市公司股份上继续有效”的安排是市场上已有换股吸收合并案例

的成熟、可行做法，具备可操作性。

    经核查，大成律师认为：“在被合并方股票设置的质押、被司法

冻结的状态或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司

股份上继续有效”的安排是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可

行做法，具备可操作性。




    （2）鉴于中国南山集团持有的深基地境内法人股为非上市非流

通股，本次换股吸收合并后，其持有的股票将自上市之日起锁定三十

六个月。请补充说明相关限售期（流通）安排是否合理、是否符合现

行法律法规的规定。请财务顾问和律师核查发表明确意见。


                             9
    【回复】

    现行法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明

确规定，中国南山集团为合并方南山控股和被合并方深基地共同的控

股股东和实际控制人，其因本次换股吸收合并取得的南山控股股票在

深圳证券交易所上市之日起三十六个月内限售，该限售安排系参考现

行法律法规体系下上市公司向控股股东、实际控制人发行股份的锁定

期安排以及市场上已有换股吸收合并案例（如浙江浙能电力股份有限

公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司，以下简称“浙能

电力换股吸收合并东电 B”）关于非流通股股东换股吸收合并完成后

所持换股股份的流通安排，由中国南山集团自愿作出，限售期安排合

理，不违反现行法律法规的规定。浙能电力换股吸收合并东电 B 案

例中，除浙江浙能电力股份有限公司因自身为合并方原因而将所持东

电 B 的非流通股股份予以注销外，其他持有非流通股股份的股东中

国华能集团公司、浙江八达股份有限公司、浙江省电力物资供应公司

及浙江浙电置业有限公司均将其所持东电 B 的非流通股股份转换为

浙江浙能电力股份有限公司股份，且该等转换后股份的锁定期为 36

个月。

    经核查，独立财务顾问国泰君安认为：中国南山集团为合并方南

山控股和被合并方深基地共同的控股股东和实际控制人，其因本次换

股吸收合并取得的南山控股股票在深圳证券交易所上市之日起三十

六个月内限售，该限售安排系参考现行法律法规体系下上市公司向控

股股东、实际控制人发行股份的锁定期安排并由中国南山集团自愿作
                             10
出，限售期安排合理，不违反现行法律法规的规定。

     经核查，大成律师认为：中国南山集团为合并方南山控股和被合

并方深基地共同的控股股东和实际控制人，其因本次换股吸收合并取

得的南山控股股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内限售，

该限售安排系参考现行法律法规体系下上市公司向控股股东、实际控

制人发行股份的锁定期安排并由中国南山集团自愿作出，限售期安排

合理，不违反现行法律法规的规定。




     3、关于债权债务转移

     （1）鉴于本次合并涉及深基地债权债务转移，请你公司补充披

露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明尚

未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日。

     【回复】

     1、深基地债务的基本情况

     截至 2016 年 3 月 31 日，深基地母公司口径负债总额为

228,441.66 万元，按照会计科目分类情况如下：
                                                              单位：万元
               项目            负债金额            其中：关联方负债金额

短期借款                             20,000.00                 10,000.00

应付账款                                  661.58                  429.71

应付职工薪酬                          1,039.07                      0.00

应交税费                                  181.85                    0.00


                               11
应付利息                              3,039.86           1,895.64

其他应付款                            6,905.91           4,973.87
一年内到期的非流动负债（含中
                                    110,134.94          70,078.58
期票据）
流动负债合计                        141,963.20          87,377.80

长期借款                             28,122.43          10,000.00

应付债券                             56,753.00               0.00

其他非流动负债                        1,603.02            387.92

非流动负债合计                       86,478.45          10,387.92

负债合计                            228,441.66          97,765.72


     2、债权人通知及书面同意取得情况

     截至本回复出具日，深基地已分别通知债权人本次换股吸收合并

的偿债主体转移事项，如有对本次换股吸收合并偿债主体转移事项的

异议债权人，深基地将依法根据债权人要求清偿债务或提供担保。

     （1）公司债券及中期票据持有人情况

     深基地于 2012 年 12 月 17 日发行深基地 2012 年公司债券（债

券简称为“12 基地债”），12 基地债持有人会议通知已经发出，会议

将于 2016 年 7 月 21 日召开，审议本次换股吸收合并后，偿债主体

转移的事项。

     深基地于 2012 年 3 月 7 日发行 2012 年度第一期中期票据，中

期票据持有人会议通知已经发出，会议将于 2016 年 7 月 21 日召开，

审议本次换股吸收合并后，偿债主体转移的事项。

     截至本回复出具日，尚未收到 12 基地债及中期票据债权人要求

深基地提前清偿债务或另行提供相应担保的书面要求。


                               12
    （2）金融债权人情况

    截至 2016 年 3 月 31 日，深基地金融债权人及债权情况如下：1）

与平安银行股份有限公司、农业银行股份有限公司等获得授信额度总

额 180,000 万元；2）与招商银行股份有限公司、国家开发银行股份

有限公司等签订借款合同总额 62,000 万元；3）与国家开发银行股份

有限公司签订保证合同 34,405.00 万元。

    截至本回复出具日，深基地已对上述全部金融债权人发出本次偿

债主体变更的通知函，金融债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜

无异议的同意函将在本次交易方案向证监会申报前获得。截至本回复

出具日，尚无金融债权人向深基地提出清偿债务或者另行提供担保的

要求。

    （3）普通债权人情况

    深基地母公司截至 2016 年 3 月 31 日的负债扣除银行借款、应

付债券、中期票据、利息及应付职工薪酬、税费、预收租金后的普通

债务金额为 97,567.49 万元。

    截至本回复出具日，深基地已对主要普通债权人中国南山集团、

中开财务、深圳宝湾国际物流有限公司、深圳赤晓工程建筑有限公司

和中国南山集团房地产部发出本次偿债主体变更的通知函，已发出通

知函债务金额合计占深基地母公司普通债务总额的比例约为 98%，

主要普通债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜无异议的同意函

将在本次交易方案向证监会申报前获得。

    截至本回复出具日，尚无普通债权人向深基地提出清偿债务或者


                               13
另行提供担保的要求。

    上述内容已披露在报告书“第八节换股吸收合并方案”之“三、

换股吸收合并方案”之“（四）债权人保护”




    （2）因债权人有权要求提前清偿相关债务或提供担保，请你公

司说明相关偿债安排的具体期限，并结合资产负债情况、债务结构等，

量化分析债权人不同意债务转移可能对公司短期财务状况存在的影

响，并说明你公司的应对措施。

    【回复】

    1、相关偿债安排的具体期限

    截至本回复出具日，深基地已分别通知债权人本次换股吸收合并

的偿债主体转移事项，深基地将在南山控股、深基地股东大会审议通

过本次交易之日起三十日内在报纸上刊登关于本次换股吸收合并的

债权人公告。

    根据《公司法》等法律法规的要求，债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求深基

地清偿债务或者提供相应的担保，深基地将应债权人的要求依法清偿

债务或者提供相应的担保。

    2、对深基地财务状况的影响及应对措施

    截至 2016 年 3 月 31 日，深基地母公司口径资产总额为

376,532.46 万元，流动资产为 9,986.49 万元，负债总额为 228,441.66


                               14
万元，其中关联方负债金额 97,765.72 万元，非关联方负债金额

130,675.94 万元。

     由于关联方负债因为本次换股吸收合并事项需要提前清偿的可

能性很低，此处按照非关联方负债金额进行模拟，假设需要提前清偿

的比例分别为 10%、50%和 100%的情况下，分析深基地流动资产资

产、总资产对需偿还的非关联方债务的覆盖率情况，具体如下：
                                    提前清偿比例（假设）
        项目
                       10%                  50%            100%
非关联方负债清偿金额
                        13,067.59            65,337.97     130,675.94
（万元）
流动资产覆盖率             76.42%              15.28%             7.64%

净资产覆盖率            1133.27%              226.65%        113.33%

总资产覆盖率            2881.42%              576.28%        288.14%


     由于深基地母公司为合并公司的主要借款主体，其自身经营的业

务主要为石油后勤服务相关业务，规模较小，单从流动资产覆盖率角

度，流动资产覆盖率较低。

     截至 2016 年 3 月 31 日，南山控股、深基地备考合并口径资产

总额 1,767,972.40 万元，其中流动资产 1,082,696.49 万元，占资产

总额的 61.24%；负债总额 880,713.10 万元，资产负债率为 49.82%，

存续上市公司的财务状况较好，南山控股、深基地有能力通过资金筹

措的手段向异议债权人提前清偿债务或提供担保。

     上述内容已披露在报告书“第八节换股吸收合并方案”之“三、

换股吸收合并方案”之“（四）债权人保护”


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     4、本次交易涉及深基地的人员安排，请你公司明确职工（代

表）大会审议职工安置计划的时间安排，并补充说明你公司涉及人员

安置的人数及相应安置计划。

     【回复】

    本次换股吸收合并完成之后，深基地母公司将注销法人资格，其

董事和监事将不再履职，全体员工（包括管理人员）将根据业务布局

和未来发展规划由存续公司南山控股或其子公司接收和安置，深基地

下属子公司的员工将根据其与各子公司签订的劳动合同继续在子公

司工作。深基地母公司员工由南山控股承接仅涉及劳动合同用人单位

的变更，转移至接收单位的深基地母公司员工在深基地的工作年限将

合并计算，其职级、薪资、福利、待遇等不会降低，并将根据接收单

位未来业务发展和个人资历能力等情况逐步推进实施合理的绩效分

配制度。对于自愿选择离职的职工，在本次合并生效后，深基地将根

据相关法律法规规定妥善解决安置问题或给予相应的经济补偿。

     为充分保护深基地现有职工的合法权益，实现劳动关系的稳定

过渡，深基地已于 2016 年 7 月 18 日召开 2016 年第二次职工代表大

会审议通过了《关于南山控股换股吸收合并深基地并募集配套资金项

目涉及的职工安置方案的议案》。



     5、鉴于你公司在本次重组前一个会计年度净利润下降 50%以

上，请财务顾问、律师、会计师等中介机构根据《关于上市公司重大

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资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关

问题与解答》的规定，对你公司承诺履行情况、最近三年规范运作情

况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。

   【回复】

       独立财务顾问、律师、会计师已对深基地承诺履行情况、最近

三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并

发表明确意见，详见独立财务顾问、律师、会计师出具的专项核查报

告。



       特此公告。




                           深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

                                   二○一六年七月十九日




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