北京国枫（深圳）律师事务所
              关于深圳赤湾石油基地股份有限公司
       2012年公司债券2016年第一次债券持有人会议的
                               法律意见书
                       国枫律证字[2016]C010-1 号



致：深圳赤湾石油基地股份有限公司

    北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赤湾石油基地
股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2012
年公司债券 2016 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”、
“会议”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规和规范性文件，以及《深圳赤湾石油基地股份有限公司公开发行
2012 年公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《深圳赤湾石油基
地股份有限公司公开发行 2012 年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称
“《会议规则》”），出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司作为本次债券持有人会议的法定文件使用，不得用
于其他任何用途。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次债券持有人
会议公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律
意见书承担责任。

    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的相关文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次债券持有人会议的召集与召开程序

    经本所律师核查，本次债券持有人会议由贵公司 2012 年公司债券受托管理
人华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）召集。华融证券已于 2016
年 7 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《华融证券股份
有限公司关于召开深圳赤湾石油基地股份有限公司 2012 年公司债券 2016 年第一
次债券持有人会议的通知》。

       上述公告载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议日期和具体时间、
会议地点、会议召开方式、会议审议事项、债权登记日、投票代理委托书的送达
时间和地点、会务常设联系人姓名及电话号码等事项，并以明显的文字说明了全
体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表
决。

    本次债券持有人会议于 2016 年 7 月 21 日（星期四）上午 10:00—11:00 在广
东省深圳市蛇口赤湾石油大厦 16 楼以非现场与现场相结合方式召开，会议由华
融证券授权代表担任主席并主持。

    本所律师认为，本次债券持有人会议召集人的资格合法，本次债券持有人会
议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、《会
议规则》的规定，合法、有效。




       二、出席本次债券持有人会议人员的资格

    本所律师对出席本次会议的债券持有人与截至债权登记日（2016 年 7 月 19
日）下午 15:00 交易时间结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在
册的债券持有人进行核对与查验，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券
持有人的委托代理人共 4 名，代表有表决权公司债券 4,016,623 张，代表的债券
面值总额合计 40,166.23 万元，超过本期债券总额的 1/3。

    除债券持有人及债券持有人的委托代理人外，参加本次债券持有人会议的人
员还包括华融证券委派人员、贵公司相关人员以及本所见证律师。

    本所律师认为，出席本次债券持有人会议人员资格符合有关法律、法规、规
范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的规定，合法、有效。
    三、本次债券持有人会议的表决程序与表决结果

    根据本所律师的见证，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人
的委托代理人对列入会议通知的议案进行了审议并以记名投票方式进行了表决
（每一张未偿还债券为一票表决权）。经查验贵公司提供的投票表决结果，本次
债券持有人会议所审议议案及其表决情况如下：

    1、《关于“12 基地债”债务人变更的议案》

    表决情况：同意 4,016,623 票，占出席本次债券持有人会议的债券持有人及
债券持有人的委托代理人所持有效表决权总数的 100%；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据《会议规则》，上述议案已经本次债券持有人会议的债券持有人及债券
持有人的委托代理人所持有的本期未偿还债券本金总额过半数表决票同意，本次
债券持有人会议审议的上述议案获得通过。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合有关法律、
法规、规范性文件及《募集说明书》、《会议规则》的规定，合法、有效。




    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司 2012 年公司债券 2016 年第一次债券持有人会议的召
集、召开程序，出席本次债券持有人会议人员资格、召集人资格，本次债券持有
人会议的表决程序等事宜符合有关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、
《会议规则》的规定，本次债券持有人会议的表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳赤湾石油基地股份有
限公司 2012 年公司债券 2016 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）




北京国枫（深圳）律师事务所                     经办律师：




负责人：金   俊__________________              方啸中__________________




                                               罗   超__________________




                                                        年    月    日