北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳赤湾石油基地股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]C0114 号
致：深圳赤湾石油基地股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳赤湾石油基地股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京国枫（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简
称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2016年第三次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包
括但不限于：
1. 贵公司于2016年7月2日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）指定信息披露网站的《深圳赤湾石油基地股份有限公司第八届董事
会第一次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2. 贵公司于2016年7月19日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳
赤湾石油基地股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”）；
3. 股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书
等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
1
书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2016年6月30日召开的贵公司第八届董事
会第一次会议决定召开。贵公司董事会于2016年7月2日在中国证监会指定的信息
披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十
五日以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定。
2. 根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容
有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、
出席会议对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》
的有关规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2016
年8月4日（星期四）下午14:30在中国广东省深圳市蛇口赤湾石油大厦十六楼会
议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的
时间、地点一致。
4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2016年8月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年8月3日下午15:00
2
至2016年8月4日下午15:00期间的任意时间。
5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长田俊彦先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据贵公司于2016年7月19日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳
赤湾石油基地股份有限公司董事会关于公开征集投票权的公告》，贵公司董事会
作为征集人向除中国南山开发（集团）股份有限公司以外的全体股东无偿自愿征
集了本次股东大会的投票权。
经本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2016年7月29日下午
收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行
核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表贵公
司有表决权股份165,485,660股，占贵公司有表决权股份总数的71.7631%。出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共105人，代表贵公司有表决权股份6,884,386股，占贵公司有表决
权股份总数的2.9854%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出
席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以
3
及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入
《股东大会通知》的议案均作了审议，并以记名投票方式对议案进行了表决，其
中审议第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二项议案时，关联股
东中国南山开发（集团）股份有限公司均已回避表决，其所持有的119,420,000
股不计入有表决权股份总数。
由本次股东大会推举产生的计票、监票代表对现场投票结果进行了清点，其
中就中小股东（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投
票表决统计结果，本次股东大会审议的各项议案均已经出席会议的股东和股东代
理人所持有效表决权股份的三分之二以上通过，会议主持人当场宣布了表决结
果。具体议案及表决结果详见本法律意见书之附表一、二。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2016年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、
有效。
本法律意见书一式三份。
4
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳赤湾石油基地股份有
限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金 俊 黄晓静
罗 超
2016 年 8 月 4 日
5
附表一：2016 年第三次临时股东大会表决情况
特别决议案 同意 反对 弃权
占出席会议 占出席会议 占出席会议
股东及股东 股东及股东 股东及股东 回避表决
是否
议案 代理人所持 代理人所持 代理人所持 股份数
议案名称 股数（股） 股数（股） 股数（股） 通过
序号 有表决权股 有表决权股 有表决权股 （股）
份总数比例 份总数比例 份总数比例
（%） （%） （%）
《关于深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司发行 A 股股份换股吸
1 收合并深圳赤湾石油基地股份有限 51,982,442 98.1726 924,504 1.7460 43,100 0.0814 119,420,000 是
公司并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的
2
议案》（逐项表决）
2.1 合并主体 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.2 合并方式 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.3 合并生效日和合并完成日 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
本次换股吸收合并发行的股票种类
2.4 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
及面值
6
2.5 本次换股吸收合并的发行对象 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.6 南山控股换股价格 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.7 深基地换股价格 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.8 换股比例 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.9 本次换股吸收合并发行股份的数量 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.10 南山控股股东的现金选择权 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.11 深基地股东的现金选择权 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.12 换股实施日 51,721,742 97.6803 749,704 1.4159 478,600 0.9039 119,420,000 是
2.13 换股方法 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.14 南山控股发行股份的上市流通 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.15 零碎股处理方法 51,591,152 97.4336 886,294 1.6738 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.16 权利受限的深基地股份的处理 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.17 滚存利润安排 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.18 债权人保护 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.19 本次换股吸收合并的过渡期安排 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.20 员工安置 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.21 锁定期安排 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.22 本次换股吸收合并的交割 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.23 本次募集配套资金 — — — — — — — —
本次募集配套资金发行股票的种
2.23.1 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
类、面值、上市地点
7
2.23.2 本次募集配套资金的发行数量 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.23.3 发行对象及认购方式 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.23.4 发行价格及定价依据 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.23.5 募集配套资金总额及募投项目 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.23.6 股份锁定期安排 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
2.24 本次交易决议的有效期 51,721,742 97.6803 755,704 1.4272 472,600 0.8925 119,420,000 是
《关于深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司发行A股股份换股吸
3 收合并深圳赤湾石油基地股份有限 51,937,042 98.0869 924,504 1.7460 88,500 0.1671 119,420,000 是
公司并募集配套资金构成关联交易
的议案》
《关于<深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司发行A股股份换股吸
4 收合并深圳赤湾石油基地股份有限 51,937,042 98.0869 924,504 1.7460 88,500 0.1671 119,420,000 是
公司并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上
5 市公司重大资产重组若干问题的规 51,937,042 98.0869 924,504 1.7460 88,500 0.1671 119,420,000 是
定>第四条规定的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司与深圳赤湾石油基地
6 51,937,042 98.0869 924,504 1.7460 88,500 0.1671 119,420,000 是
股份有限公司签订附生效条件的<
换股吸收合并协议>的议案》
7 《关于估值机构的独立性、估值假 51,937,042 98.0869 924,504 1.7460 88,500 0.1671 119,420,000 是
8
设前提的合理性、估值方法与估值
目的相关性以及估值定价公允性的
议案》
《关于本次交易履行法定程序完备
8 性、合规性及提交法律文件的有效 51,937,042 98.0869 924,504 1.7460 88,500 0.1671 119,420,000 是
性的议案》
《关于本次交易相关财务报告的议
9 171,357,042 99.4123 924,504 0.5363 88,500 0.0513 — 是
案》
《关于深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司发行A股股份换股吸
10 收合并深圳赤湾石油基地股份有限 51,910,942 98.0376 924,504 1.7460 114,600 0.2164 119,420,000 是
公司并募集配套资金相关承诺函的
议案》
《关于授权董事会及其授权人士全
11 51,910,942 98.0376 924,504 1.7460 114,600 0.2164 119,420,000 是
权办理本次交易相关事宜的议案》
《关于确认<国泰君安证券股份有
限公司关于深圳市新南山控股（集
团）股份有限公司发行A股股份换
12 51,910,942 98.0376 924,504 1.7460 114,600 0.2164 119,420,000 是
股吸收合并深圳赤湾石油基地股份
有限公司并募集配套资金暨关联交
易之估值报告>的议案》
9
附表二：2016 年第三次临时股东大会中小投资者表决情况
特别决议案 同意 反对 弃权
占出席会议中 占出席会议中 占出席会议中
是否
议案 小投资者所持 小投资者所持 小投资者所持
议案名称 股数（股） 股数（股） 股数（股） 通过
序号 有表决权股份 有表决权股份 有表决权股份
总数比例（%） 总数比例（%） 总数比例（%）
《关于深圳市新南山控股（集团）股
份有限公司发行 A 股股份换股吸收
1 合并深圳赤湾石油基地股份有限公 6,092,442 86.2947 924,504 13.0949 43,100 0.6105 是
司并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律、法规规定的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的
2
议案》（逐项表决）
2.1 合并主体 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.2 合并方式 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.3 合并生效日和合并完成日 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
本次换股吸收合并发行的股票种类
2.4 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
及面值
2.5 本次换股吸收合并的发行对象 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.6 南山控股换股价格 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
10
2.7 深基地换股价格 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.8 换股比例 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.9 本次换股吸收合并发行股份的数量 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.10 南山控股股东的现金选择权 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.11 深基地股东的现金选择权 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.12 换股实施日 5,831,742 82.6020 749,704 10.6190 478,600 6.7790 是
2.13 换股方法 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.14 南山控股发行股份的上市流通 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.15 零碎股处理方法 5,701,152 80.7523 886,294 12.5537 472,600 6.6940 是
2.16 权利受限的深基地股份的处理 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.17 滚存利润安排 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.18 债权人保护 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.19 本次换股吸收合并的过渡期安排 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.20 员工安置 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.21 锁定期安排 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.22 本次换股吸收合并的交割 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.23 本次募集配套资金 — — — — — — 是
本次募集配套资金发行股票的种类、
2.23.1 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
面值、上市地点
2.23.2 本次募集配套资金的发行数量 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.23.3 发行对象及认购方式 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
11
2.23.4 发行价格及定价依据 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.23.5 募集配套资金总额及募投项目 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.23.6 股份锁定期安排 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
2.24 本次交易决议的有效期 5,831,742 82.6020 755,704 10.7040 472,600 6.6940 是
《关于深圳市新南山控股（集团）股
份有限公司发行A股股份换股吸收
3 合并深圳赤湾石油基地股份有限公 6,047,042 85.6516 924,504 13.0949 88,500 1.2535 是
司并募集配套资金构成关联交易的
议案》
《关于<深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司发行A股股份换股吸
4 收合并深圳赤湾石油基地股份有限 6,047,042 85.6516 924,504 13.0949 88,500 1.2535 是
公司并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市
5 公司重大资产重组若干问题的规定> 6,047,042 85.6516 924,504 13.0949 88,500 1.2535 是
第四条规定的议案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股
份有限公司与深圳赤湾石油基地股
6 6,047,042 85.6516 924,504 13.0949 88,500 1.2535 是
份有限公司签订附生效条件的<换股
吸收合并协议>的议案》
《关于估值机构的独立性、估值假设
7 前提的合理性、估值方法与估值目的 6,047,042 85.6516 924,504 13.0949 88,500 1.2535 是
相关性以及估值定价公允性的议案》
8 《关于本次交易履行法定程序完备 6,047,042 85.6516 924,504 13.0949 88,500 1.2535 是
12
性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》
《关于本次交易相关财务报告的议
9 6,047,042 85.6516 924,504 13.0949 88,500 1.2535 是
案》
《关于深圳市新南山控股（集团）股
份有限公司发行A股股份换股吸收
10 合并深圳赤湾石油基地股份有限公 6,020,942 85.2819 924,504 13.0949 114,600 1.6232 是
司并募集配套资金相关承诺函的议
案》
《关于授权董事会及其授权人士全
11 6,020,942 85.2819 924,504 13.0949 114,600 1.6232 是
权办理本次交易相关事宜的议案》
《关于确认<国泰君安证券股份有限
公司关于深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司发行A股股份换股吸
12 6,020,942 85.2819 924,504 13.0949 114,600 1.6232 是
收合并深圳赤湾石油基地股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易之
估值报告>的议案》
13
