深基地Ｂ：关于调整重大资产重组方案的公告2016-08-16
股票代码：200053 股票名称：深基地 B 公告编号：2016-90
深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于调整重大资产重组方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“深基地”）分别于
2016 年 6 月 30 日和 2016 年 8 月 4 日召开第八届董事会第一次会议和 2016 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公
司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易之方案的议案》等相关议案。
本次重大资产重组方案包括换股吸收合并及募集配套资金两部分，即：
（1）换股吸收合并：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称
“南山控股”）拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深圳赤湾石油基地股份有
限公司（以下简称“深基地”），即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票
交换该等股东所持有的深基地 B 股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将
终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务；
（2）募集配套资金：本次交易南山控股拟采用锁价发行方式向不超过 10
名特定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非
公开发行 A 股股票募集配套资金。本次募集配套资金总金额不超过 16.50 亿元
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，具体计算公式为：配套
融资金额上限=吸收合并交易价格×100%，其中，吸收合并交易价格=深基地换
股价格×深基地总股本。募集配套资金的实施以本次换股吸收合并实施为前提，
若本次换股吸收合并无法实施，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资
金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。
具体内容详见公司于 2016 年 7 月 2 日、8 月 5 日刊登在《证券时报》、《香
港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
现根据深圳市新南山控股（集团）股份有限公司募投项目及募集配套资金
金额调整因素，公司于 2016 年 8 月 12 日召开第八届董事会第三次通讯会议，
审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的相关议案，现将相关事项调整的
具体内容公告如下：
一、本次调整的具体内容
调整前为： 调整后为：
本次重大资产重组方案包括换 本次重大资产重组方案包括换
股吸收合并及募集配套资金两 股吸收合并及募集配套资金两
部分，即：（1）换股吸收合 部分，即：（1）换股吸收合
并：南山控股拟以发行 A 股股 并：南山控股拟以发行 A 股股
份换股方式吸收合并深基地， 份换股方式吸收合并深基地，
即南山控股向深基地的所有换 即南山控股向深基地的所有换
股股东发行股票交换该等股东 股股东发行股票交换该等股东
所持有的深基地 B 股股票。本 所持有的深基地 B 股股票。本
次换股吸收合并完成后，深基 次换股吸收合并完成后，深基
地将终止上市并注销法人资 地将终止上市并注销法人资
整体方案
格，南山控股将承继及承接深 格，南山控股将承继及承接深
基地的全部资产、负债、业 基地的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权 务、人员、合同及其他一切权
利与义务；（2）募集配套资 利与义务；（2）募集配套资
金：本次募集配套资金总金额 金：本次募集配套资金总金额
不超过 16.50 亿元，募集配套 不超过 11.28 亿元，募集配套
资金总额不超过拟购买资产交 资金总额不超过拟购买资产交
易价格的 100%，具体计算公 易价格的 100%，具体计算公
式为：配套融资金额上限=吸 式为：配套融资金额上限=吸
收合并交易价格×100%，其 收合并交易价格×100%，其
2
中，吸收合并交易价格=深基 中，吸收合并交易价格=深基
地换股价格×深基地总股本。 地换股价格×深基地总股本。
募集配套资金的实施以本次换 募集配套资金的实施以本次换
股吸收合并实施为前提，若本 股吸收合并实施为前提，若本
次换股吸收合并无法实施，则 次换股吸收合并无法实施，则
募集配套资金自始不生效。最 募集配套资金自始不生效。最
终募集配套资金的完成情况不 终募集配套资金的完成情况不
影响本次换股吸收合并的实 影响本次换股吸收合并的实
施。 施。
为充分保护深基地全体股东的
利益，本次合并将向深基地除 为充分保护深基地全体股东的
中国南山集团1及其关联方以外 利益，本次合并将向深基地除
的全体股东提供现金选择权， 中国南山集团及其关联方以外
现金选 并由中国南山集团及独立第三 的全体股东提供现金选择权，
择权提 方担任现金选择权提供方，本 并由中国南山集团及华润信托
供方 次独立第三方与南山控股、深 2担任现金选择权提供方，本
基地及本次募集配套资金的认 次华润信托与南山控股、深基
深基地
购方不存在关联关系。独立第 地及本次募集配套资金的认购
现金选
三方将在审议本次交易的股东 方不存在关联关系。
择权
大会前确定并公告。
若有效申报行使深基地现金选 若有效申报行使深基地现金选
现金选 择权的股份数量不足 择权的股份数量不足
择权独 77,224,483 股（含 77,224,483 31,334,483 股（含 31,334,483
立第三 股），则将由独立第三方担任 股），则将由华润信托担任深
方提供 深基地现金选择权提供方；若 基地现金选择权提供方；若有
条件 有效申报行使深基地现金选择 效申报行使深基地现金选择权
权的股份数量超过 77,224,483 的股份数量超过 31,334,483
1指中国南山开发（集团）股份有限公司。
2指华润深国投信托有限公司。
3
股，则超过部分将由中国南山 股，则超过部分将由中国南山
集团担任现金选择权提供方。 集团担任现金选择权提供方，
普洛斯3已出具《同意函》，同
意其所持有的 45,890,000 股深
基地 B 股股票不参与行使现金
选择权，全部参与换股。
为提高本次吸并完成后的整合 为提高本次吸并完成后的整合
绩效，增强存续上市公司的可 绩效，增强存续上市公司的可
募集资
持续发展能力，南山控股拟募 持续发展能力，南山控股拟募
金金额
集配套资金总金额不超过 集配套资金总金额不超过
16.50 亿元。 11.28 亿元。
募集配套资金将用于投资以下
募集配套资金将用于投资以下
项目：天津滨港宝湾国际物流
项目：天津滨港宝湾国际物流
募集配 园项目、青岛胶州宝湾国际物
园项目、青岛胶州宝湾国际物
套资金 流中心项目、嘉兴宝湾国际物
流中心项目、嘉兴宝湾国际物
流供应链中心（一期）、宝湾
募集资 流供应链中心（一期）、宝湾
物流（华东）高端电子商务运
金投资 物流（华东）高端电子商务运
营中心、西安宝湾国际物流中
项目 营中心项目一期工程、西安宝
心项目、咸阳宝湾物流中心项
湾国际物流中心项目、江阴宝
目、江阴临港宝湾物流中心项
湾国际物流新建仓储服务项
目、绍兴宝湾国际物流中心项
目。本次募集资金拟投入金额
目。本次募集资金拟投入金额
112,800 万元。
165,000 万元。
3指 China Logistics Holding (12) Pte. Ltd.
4
本次募集配套资金发行的股票 本次募集配套资金发行的股票
数量合计不超过 29,255.32 万 数量合计不超过 20,000.00 万
股。其中国开汉富融翔认购 股。其中国开汉富融翔认购
募集资 11,524.82 万股，认购金额为 7,854.61 万股，认购金额为
金发行 6.50 亿元，国开汉富贵富认购 4.43 亿元，国开汉富贵富认购
股数 11,524.82 万股，认购金额为 7,854.61 万股，认购金额为
6.50 亿元，金信基金拟设立的 4.43 亿元，金信基金拟设立的
资管计划认购 6,205.67 万股， 资管计划认购 4,290.78 万股，
认购金额为 3.50 亿元。 认购金额为 2.42 亿元。
本次重大资产重组方案其他部分不变，公司上述调整事项已通过董事会审
议。
二、本次调整不构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否
构成原重组方案的重大调整》的相关规定，本次交易方案调整主要涉及调减募
集配套资金金额和发行股份数量，上述调整不构成对本次交易方案的重大调整。
深基地现金选择权提供方受让股份的数额上限调整，亦不构成对本次交易方案
的重大调整，本次方案调整不会损害中小股东的合法利益。
因公司 2016 年第三次临时股东大会已授权董事会对本次交易的具体方案进
行修订和适当的调整。故本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司
董事会
二〇一六年八月十六日
5
