深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事关于

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸

         收合并公司并募集配套资金暨关联交易方案调整

                           的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及
《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳赤湾石油基
地股份有限公司（以下简称“深基地”或“公司”）的独立董事，已于会前认真
审阅了拟提交公司第八届董事会第三次通讯会议审议的关于调整深圳市新南山
控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并公司并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）方案的相关文件，经审慎分析，本着认真、
负责、独立判断的态度，对本次交易方案调整的相关事项发表事前认可意见如下：

   1.   本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司 2016 年第三次临
时股东大会的授权，本次方案调整后仍具备可操作性。

   2.   本次方案调整主要涉及深基地现金选择权提供方受让股份的额度及调减
募集配套资金，上述调整不构成对本次交易方案的重大调整，不会损害中小股东
的合法利益。

   3. 我们对根据本次交易方案调整所修订的《深圳市新南山控股（集团）股
份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易报告书》及相关内容表示认可。

   综上，我们对本次交易方案调整的相关事项表示认可，并同意将相关议案提
交公司董事会审议。

    （以下无正文）

                                    1
（本页无正文，为《深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事关于深圳市新南山
控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并公司并募集配套资金暨
关联交易方案调整的事前认可意见》之签署页）




__________________       __________________       __________________

      何黎明                   陈伟杰                   陈叔军




__________________

      于秀峰




                                                    二○一六年八月十一日




                                签署页