深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事关于

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸

           收合并公司并募集配套资金暨关联交易方案调整

                                的独立意见


    深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”或“公司”）第八届
董事会第三次通讯会议（以下简称“本次会议”）审议了关于调整深圳市新南山
控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并公司并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次交易”）方案的相关议案。

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及
《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为深基地的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次交易方案调
整事项发表独立意见如下：

   1. 本次交易方案调整的相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事
的事先认可。本次会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《公
司章程》的规定，会议履行了法定程序。出席会议的关联董事按有关规定对相关
议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。本次交易方案调整的相关议案在公
司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会表
决。

   2.     本次交易方案调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案调整后仍具备
可操作性。

   3. 本次交易方案调整主要涉及深基地现金选择权提供方受让股份额度调整
及调减募集配套资金金额和发行股份数量，上述调整不构成对本次交易方案的重
                                      1
大调整，不会损害中小股东的合法利益。

   综上，我们同意公司本次交易方案调整。

    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事关于深圳市新南山
控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并公司并募集配套资金暨
关联交易方案调整的独立意见》之签署页）




__________________       __________________       __________________

      何黎明                   陈伟杰                   陈叔军




__________________

      于秀峰




                                                    二○一六年八月十二日




                                签署页