股票代码：200053 股票名称：深基地 B 公告编号：2017-05
深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于收购江苏金万信实业有限公司 100%股权并进行后续投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的中
长期发展战略，公司致力于在国内经济热点中心城市投资建设宝湾物流中心网络。
为贯彻既定的发展战略，公司控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾
控股”） 之全资子公司昆山宝湾国际物流有限公司（以下简称“昆山宝湾”）将收购
江苏金万信实业有限公司（以下简称“金万信”）100%股权并对该项目进行后续建
设。该项目初期投资估算 3.65 亿元（其中包括收购金万信 100%股权价格）。具体情
况如下：
一、 收购股权情况
（一）交易概述
1、 为贯彻公司的既定发展战略，昆山宝湾将收购金万信 100%股权。收购完
成后，昆山宝湾将获得位于南京市江宁开发区空港枢纽经济区飞天大道 73 号的项目
用地及其地面相关设施。项目总占地面积约 183.6 亩，其中 172.6 亩土地已获取土地
证，其余约 11 亩土地（以下简称“新增地块”）将在后期通过当地政府招拍挂形式
取得。股权收购完成后将对金万信公司原有建筑物进行拆除，并重新建设符合公司
要求的高标准仓库。
由于新增地块的取得的不确定性，本次股权交易价格由固定股权交易价款和浮
动股权价款构成，其中固定股权交易价款不高于 5,821 万元，浮动股权价款不高于
715 万元。此外，本次股权交易过程中金万信需依据股权转让进程偿还其股东借款
约 5,400 万元（该继受债务金额最终以交易基准日尽职调查审计结果为准）。综上，
为获取金万信 100%股权，昆山宝湾支付的总价款预计不高于 11,936 万元。
2、 公司于 2017 年 1 月 23 日召开第八届董事会第十一次通讯会议，以 11 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购江苏金万信实业有限公司 100%股
权并进行后续投资的议案》。本议案无须提交股东大会审议。
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3、本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
（二） 交易对手方情况介绍
1、基本情况
自然人：李明员（身份证号码 3326***********211）
自然人：蔡文丽（身份证号码 3326***********265）
住所：南京市秦淮区
李明员和蔡文丽为夫妻关系，两人分别持有金万信 62.5%和 37.5%股权。
2、与公司关系
公司与金万信自然人股东李明员、蔡文丽不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
1、 基本情况
公司名称：江苏金万信实业有限公司
住所：南京市江宁开发区空港枢纽经济区飞天大道 73 号
法定代表人：蔡文丽
注册资本：2000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，电子产品研发，汽车及配件、家用电器、文化用品、
计算机及软件、电子产品及通信设备的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口
业务，汽车租赁，仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限：2003 年 06 月 01 日至永续经营
统一社会信用代码：913200007505100188
2、标的资产情况
昆山宝湾本次收购的标的为金万信100%股权，截止到2016年6月30日，金万信主
要资产包括：
(1) 可供出售金融资产情况
2
持股比
项 目 账面净值（元） 现状 分布地点
例
紫金农商行 36,960,000.00 0.56% 正常经营 南京市
(2) 实物资产情况
项 目 账面净值（元） 数量 现状 分布地点
机器设备 2,342,477.85 165 台/套 闲置 厂房内
运输设备 42,750.60 1辆 正常使用 办公楼内
电子设备 2,729.98 3台 正常使用 办公楼内
在建工程 21,564,726.62 10,892.72 平方米 停工 厂区内
(3)土地使用权情况
项 目 账面净值（元） 数量 现状 分布地点
江宁区禄口
土地使用权 40,721,992.08 115,086.68 平方米 正常使用 街道飞天大
道 73 号
项目地块建筑物土建和安装已完工，于 2004 年 3 月取得《建设工程规划许可证》
（宁建字[2004]第 216 号），于 2004 年 1 月取得《建筑工程施工许可证》（江宁建许
字(2004)第 128[开]），于 2014 年 10 月取得江苏省建筑工程质量检测中心有限公司
出具的《检测鉴定报告》（2014 省建检中字第 1ZJ0979 号），检测结论为综合楼、固
体制剂车间、生活服务楼“能满足正常使用”。截止目前尚未取得竣工验收证明。
通过对该项目的前期调查，标的公司园区内建筑不符合宝湾物流现有高端仓储
设施标准，需进行拆除并重新建设。
3、审计情况
金万信财务状况已经安永华明会计师事务所审计，并出具了基准日为 2016 年 6
月 30 日的无保留意见审计报告（安永华明（2016）专字第 61243319_H12 号）和基
准日为 2016 年 11 月 30 日的无保留意见审计报告（安永华明（2017）专字第
61243319_P01 号），主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目/报表日 2016 年 11 月 30 日 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 63,794,147.08 102,624,425.59 102,464,979.18
负债总计 60,716,630.00 90,395,030.06 89,758,754.17
3
所有者权益合计 3,077,517.08 12,229,395.53 12,706,225.01
项目/报表日 2016 年 1 月 1 日-11 2016 年 1 月 1 日-6 2015 年 1 月 1 日-12
月 30 日 月 30 日 月 31 日
营业收入 0.00 0.00 621,359.22
营业利润 -9,597,861.93 -471,181.89 -569,374.98
净利润 -9,628,707.93 -476,829.48 -571,410.10
4、金万信债权债务情况
本次股权收购不涉及金万信的债权债务转移。 本次股权交易过程中金万信需依
据股权转让进程偿还其股东借款约 5400 万元（该继受债务金额最终以交易基准日尽
职调查审计结果为准）。
5、评估情况
（1）昆山宝湾委托银信资产评估有限公司对金万信截至 2016 年 6 月 30 日的
100%股东全部权益市场价值进行了评估，并出具了评估报告（银信评报字（2016）
沪第 0802 号）。
（2）评估对象和评估范围
本次评估的评估对象是金万信截至评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的股东全
部权益。本次评估的评估范围是金万信截至评估基准日（2016 年 6 月 30 日）所拥
有的全部资产和负债。
（3）评估方法
由于金万信有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关
数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。此外，由于金万信尚无
具体经营活动，厂房尚处于在建状态，故不宜采用收益法和市场法。因此本次评估
对金万信采用资产基础法进行评估。
（4）评估结论
在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，江苏金万信实业有限公司经审计后的总资产
价值 10,262.44 万元，总负债 9,039.50 万元，净资产 1,222.94 万元。采用资产基础法
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评估后的总资产价值 15,563.83 万元，总负债 9,039.50 万元，净资产 6,524.33 万元，
增减值 5,301.39 万元，增值率 433.50%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 98.97 98.97 0.00 0.00
非流动资产 10,163.47 15,464.86 5,301.39 52.16
其中：可供出售金融资产净
3,696.00 3,841.99 145.99 3.95
额
固定资产净额 238.80 175.82 -62.98 -26.37
在建工程净额 2,156.47 2,157.04 0.57 0.03
无形资产净额 4,072.20 9,290.00 5,217.80 128.13
资产总计 10,262.44 15,563.83 5,301.39 51.66
流动负债 9,039.50 9,039.50 0.00 00.00
负债总计 9,039.50 9,039.50 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 1,222.94 6,524.33 5,301.39 433.50
评估增减值原因：
① 可供出售金融资产变动主要原因为按收益法评估增值所致。
② 固定资产变动主要原因为机器设备评估减值所致。
③ 在建工程变动主要原因为在建建筑物采用重置成本法评估增值所致。
④ 无形资产变动主要原因为土地使用权增值所致。
（四）股权转让合同的主要内容
转让方：李明员、蔡文丽
受让方：昆山宝湾国际物流有限公司
目标公司：江苏金万信实业有限公司
1、 股权交易价款
（1） 固定股权交易价款：不高于 5,821 万元。
（2） 浮动股权价款：转让方在约定期限内促成目标公司就新增地块与国土部
门签订生效《国有建设用地使用权出让协议》，则支付浮动股权价款不高于 715 万元。
（3） 继受债务：金万信需依据股权转让进程偿还出让方借款约 5,400 万元（该
继受债务金额最终以交易基准日尽职调查审计结果为准）。
2、 股权交易价款支付
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（1） 第一次股权转让：在股权转让协议生效且转让方完成协议中设定的交易
条件后，转让方向受让方交付 95%股权转让生效的股权变更登记文件，将目标公司
法定代表人、董事、监事、总经理和副总经理变更为受让方指定人士且满足其他协
议约定事项且经核实后十个工作日内，受让方支付第一次股权交易价款，并以向目
标公司借款形式代目标公司偿还继受债务，共计支付 10,660 万元。
（2） 第二次股权转让：完成目标公司项目地块红线调整，且转让方向受让方
交付 5%股权转让生效的股权变更登记文件且经核实后十个工作日内支付 561 万元。
若目标公司项目地块红线调整事项未能在限期内完成，转让方仍需将目标公司 5%
股权转让给受让方并承担 200 万元的赔偿责任。
（3） 浮动股权价款支付：转让方在约定期限内促成目标公司就新增地块与国
土部门签订生效《国有建设用地使用权出让协议》且完成第一次股权转让，与第二
次股权转让价款同步支付浮动股权价款不高于 715 万元。
3、协议的生效
本协议经双方加盖公章（或合同专用章）后生效。
（五）定价说明
昆山宝湾委托银信资产评估有限公司对金万信截至 2016 年 6 月 30 日的资产价
值进行了评估，采用资产基础法评估后的总资产价值 15,563.83 万元，总负债 9,039.50
万元，净资产 6,524.33 万元。结合上述评估结果及新增地块取得的不确定性，经交
易双方协商确定本次股权交易价格由固定股权交易价款和浮动股权价款构成，其中
固定股权交易价款不高于 5,821 万元，浮动股权价款为不高于 715 万元。此外，本
次股权交易过程中金万信需依据股权转让进程偿还出让方借款约 5400 万元（该继受
债务金额最终以交易基准日尽职调查审计结果为准）。
（六）本次交易的资金来源
昆山宝湾将自筹资金收购金万信 100%股权。
（七）涉及收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置情况。
二、 对外投资情况
（一） 交易概述
1、 昆山宝湾将收购金万信 100%股权并进行后续投资建设南京禄口宝湾物流园
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项目。项目初期投资估算 3.65 亿元（其中包括收购金万信 100%股权价格）。
2、 公司于 2017 年 1 月 23 日召开第八届董事会第十一次通讯会议，以 11 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购江苏金万信实业有限公司 100%股
权并进行后续投资的议案》。本议案无须提交股东大会审议。
（二） 投资标的基本情况
本次股权收购完成后，金万信将以自筹资金的方式投资建设南京禄口宝湾物流
园项目，并负责该项目的后续经营管理。
南京禄口宝湾物流园项目总用地计划183.6亩，初期投资估算3.65亿元（其中包
括收购金万信100%股权价格）。计划建造高标准物流仓储设施、库内管理间以及相
关公用配套设施。
（三） 对外投资合同主要内容
昆山宝湾将与自然人李明员、蔡文丽签署股权转让协议，收购金万信 100%股
权。后续金万信将与有关工程建设公司签署相应的工程建设合同投资建设南京禄口
宝湾物流园项目。
三、收购股权及对外投资的目的、风险及应对措施
（一）收购股权及对外投资的目的
根据既定的发展战略，公司继在南京、无锡、昆山、南通等多地投资建设宝湾物
流园项目之后，将在南京江宁区再次进行战略投资，进一步加强宝湾物流在江苏地
区的物流园区网络建设。
（二）存在的风险及对策
1、该项目投资金额较大，增加了公司已经存在的资金压力。
对策：本公司经营业绩稳定是支持该项收购的基础、运营团队的专业化是项目
运营的保障，同时公司正大力拓展各种融资渠道。
2、市场竞争压力
对策：为回避低端竞争，公司目标客户定位于高端客户。公司将制定统一的宣
传和营销策略，借助宝湾物流的品牌效应，并由总部协助，全力开展对目标客户的
联系和公关，争取与战略伙伴在项目地区继续建立良好的合作伙伴关系。
（三）对公司的影响
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本项目将有助于宝湾物流业务完善在南京等华东地区中心城市的辐射，强化宝
湾物流在全国重要节点城市的网络布局,增强宝湾物流的核心竞争力，提升本公司的
业务规模和盈利能力。园区未来的投资活动和经营业务将在公司既定的战略规划指
导下，围绕物流仓储业务的适时开拓、综合物流服务能力的有效提升、物流服务网
络的不断完善、业务规模的战略扩展以及品牌影响力的扩大来进行，不断增强本公
司可持续发展的竞争能力。
四、备查文件
1、董事会决议
2、《江苏金万信实业有限公司审计报告》（安永华明（2016）专字第 61243319_H12
号）（安永华明(2017)专字第 61243319_P01 号）
3、昆山宝湾国际物流有限公司拟收购股权所涉及的江苏金万信实业有限公司股
东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0802 号）
4、《江苏金万信实业有限公司股权转让协议》
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二○一七年一月二十五日
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