股票代码：200053            股票简称：深基地 B              公告编号：2017-13
                      深圳赤湾石油基地股份有限公司
                              关联交易公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、    关联交易概述

    1、依据日常经营及项目开发资金需求情况，深圳赤湾石油基地股份有限公
司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向控股股东中国南山开发（集团）股份有
限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 南 山 集 团 ”） 新 增 借 款 额 度 人 民 币 壹 拾 亿 元 整
（￥1,000,000,000.00）。借款期限不超过五年（以实际用款时间为准）。到期还本，
按季度付息。借款利率不高于同期金融机构贷款利率。按现行金融机构贷款利率
测算，预计利息总额不超过 24,938 万元。

    2、南山集团系本公司的控股股东，持有本公司 51.79%的股份。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    3、公司于2017年3月27日召开第八届董事会第十二次通讯会议，审议通过了
《关于拟向控股股东南山集团借款暨关联交易的议案》。董事会审议上述关联交
易时，关联董事田俊彦、张建国、陈洪对该事项回避表决，其余8名董事表决一致
同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

   1、南山集团：成立于 1982 年 9 月，注册资本 9 亿元，法定代表人为王志贤，
住所为深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦，企业类型为股份有限公司（台港澳与
境内合资，未上市），主营业务：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商
业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、
木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、
土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。

    2、主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、
广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、香港黄振辉投资有

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限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司，分别持股 36.52%、
26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和 0.50%。

   3、财务情况：截止 2015 年 12 月 31 日，经审计总资产 256.01 亿元，归属于
母公司所有者权益 82.98 亿元，营业收入 72.64 亿元，归属于母公司净利润 8.81
亿元。截止 2016 年 12 月 31 日，未经审计总资产 296.13 亿元，归属于母公司所
有者权益 89.91 亿元，营业收入 94.56 亿元，归属于母公司净利润 8.66 亿元。

   4、与本公司的关系：南山集团系本公司的控股股东，持有本公司 51.79%的
股份。

    三、关联交易标的基本情况

   公司拟向控股股东南山集团新增借款额度人民币壹拾亿元整
（￥1,000,000,000.00）。借款期限不超过五年（以实际用款时间为准）。到期还本，
按季度付息。借款利率不高于同期金融机构贷款利率。按现行金融机构贷款利率
测算，预计利息总额不超过 24,938 万元。公司将根据日常经营需求及物流园项
目实际进展情况分批提款，额度内循环使用。该授权自股东大会批准之日起五年
内有效。

    四、交易的定价政策和定价依据

   本次新增借款额度人民币壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00）。借款期限不超
过五年（以实际用款时间为准）。到期还本，按季度付息。借款利率不高于同期
金融机构贷款利率。

    五、关联交易合同的主要内容

    本次关联交易尚未签署协议，待董事会、股东大会批准后，本公司将与南山
集团签署相关协议。

    六、交易目的和对本公司的影响

    根据目前公司的资金及项目进展情况，本次借款将用于公司日常经营及宝湾
控股新项目投资储备。借款利率不高于同期金融机构贷款利率。不存在大股东损
害其他股东利益的情形。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   本年年初至披露日，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易
（包含本次关联交易）（已履行相关审批程序并披露的关联交易除外）总金额为
24,938 万元。

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    八、独立董事的事前认可情况和独立意见

   1、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第八届董事会第十二
次通讯会议审议表决。

   2、独立董事发表的独立意见：

   本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次公司向控股股东借款，符
合公司日常经营发展需要，借款利率不高于同期金融机构贷款利率，借款利
率合理、公允，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东
的利益；公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规
的规定。

    九、备查文件

    1、董事会决议
    2、独立董事意见

     特此公告。
                                      深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
                                            二○一七年三月二十九日




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