深圳赤湾石油基地股份有限公司

                         2016 年度董事会工作报告

一、公司经营情况回顾

   本节内容请详见《2016 年度报告》“第四节、经营情况讨论与分析”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

   报告期内，公司董事会一如既往地严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范
运作，共召集董事会会议 18 次，其中现场会议 2 次，通讯会议 16 次。

    具体情况如下：

   1、公司第七届董事会第二十次通讯会议于 2016 年 1 月 12 日以通讯方式召开。会议决议
公告已刊登在 2016 年 1 月 13 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

   2、公司第七届董事会第二十一次通讯会议于 2016 年 3 月 21 日以通讯方式召开。会议决
议公告已刊登在 2015 年 3 月 23 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    3、公司第七届董事会第五次会议于 2016 年 4 月 22 日以通讯方式召开。会议决议公告已
刊登在 2016 年 4 月 26 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    4、公司第七届董事会第二十二次通讯会议于 2016 年 4 月 28 日以通讯方式召开。会议决
议公告已刊登在 2016 年 4 月 30 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    5、公司第七届董事会第二十三次通讯会议于 2016 年 5 月 17 日以通讯方式召开。会议决
议公告已刊登在 2016 年 5 月 18 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    6、公司第七届董事会第二十四次通讯会议于 2016 年 6 月 6 日以通讯方式召开。会议决
议公告已刊登在 2016 年 6 月 7 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    7、公司第七届董事会第二十五次通讯会议于 2016 年 6 月 20 日以通讯方式召开。会议决
议公告已刊登在 2016 年 6 月 21 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    8、公司第八届董事会第一次会议于 2016 年 6 月 30 日以现场方式召开。会议决议公告已
刊登在 2016 年 7 月 2 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    9、公司第八届董事会第一次通讯会议于 2016 年 7 月 27 日以通讯方式召开。会议决议公
告已刊登在 2016 年 7 月 28 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。
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    10、公司第八届董事会第二次通讯会议于 2016 年 8 月 2 日以通讯方式召开。会议决议公
告已刊登在 2016 年 8 月 4 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    11、公司第八届董事会第三次通讯会议于 2016 年 8 月 12 日以通讯方式召开。会议决议
公告已刊登在 2016 年 8 月 16 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    12、公司第八届董事会第四次通讯会议于 2016 年 8 月 29 日以通讯方式召开。会议决议
公告已刊登在 2016 年 8 月 31 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    13、公司第八届董事会第五次通讯会议于 2016 年 9 月 6 日以通讯方式召开。会议决议公
告已刊登在 2016 年 9 月 7 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    14、公司第八届董事会第六次通讯会议于 2016 年 10 月 9 日以通讯方式召开。会议决议
公告已刊登在 2016 年 10 月 10 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    15、公司第八届董事会第七次通讯会议于 2016 年 10 月 14 日以通讯方式召开。会议决议
公告已刊登在 2016 年 10 月 15 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    16、公司第八届董事会第八次通讯会议于 2016 年 10 月 27 日以通讯方式召开。会议决议
公告已刊登在 2016 年 10 月 31 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    17、公司第八届董事会第九次通讯会议于 2016 年 12 月 2 日以通讯方式召开。会议决议
公告已刊登在 2016 年 12 月 3 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

    18、公司第八届董事会第十次通讯会议于 2016 年 12 月 21 日以通讯方式召开。会议决议
公告已刊登在 2016 年 12 月 23 日的《证券时报》、《香港商报》和巨潮网上。

   （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，共召开股东大会 6 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 5 次。

    董事会提请审议的事项均获股东大会通过，公司董事会认真执行了股东大会决议和股东
大会授权事项。

   （三）公司董事会下设的专业委员会日常工作情况

   1、审计委员会履职情况

   （1）审议公司财务报告并出具意见

   报告期内，按照证监会有关要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见。
在年审注册会计师进场前，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面意见，认为公司
严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容
完整，报表合并基础准确，公司提交的财务会计报表信息客观、全面、真实。

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   在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表并出具
书面意见，认为公司财务报表的编制基础、依据、原则和方法符合国家法律法规的有关规定，
在重大方面公允的反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。

   （2）保持与会计师事务所的正常沟通，关注审计进展情况

   在审计期间，审计委员会始终保持与财务部门、会计师事务所的沟通，密切关注审计进展
情况。报告期内召开了审计委员会会议，与会计师事务所主要负责人见面，专门就审计计划、
审计范围、审计重点以及发现的问题和解决方案等内容进行了沟通。

   （3）对会计师事务所上年度审计工作的总结报告

   审计委员会对报告期会计师事务所的审计工作进行了总结，认为年审注册会计师已严格按
照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计人员配置合理、执业能力胜任，
出具的审计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果，符合公司实际情况。

   （4）关于聘请会计师事务所的意见

   报告期内，建议聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构
和内部控制审计会计师事务所。

   2、提名与薪酬委员会履职情况

   （1）2016 年 4 月 22 日，第七届提名与薪酬委员会经认真审查公司股东中国南山开发（集
团）股份有限公司和 China Logistics Holding(12) Pte. Ltd.推荐的田俊彦先生、张建国
先生、陈洪先生、王世云先生、舒谦先生、杨传德先生、陈雷先生共七名非独立董事候选人；
董事会提名的何黎明先生、陈伟杰先生、陈叔军先生、于秀峰先生共四名独立董事候选人的
个人资料，本委员会一致认为以上候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所任命
岗位的职责要求，并同意提交公司董事会审议后参加股东大会选举。

   （2）2016 年 4 月 22 日，第七届提名与薪酬委员会经审议 2015 年度公司高级管理人员薪
酬状况，出具了《关于 2015 年度公司高级管理人员薪酬水平的书面审核意见》。

   （3）2016 年 6 月 20 日，第七届提名与薪酬委员会经认真审查公司股东 China Logistics
Holding(12) Pte. Ltd.推荐的第八届董事会非独立董事候选人诸葛文静女士的个人资料，本委员
会一致认为该候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所任命岗位的职责要求，同
意提交董事会审议后参加股东大会选举。

   3、战略与发展委员会履职情况

   2016 年 4 月 22 日，第七届战略与发展委员会听取并讨论了《关于三年发展规划（2016-2018）
滚动修订的报告》，同意提交董事会审议。

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深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

          二○一七年四月二十日




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