深圳赤湾石油基地股份有限公司

                第八届董事会第二次会议独立董事意见



   深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会
议于 2017 年 4 月 18 日在深圳赤湾石油大厦 16 楼会议室召开。作为公司的独立
董事，我们针对此次董事会相关议案进行了事前认可并发表了如下独立董事意
见：

   一、 关于 2016 年度利润分配方案
       公司董事会已经向我们提交了《2016 年度利润分配方案》的有关资料及不
进行现金分红的专项说明，我们审阅了所提供的资料，并向管理层询问核对了有
关情况，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就
本议案发表以下意见：

       公司自上市以来一直实行持续、稳定的股利分配政策，鉴于公司 2016 年度
不满足《公司章程》规定的现金分红条件，基于独立判断，我们作为公司的独立
董事认为，该方案符合《公司章程》给的规定，不存在损害投资者利益的情况，
因此我们同意公司 2016 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，
并同意将该方案提交公司 2016 年度股东大会审议。

   二、关于 2016 年度内部控制评价报告

   对照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，
并遵照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通
知》精神，独立董事本着认真负责的态度对公司内部控制情况进行了核查并审阅
了相关会议文件，现发表独立意见如下：

    公司的内部控制体系基本合理、完善，经运行检验证明是可行和有效的。公
司《2016 年度内部控制评价报告》符合公司实际情况。

       内部控制是一项长期而持续的系统工程，作为公司独立董事，将严格按照《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制基本规范》等相关要求，持续督促公司
不断完善内部控制体系，使其对公司的健康发展起到监督和促进的积极作用，确
保广大股东的利益。

   三、关于 2017 年度日常关联交易的议案

   经审阅相关资料，我们作为独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议
案提交公司第八届董事会第二次会议审议表决，同时关联董事应该放弃对该议案
的表决权。
    我们审阅了公司所提供的资料，并向管理层询问核对了有关情况，在保证所
获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就本议案发表以下意
见：

    1、本次关联交易符合相关法律、法规的规定。

    2、本次关联交易价格公平合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特
别是广大中小股东的利益。

    3、本次关联交易属于公司日常经营之事项，不会对公司产生不利影响。

    4、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规
定。

   四、关于中开财务有限公司 2016 年 12 月 31 日风险评估报告

   经审阅相关资料，我们作为独立董事对该报告进行了事前认可，同意将该报
告提交公司第八届董事会第二次会议审议表决，同时关联董事应该放弃对该报告
的表决权。
    我们审阅了公司所提供的资料，并向管理层询问核对了有关情况，在保证所
获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就本报告发表以下意
见：

   1、 中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
    2、 未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中开
财务有限公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题。
    3、 在风险控制的条件下，同意其继续向公司提供相关金融服务业务。
    4、 公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规
定。

       五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的
专项说明

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发（2005）120 号）的要求，作为公司独立董事就公司 2016 年度报告期
内公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况等发表如下独
立意见：

   1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的违规关联方占用公司资金情况，与关联
方的资金往来均属正常经营性资金往来。

   2、截止 2016 年 12 月 31 日，公司实际担保余额为 46,186.21 万元人民币。

   六、关于涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明

   我们查阅了《中开财务有限公司2016年12月31日的风险评估报告》，了解了
中开财务有限公司的相关资质、经营状况以及公司与中开财务有限公司发生的存
款、贷款等金融服务业务，结合会计师事务所的专项说明，基于独立判断立场，
我们认为：

   1、中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等措施都受到中国银行业监督管理委员会的严格监管。

   2、未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中开财务有限
公司之间发生的关联存贷款等金融业务的风险是可控的。

   3、公司在中开财务有限公司的存款利率不低于中国人民银行公布的同期商业
银行的存款利率；贷款利率不高于中国人民银行公布的同期商业银行的贷款利
率。

   截至2016年12月31日，本公司存款17,727.02万元，贷款72,435.51万元。公司
与中开财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务公平，不存在损
害中小股东利益的行为。

   七、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公
司章程》等有关规定，我们作为公司第八届董事会独立董事对聘任于忠侠女士为
公司董事会秘书发表以下独立意见：

   我们通过了解于忠侠女士的简历和基本情况，着重了解了于忠侠女士的任职
资格、专业能力、从业经历，认为于忠侠女士符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格的要求，不存在《公司法》第一百
四十六条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未
解除的现象。我们同意聘任于忠侠女士为公司董事会秘书。
独立董事：何黎明、陈伟杰、陈叔军、于秀峰

        二○一七年四二十日