股票代码：200053         股票名称：深基地 B         公告编号：2017-32

                       深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于公司及宝湾物流与中保投招商国协仓储物流（深圳）股权投资基金
                          合作公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


一、交易概述

   1、根据深基地和宝湾物流控股有限公司（下称“宝湾物流”）的长期发展战略
及产业定位，公司及宝湾物流拟定与国资大型产业发展基金合作，在国内重要节点
城市共同投资开发、收购、持有及运营优质仓储物流项目。基金计划投资总额约人
民币 37.5 亿元，将根据深基地及宝湾物流的项目开发进度以及基金的资金计划在 3
至 5 年（“基金计划投资期”）内完成投资。

   2、2017 年 6 月 1 日召开的公司第八届董事会第十五次通讯会议，以 11 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及宝湾物流与中保投招商国协仓储物流
（深圳）股权投资基金合作的议案》。

   3、本次与基金合作事项尚需提交公司股东大会审议，相关协议尚未签署。本次
交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   4、本次交易未构成关联交易，广东信达律师事务所出具了《关于深圳赤湾石油
基地股份有限公司与中保投招商国协仓储物流（深圳）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）合作不构成关联交易的意见》。

二、合作基金概况

   1、基金基本情况

（1）基金名称：中保投招商国协仓储物流（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（简称“基金”）

（2）成立时间：2017 年 1 月 18 日

（3）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）



                                       1
（4）注册号：91440300MA5DTBX49F

（5）注册资本：500,800 万元人民币

（6）普通合伙人/执行事务合伙人：深圳市招商国协伍号股权投资基金管理有限公
司（以下简称“基金管理公司”）, 对基金认缴出资 100 万元人民币。其情况为：企
业类型为有限责任公司，法定代表人 PENG VINCENT SHEN，认缴注册资本为 1000
万人民币。企业经营范围为受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活
动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股
权投资；实业投资；投资咨询等（具体经营范围以相关机关核准为准）。与上市公司
之间不存在关联关系。

(7) 有限合伙人：中国保险投资基金（有限合伙）、招商局资本控股有限责任公司、
佘钰玲。各出资方均以货币出资，与上市公司之间均不存在关联关系。

    其中：中国保险投资基金（有限合伙）对基金认缴出资 37.5 亿元人民币，其出
资金额将全部用于与深基地及宝湾物流的合作。其情况为：企业类型为有限合伙企
业，执行事务合伙人为中保投资有限责任公司。企业经营范围为股权投资管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

(8) 主要投资领域：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；股权投资；投资咨询等。（具体经营范围以相关机关核准为准）。

（9）关联关系或其他利益关系说明：与本公司不存在关联关系或利益安排，与本
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安
排，未持有本公司股份。

   本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员未参与基金份额认购、在基金中任职。

   2、基金投资概述

    基金规模及投资期：基金计划投资总额约人民币 37.5 亿元，将根据深基地及宝
湾物流的项目投资开发进度以及基金的资金安排在 3 至 5 年（“基金计划投资期”）
内完成投资。



                                     2
    投资方向：基金计划与深基地及宝湾物流合作，在国内重要节点城市共同投资
开发、收购、持有及运营优质仓储物流项目。但是，如深基地及宝湾物流须以境外
资金通过境内主体或境外主体收购或开发项目的，则该等项目不应包含在合作项目
范围内。

   投资方式：基金与深基地及宝湾物流合作投资的每一个项目，拟通过由基金与
宝湾物流、或宝湾物流享有控制权的主体或宝湾物流与其关联方共同享有控制权的
主体（统称“宝湾物流合资主体”）共同出资，就每一个合资项目设立单独的经营企
业（下称“项目公司”），用于收购、开发及运营符合基金投资要求的仓储物流项目。
宝湾物流/宝湾物流合资主体与基金对项目公司投资的股权比例原则上为 51%：
49%，基金不超过 49%。

   退出方式：基金于计划投资期届满后 3 年内完成退出，可通过方式如下：公开
发行、上市主体换股或项目公司权益出售。

   3、基金合作内容及管理

   资产管理公司：引入基金后，宝湾物流将采取轻重资产分离的运营模式，即新
   设由宝湾物流控制的资产管理公司（AMC），全权负责项目公司的开发及运营
   管理，并收取相应的开发管理费、运营管理费及运营激励费，进而打造宝湾物
   流强品牌，并推升物流园区运营及管理能力。

 项目公司层面：基金将在项目公司层面与宝湾物流/宝湾物流合资主体原则上按
   49%：51%的股权比例合作，共同开发由宝湾物流主导的物流园项目。

       此外，在项目公司治理方面，基金将委派一名董事参与项目公司董事会，
   除了重大决策外，项目开发、日常运营等事项由宝湾物流及 AMC 公司决策管
   理，保证宝湾物流对项目公司的控制并实现财务并表。

三、合作协议的主要内容

    （一）基金计划与深基地及宝湾物流合作范围，即：在国内重要节点城市共同
投资开发、收购、持有及运营优质仓储物流项目。但是，如深基地及宝湾物流须以
境外资金通过境内主体或境外主体收购或开发项目的，则该等项目不应包含在前述
项目范围内。

    （二）基金规模及投资期：基金计划投资总额约人民币 37.5 亿元，将根据深基
地及宝湾物流的项目投资开发进度以及基金的投资需要在 3 至 5 年内完成投资。

    （三）合作模式：就基金与深基地及宝湾物流合作投资的每一个项目（下称“合


                                     3
资项目”），拟通过由基金与宝湾物流、宝湾物流享有控制权的主体或宝湾物流与其
关联方共同享有控制权的主体（下称“宝湾物流合资主体”）按 49%：51%股权比例
共同出资，就每一个合资项目设立独立的法人企业（各称“项目公司”），用于收购、
开发及运营符合基金投资条件的仓储物流项目。

    （四）项目公司治理：基金与宝湾物流合资主体对各个项目公司持有的股权比
例原则上为 49%:51%；各个项目公司由宝湾物流经营及并表。基金和宝湾物流合资
主体应根据各自的股权比例，对项目公司履行出资义务。各项目公司董事会将由不
超过 5 名董事组成；其中，宝湾物流合资主体向项目公司委派不超过 4 名董事（其
中一名担任董事长及法定代表人），基金应有权向项目公司委派 1 名董事（担任副
董事长）。

    （五）项目开发及运营管理：各项目公司将委托宝湾物流或其出资设立并控股
的管理公司（AMC）负责各合作项目的开发、运营及日常经营管理，并由各项目公
司与 AMC 独立签订管理协议（“管理协议”），各项目公司应按照该协议规定的原则
向 AMC 支付项目管理费用（包括：开发管理费、运营管理费及运营激励费）。

    (六)基金退出：基金可通过下列方式于基金计划投资期届满后 3 年内完成退出：
公开发行、上市主体换股或项目公司权益出售。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一） 合作的目的

    根据深基地和宝湾物流的长期发展战略，尽快推动宝湾物流完成战略布局，公
司长期积极尝试探索新的股权融资渠道和方式。在 B 股股权融资渠道尚未解决的情
况下，本次引入物流产业基金，实现股权融资突破。同时，宝湾物流作为资产管理
人掌握项目公司经营管理权，并掌握核心节点资源的控制权；而基金作为财务投资
者，不参与项目公司的日常经营管理，使管理方式保持灵活，效率高效。通过基金
合作的模式，推进宝湾物流的轻重资产分离经营模式，打造宝湾物流资产管理品牌
和提升运营服务能力，不仅能获取一定的经济收益而且有助于提升宝湾品牌价值。

（二） 存在的风险

    本次与基金合作的项目在投资进度、投资收益方面尚存在一定的不确定性。此
外，基金的投资计划尚存在一定的不确定性。

（三） 对公司的影响

    本次基金引入是宝湾物流解决融资困境的有效途径，实现公司融资方式的创新


                                     4
突破，将有助于宝湾物流在行业内的快速发展和领先优势的持续加强。此外，引入
国资产业基金模式将推进宝湾物流实现轻重资产分离的运营模式，对公司经营业绩、
品牌价值等都有积极的影响。本次合作符合全体股东的利益和公司发展战略，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

   1、董事会决议

   2、广东信达律师事务所出具的《关于深圳赤湾石油基地股份有限公司与中保投
招商国协仓储物流（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作不构成关联交
易的意见》

   特此公告。


                                   深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
                                        二〇一七年六月三日




                                    5