国泰君安证券股份有限公司
                       关于
 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
        发行 A 股股份换股吸收合并
 深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易
方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见




       中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号


                二〇一七年十一月
       深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”）
拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简
称“深基地”），即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持
有的深基地 B 股股票（以下简称“本次重组”、“本次换股吸收合并”）。国泰君
安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作为本次重
组的独立财务顾问，对南山控股调整重组方案事项进行核查，核查情况及核查意
见如下：

       一、本次重组方案调整情况

       南山控股于 2016 年 7 月 19 日公告了《深圳市新南山控股（集团）股份有
限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，南山控股拟在本次换股吸收合并的同时募集配
套资金。根据南山控股于 2016 年 6 月 30 日与烟台市国开汉富融翔投资中心（有
限合伙）（以下简称“国开汉富融翔”）、烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）
（以下简称“国开汉富贵富”）、金信基金管理有限公司（以下简称“金信基金”）
签署的《附条件生效股份认购协议》，本次配套融资发行股份情况如下：
                                    发行价格     认购金额
序号        募集配套资金认购对象                              认购数量（万股）
                                    （元/股）    （亿元）
 1      国开汉富融翔                   5.64            6.50          11,524.82
 2      国开汉富贵富                   5.64            6.50          11,524.82
 3      金信基金拟设立的资管计划       5.64            3.50           6,205.67
                       合计                           16.50          29,255.32

       2016 年 8 月 12 日，南山控股与国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金
签署了《附条件生效股份认购协议之补充协议》。2016 年 8 月 16 日，南山控股
召开董事会，审议通过了本次重组方案的调整议案，调减本次募集配套资金的金
额和发行股份数量，本次调整后的配套融资发行股份情况如下：
                                    发行价格     认购金额
序号        募集配套资金认购对象                              认购数量（万股）
                                    （元/股）    （亿元）
 1      国开汉富融翔                   5.64            4.43           7,854.61
 2      国开汉富贵富                   5.64            4.43           7,854.61
 3      金信基金拟设立的资管计划       5.64            2.42           4,290.78
                       合计                           11.28          20,000.00


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    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司运作
规范指引》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，由于资本市场环境变化等原因，结合公司实际发展需求，并经与本次重
组中配套融资认购方协商一致，南山控股拟对本次重组方案进行修改，取消配套
募集资金，南山控股已于 2017 年 11 月 27 日与配套融资认购方签署了《附条件
生效的股份认购协议之终止协议》。

    二、本次方案调整履行的相关程序

    南山控股于 2017 年 11 月 27 日召开了第五届董事会第六会议，审议通过了
《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等
相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进
行了认真的审阅，并发表了独立意见。

    三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

    根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

    “调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

    本次重组的方案调整取消了配套募集资金，因此根据上述规定，本次交易方
案的调整不构成重大调整。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关
联交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：

                              徐慧璇                    林嵘


项目协办人：

                王俊龙




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