国泰君安证券股份有限公司关于
  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股
    吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金
                签字律师更换事宜的专项核查意见


中国证券监督理委员会：


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）受深圳赤湾石
油基地股份有限公司（以下称“深基地”或“公司”）委托，担任深圳市新南山
控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地
股份有限公司（以下称“本次交易”）项目的独立财务顾问，就公司本次交易
已出具并向贵会申报了重组报告书等法定文件及说明等文件。

    北京大成律师事务所（以下简称“大成律所”）受深基地委托，担任深基
地本次交易的法律顾问，经办律师原为徐非池律师、陈沁律师、任欢律师。
大成律所已就本次交易出具了《北京大成律师事务所关于深圳市新南山控股
（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份
有限公司并募集配套资金之法律意见书》《北京大成律师事务所关于深圳市
新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石
油基地股份有限公司并募集配套资金之专项核查意见》及《北京大成律师事
务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收
合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书
（一）》等法律文件，作为申报文件的一部分提呈贵会审核。2017 年 8 月，
原项目经办律师任欢自大成律所离职，为此项目签字律师变更为徐非池律师、
陈沁律师，并由变更后的签字律师在大成律所出具的相关法律文件上签字署
名。变更后的签字律师已就大成律所出具的法律意见书、专项核查意见及补
充法律意见书等法律文件之内容切实履行了完整的尽职调查义务。

    大成律所已对本次交易履行了内核程序，经办及签字律师履行了必要的
核查职责，及时制作了工作底稿，内核小组出具了内核意见。以上工作程序
符合法律法规及规范行文件的要求，大成律所在此基础上最终出具的法律意
见及补充法律意见真实、准确、完整。大成律所出具了《北京大成律师事务
所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金更换签字律师的专项说
明》，对下列事项进行说明：

    （一）大成律所确认，深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并事
项更换签字律师后大成律所对更换律师前所出具的法律意见均无异议，予以
认可；

    （二）大成律所确认更换律师前后就深圳赤湾石油基地股份有限公司换
股吸收合并事项出具的相关法律文件均符合相关法律、法规以及中国证券监
督管理委员会的相关规定；

    （三）大成律所确认更换律师前后就深圳赤湾石油基地股份有限公司换
股吸收合并事项出具的相关法律文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；

    （四）大成律所对就深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并事项
出具的法律文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    任欢律师已出具承诺：“本人接受深基地的委托，作为深圳市新南山控
股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股
份有限公司项目的签字律师，已签署出具《北京大成律师事务所关于深圳市
新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石
油基地股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》《北京大成律师事务
所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之专项核查意见》及
《北京大成律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之补
充法律意见书（一）》等法律文件。本人承诺已按照法律法规和中国证监会
的相关要求对上市公司、交易对方及标的公司及与本次交易相关的重要事项，
按照律师行业公认的专业水准和道德准则进行尽职调查，履行审慎核查的义
务，并出具相关法律意见。2017 年 8 月，本人因个人原因从北京大成律师事
务所离职，但对于本项目本人已签署的相关法律文件，其真实性、准确性和
完整性均予认可，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。”

    国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，对大成律所出具的相关文
件履行了核查义务。

    经核查，大成律所不存在受到贵会等监督管理机构进行立案调查、行政
处罚的情形。徐非池律师、陈沁律师、任欢律师在大成律所执业期间的签字
项目不存在受到贵会等监督管理机构进行立案调查、行政处罚的情形，徐非
池、陈沁、任欢律师个人在大成律所执业期间也不存在被贵会等监督管理机
构行政处罚、采取监管措施的情况。

    经核查，国泰君安证券认为大成律所已对本次交易履行了内核程序，经
办及签字律师履行了必要的核查职责，及时制作了工作底稿，内核小组出具
了内核意见。以上工作程序符合法律法规及规范行文件的要求，大成律所在
此基础上最终出具的法律意见及补充法律意见真实、准确、完整。大成律所
已根据相关法律法规和规范性文件的要求和标准对本次交易各项法律事宜进
行了法律尽职调查，并在完成上述核查的基础上对之前已由大成律所向深基
地出具并提交给贵会的全部法律文件予以重新出具。该等重新出具的法律文
件除经办律师及签署时间等事实性内容外，与原报送文件的内容无重大差异，
不存在对本次交易构成实质性影响的重大事项。本独立财务顾问所做的判断
与大成律所出具的相关专业意见不存在重大差异，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性承担责任。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股

（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份

有限公司并募集配套资金签字律师更换事宜的专项核查意见》签章页）




  项目主办人：

                     徐慧璇                         林嵘




  项目协办人：
                      王俊龙




                                          国泰君安证券股份有限公司

                                                   年      月    日