股票代码：200053              股票名称：深基地 B       公告编号：2017-86

                     深圳赤湾石油基地股份有限公司
            关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
        发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司
                 并募集配套资金暨关联交易之方案的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       一、本次重组方案调整情况

       深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月 19 日公
告了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤
湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，深圳市新南
山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）拟在本次换股吸收合并的同
时募集配套资金。根据南山控股于 2016 年 6 月 30 日与烟台市国开汉富融翔投资中
心（有限合伙）（以下简称“国开汉富融翔”）、烟台国开汉富贵富投资中心（有限合
伙）（以下简称“国开汉富贵富”）、金信基金管理有限公司（以下简称“金信基金”）
签署的《附条件生效股份认购协议》，本次配套融资发行股份情况如下：
                                       发行价格     认购金额
序号         募集配套资金认购对象                                 认购数量（万股）
                                       （元/股）    （亿元）
 1       国开汉富融翔                    5.64              6.50           11,524.82
 2       国开汉富贵富                    5.64              6.50           11,524.82
 3       金信基金拟设立的资管计划        5.64              3.50            6,205.67
                        合计                              16.50           29,255.32

       2016 年 8 月 12 日，南山控股与国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金签署
了《附条件生效股份认购协议之补充协议》。2016 年 8 月 12 日，公司召开董事会，
审议通过了本次重组方案的调整议案，调减本次募集配套资金的金额和发行股份数
量，本次调整后的配套融资发行股份情况如下：
                                       发行价格     认购金额
序号         募集配套资金认购对象                                 认购数量（万股）
                                       （元/股）    （亿元）



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                                     发行价格      认购金额
序号        募集配套资金认购对象                                 认购数量（万股）
                                     （元/股）     （亿元）
 1      国开汉富融翔                    5.64              4.43            7,854.61
 2      国开汉富贵富                    5.64              4.43            7,854.61
 3      金信基金拟设立的资管计划        5.64              2.42            4,290.78
                       合计                              11.28           20,000.00

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司运作规范
指引》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
由于资本市场环境变化等原因，结合公司实际发展需求，并经与本次重组中配套融
资认购方协商一致，公司拟对本次重组方案进行修改，取消配套募集资金，南山控
股已于 2017 年 11 月 27 日与配套融资认购方签署了《附条件生效的股份认购协议
之终止协议》。

       二、本次方案调整履行的相关程序

       公司于 2017 年 11 月 27 日召开了第八届董事会第二十一通讯会议，审议通过
了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并
深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等相关
议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了认
真的审阅，并发表了独立意见。

       三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整

       根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：

       “调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议
通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

       新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

       本次重组的方案调整取消了配套募集资金，因此根据上述规定，本次交易方案
的调整不构成重大调整。

     特此公告。
                                        深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会



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    二〇一七年十一月二十九日




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