深圳赤湾石油基地股份有限公司独立董事关于

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
   并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之估值报告更新
                               的独立意见
    深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）第八届董事会第二
十二次通讯会议审议了《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之估值报告更
新的议案》。

    参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及
《深圳赤湾石油基地股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为深基地的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，
就深基地第八届董事会第二十二次通讯会议审议的相关事宜发表独立意见如下：

   1.   深基地的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等相关规定，更新并出具了《国泰
君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之估值报告》，前
述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估值方法选用合理且与
估值目的一致，本次换股吸收合并的定价公允。

    2. 本次董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《公
司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易构成关联交易，出席会议的关
联董事按有关规定对该议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。该议案在深
基地股东大会授权董事会决定的事项范围之内，无需重新提交股东大会审议。

                              独立董事：何黎明、陈伟杰、陈叔军、于秀峰

                                             二〇一七年十二月十二日