股票代码：200053          股票简称：深基地 B           公告编号：2017-100
                    深圳赤湾石油基地股份有限公司
                               关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、   关联交易概述

   1、深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之
控股子公司佛山三水宝湾物流有限公司（以下简称“三水宝湾”）拟向广东雅致
模块化建筑有限公司（以下简称“广东雅致模块”）出租厂房（面积为 44,610.5
平方米）及空地（面积为 20,966.77 平方米）。租赁期限从 2017 年 4 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日，合同总标的金额为 2,532.22 万元。

    2、三水宝湾为本公司控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾控
股”）之全资子公司。广东雅致模块为控股股东中国南山开发（集团）股份有限
公司之控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。

   3、公司于2017年12月25日召开第八届董事会第二十三次通讯会议，审议通
过了《关于关联租赁的议案》。董事会审议上述关联交易时，关联董事田俊彦、
王世云、张建国、陈洪对该事项回避表决，其余7名董事表决一致同意通过该项议
案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案无需提交公司
股东大会审议。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

   1、广东雅致模块化建筑有限公司

   公司类型：有限责任公司（法人独资）

   成立日期：2017 年 3 月 17 日

   住所：佛山市三水中心科技工业区 C 区 10 号地块—F1、F3、F4

   法定代表人：郭庆

   注册资本：人民币壹仟万元

                                      1
   经营范围：模块化建筑、模块化钢结构房屋、建筑设备、金属集装箱房屋、
薄壁轻钢房屋及其它金属结构件的设计、生产、销售、租赁、安装及售后服务；
模块化钢结构房屋的回购。

    2、股东：深圳雅致集成房屋有限公司

    3、财务情况：截至 2017 年 11 月 30 日，广东雅致模块收入为 690 万元，净
利润为-552 万元，净资产为 768 万元。

   4、与本公司的关系：

                         中国南山开发（集团）股份有限公司
                                         持有50.03%股权
                                     深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
                                         持有100%股权
                                           深圳市绿建实业发展有限公司
            持有51.79%股权              持有100%股权
                                          深圳雅致集成房屋有限公司
                                        持有100%股权
    深圳赤湾石油基地股份有限公司         广东雅致模块化建筑有限公司


    三、关联交易标的基本情况

   1、标的资产概况

   三水宝湾拟向广东雅致模块出租位于广东省佛山市三水区乐平镇创新大道
西 10 号厂房及空地（厂房面积为 44,610.5 平方米、空地面积为 20,966.77 平方米）。
租赁期限从 2017 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，合同总标的金额为 2,532.22
万元。第 1 年的租赁价格在市场价格基础上给予广东雅致模块 15%的优惠，第 2
年的价格接近市场价格水平，第 3 年的价格预计超过市场水平。截止 2017 年 11
月 30 日，已发生的交易金额约为 433 万元。

   2、本次交易标的通过司法拍卖途径竞拍取得。该资产不存在抵押、质押或
其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在
查封、冻结等司法措施。

    四、交易的定价政策和定价依据

   本次交易的定价依据是在参考市场公允价格的基础上，考虑广东雅致模块作
为制造企业入驻三水宝湾园区对公司在立项工作带来的优势，经双方协商确定
的，定价原则合理、公允，没有损害上市公司的利益。

    五、关联交易合同的主要内容

    甲方：佛山三水宝湾物流有限公司（出租方）
                                            2
       乙方：广东雅致模块化建筑有限公司（承租方）

       1、合同租赁期限：租赁期限从 2017 年 4 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日止。

    租赁期限届满前，如双方同意延长租赁期限，则应在期限届满前 3 个月进行
协商。如双方就续约事宜达成一致，应在租赁期限届满前 1 个月签订新的租赁合
同。在同等条件下乙方有优先续租权。如乙方未按照本条约定协商时间与甲方协
商或未按照本条签订合同时间与甲方签订租赁合同，则视作乙方放弃优先续租
权。

       2、租赁标的：三水宝湾位于广东省佛山市三水区乐平镇创新大道西 10 号的
工业厂房（面积 44,610.5 平方米）及空地（面积 20,966.77 平方米）。厂房供乙方
作为生产制造及存储使用。乙方在使用该建筑物作为生产制造及存储，遵守国家
和本市有关该类建筑物使用和物业管理的规定。空地用于堆场及停车场。

       乙方如确需对合同厂房进行装修、改造的，应当事先以书面的形式向甲方提
出申请，经甲方批准后方可动工。

       3、合同价格：本次出租厂房（面积为 44,610.5 平方米）及空地（面积为
20,966.77 平方米），租赁期限从 2017 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，合同总
标的金额为 2,532.22 万元。

       租赁期间，使用该厂房所发生的水、电、煤气、通信、污水处理及各类税费
等应由乙方承担的，并在收到有效的发票时，应及时付款。如逾期超过三十个工
作日仍拒不支付的，甲方有权解除租赁协议，对乙方不再作任何补偿。

       4、费用支付：租金及管理费按月计收；乙方以银行转账形式按照每月付款
至佛山三水宝湾物流有限公司账户。

       5、合同终止：除不可抗力或者一方严重违约外，在合同期限内，双方均不
得提前终止合约。

       六、交易目的和对本公司的影响

       本次交易有利于增加公司收入，提高宝湾控股的盈利能力。公司与关联人发
生的关联租赁交易，符合公司的实际情况，不存在损害上市公司利益的情形。

       七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   本年年初至披露日，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易
（包含本次关联交易）（已履行相关审批程序并披露的关联交易除外）总金额为
2,749 万元。

                                       3
    八、独立董事的事前认可情况和独立意见

   1、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第八届董事会第二十
三次通讯会议审议表决。

   2、独立董事发表的独立意见：

   本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次向关联方租赁有利于增加
公司营业收入，提升控股子公司的盈利能力。本次交易的价格是在参考市场
公允价格的基础上，经双方协商确定的，定价原则合理、公允，未损害公司
及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。公司董事对本议案
进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。

    九、备查文件

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

     特此公告。
                                      深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会

                                          二○一七年十二月二十七日




                                  4