北京大成律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并
深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之
补 充 法 律 意 见 书 （ 三 ）
大成证字[2018]第 002 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F,Building D,Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788
大成 SalansFMCSNRDentonMcKennaLong
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北京大成律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并
深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：深圳赤湾石油基地股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赤湾石油基地股份有限公
司（以下简称“深基地”或“公司”）的委托，作为深圳市新南山控股（集团）股份
有限公司（以下简称“南山控股”）发行 A 股股份换股吸收合并深基地暨关联交
易（以下简称“本次吸收合并”、“本次换股吸收合并”、“本次交易”或“本次重组”）
事项中深基地之特聘专项法律顾问，已出具了《北京大成律师事务所关于深圳市
新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基
地股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京大成律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股
股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《北京大成律师事务
所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深
圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）。2017 年 12 月 19 日，中国证券监督管理委员会
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针对深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳
赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易项目申请材料出具第 162171 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。本所
遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见》中提出的涉及本次重组的
与深基地相关法律事项进行了核查并补充发表法律意见，出具《北京大成律师事
务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并
深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》、《补
充法律意见书(一)》及《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在
《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书（二）》中发表意
见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供深基地为本次吸收合并之目的而使用，不得用作任何
其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次吸收合并相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
补充法律意见如下：
一、申请材料显示，南山控股的原管理人员和原职工将根据其与南山控股
签订的聘用协议或劳动合同，继续在存续公司工作。深基地的全体员工将由存
续公司全部接收。深基地作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本
次换股吸收合并的交割日起由存续公司享有和承担。请你公司结合承接主体的
资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）员工安置的具体安排，包括
但不限于承接主体、安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、
经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力。如存
在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈
意见》第 2 题）
回复：
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（一）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容
南山控股、深基地分别于 2016 年 7 月 15 日和 2016 年 7 月 18 日召开职工代
表大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。
根据本次换股吸收合并的职工安置方案，南山控股职工的劳动关系保持不
变，继续在存续公司工作；深基地子公司不涉及职工分流，子公司职工将继续在
现有公司工作，本次换股吸收合并涉及职工安置调整的系深基地母公司的在册职
工。
自本次换股吸收合并的交割日起，深基地母公司全体 251 名在册职工将由南
山控股根据本次交易完成后存续公司的业务布局和未来发展规划具体安置，全部
职工的劳动/服务合同或劳动关系最迟将在深基地完成工商注销登记之日前转移
至接收单位；根据《劳动合同法》等相关法律法规的规定，“用人单位发生合并
或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单
位继续履行”。因此，深基地母公司职工安置仅涉及劳动/服务合同主体的变更，
劳动/服务合同的其他内容不变，转移至接收单位的深基地职工的工龄将延续计
算，其职级、薪资、福利、待遇等不会降低。此外，南山控股、深基地也将充分
尊重职工个人的选择意向，就自愿选择离开的职工，在友好协商基础上，根据《劳
动合同法》等相关法律法规妥善解决安置问题或给予相关经济补偿。
（二）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他
纠纷，承接主体是否具备职工安置履约能力
根据南山控股的备考合并财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，南山控股备考
口径下的总资产为 250.34 亿元、净资产为 88.15 亿元，2017 年 1-9 月实现营业收
入 32.59 亿元、实现净利润 3.33 亿元。根据深基地 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 9
月 30 日财务报表及审计报告【德师报(审)字(17)第 S00414 号】及其提供的资料，
深基地母公司 2017 年 1-9 月的职工薪酬（包括已付职工薪酬及应付职工薪酬）
为 2,525.00 万元。结合待安置职工的工作年限、薪资水平、福利待遇及安置安排
等具体情况并根据《劳动合同法》关于需支付经济补偿的情形综合分析，承接主
体具备职工安置的履约能力。
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（三）关于承接主体无法履约的保障措施
截至本补充法律意见书出具之日，深基地未收到任何职工因本次交易的职工
安置方案而提出的经济补偿要求。就可能出现的承接主体无法履约的风险，中国
南山集团出具承诺，因本次交易导致深基地与其现有职工发生任何劳动纠纷、深
基地提前与其现有职工解除劳动合同而需支付经济补偿，或深基地未为职工缴纳
社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿，以及潜在劳动仲裁、行政
处罚等事项并由此给南山控股造成任何经济损失或实际支出，中国南山集团将给
予补偿。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的职工安置方案符合法律规定，承接主
体具备履行相关职工安置的资金实力及履约能力，并具备切实可行的保障措施。
二、申请材料显示，南山控股、深基地已经于董事会审议通过本次合并相
关事项后，向金融债权人和一般债权人发出书面通知，告知债权人本次合并事
宜并征求债权人同意由合并后的存续上市公司继续承担及履行债务。截至本报
告书签署日，深基地已取得全部金融债权人对换股吸收合并偿债主体变更事宜
无异议的同意函。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额、取得债权人同
意函的最新进展。2)未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本
次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 3 题）
回复：
（一） 截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展
深基地在董事会审议通过本次合并相关事项后，已就截至 2016 年 6 月 30
日的债权人情况启动债权人沟通程序，并已取得全部银行债权人对本次换股吸收
合并后偿债主体变更事宜无异议的同意函；同时，深基地已取得 5 家主要普通债
权人关于本次换股吸收合并后偿债主体变更事宜的同意函，已取得同意函的债务
金额合计占深基地母公司普通债务（扣除银行借款、应付债券、中期票据、利息
及应付职工薪酬、税费、预收租金）的比例约为 98%。
截至 2017 年 9 月 30 日，深基地母公司的债务总额为 256,889.80 万元，其中：
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银行借款 69,702.44 万元，应付债券 56,975.30 万元，其他债务（扣除银行借款、
应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收租金）总额为 124,523.15 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，向深基地提供贷款服务的银行及接受深基地担保的
银行共计 5 家。深基地已向前述 5 家银行发出书面通知，截至本补充法律意见书
出具之日，前述银行均已作出书面回复，同意本次换股吸收合并后由合并方继续
履行相关合同、承担相关债务，占深基地银行金融债权人数的 100%。
就应付债券，深基地已于 2016 年 7 月 21 日召开了 2012 年公司债券 2016
年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于“12 基地债”债务人变更的议
案》。
就其他债务，深基地已向截至 2017 年 9 月 30 日占母公司普通债务总额（扣
除银行借款、应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收租金）97%以上
的债权人发出书面通知，截至本补充法律意见书出具之日，前述债权人均已作出
书面回复，同意本次换股吸收合并后由合并方继续履行相关合同、承担相关债务，
占被合并方前述发函债权人数的 100%。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组
的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
2016 年 8 月 5 日，深基地在《证券时报》上刊登了关于本次换股吸收合并
的债权人公告。
截至本补充法律意见书出具之日，深基地未收到任何债权人关于提前清偿相
关债务或提供担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通
知。
综上，本所律师认为，深基地已经按照法律法规的相关规定，履行了本次吸
收合并的债权人通知及公告的相关程序；未取得债权人同意函的债务中不存在明
确表示不同意本次重组的债权人。
三、申请材料披露了本次重组的人员安置、债权债务处置情况。请你公司
补充披露深基地法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、
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资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉
及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。（《反馈意见》第 4 题）
回复：
（一）深基地法人主体注销对其生产经营的影响
本次吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将作为
存续公司承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。深基地法人主体注销对其生产经营主要有如下影响：
1. 资质申领
深基地的主营业务为物流仓储服务、堆存业务，码头、港口服务业务以及办
公楼的租赁业务。深基地母公司从事现有业务所必需的许可、资质应满足的主要
条件包括企业的经营场地、经营设备、设施、人员及相关的管理制度、操作规程、
方案等，具体情况如下表所示：
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许可类别、范围/资
证书编 发证机
资质证书 质对应的业务及业 有效期 资质申请需满足的主要条件
号 构
务经营范围
该资质的申请需要通过保安评估→
制定并实施保安计划→向交通部申
请资质三个步骤。其中：
① 对港口设施进行保安评估要求
申请人的以下方面需满足评估保安
评估的要求：设施的保安状况；设施
港口设施名称
的结构、布局情况；对人员进行保护
为深圳港南山港区
的安全体系；保安工作程序；无线电
深圳赤湾石油基地
港口设施 Z090204 中华人民 有效期至 和电信系统；会对人员、财产或者港
码头 A-F 泊位，该港
保安符合 01-2016- 共和国交 2021 年 8 口作业构成危险的其他区域。
口设施可以为散货
证书 0031 通运输部 月 1 日
船、移动式海上钻井 ② 制定并实施《港口设施保安计
装置、其他货船提供 划》的要求包括：配备必要的保安人
服务 员；安装使用保安设备设施；制定并
执行各项保安制度、措施和程序；按
照交通部规定的保安标准配备保安、
交通、通信装备，按照规定设置港口
设施内的标志；保安设备设施应当与
港口设施主体工程同时设计、同时建
设、同时验收、同时投入使用等。
具有独立法人资格，从事交通运输生
2014 年 11 产经营建设的企业或独立运营的实
交通运输 月 25 日至 体；具有与其生产经营活动相适应的
企业安全 2014-20- 2017 年 11 经营资质、安全生产管理机构和人
港口危险货物码头 深圳港口
生产标准 32-3-030 月 25 日 员，并建立相应的安全生产管理制
三级资质 协会
化达标等 006 （正在办 度；近 1 年内没有发生较大以上安全
级证书 理二级资 生产责任事故；已开展企业安全生产
质续期） 标准化建设自评，结论符合申请等级
要求
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许可类别、范围/资
证书编 发证机
资质证书 质对应的业务及业 有效期 资质申请需满足的主要条件
号 构
务经营范围
深公网
深圳市公
计算机信息系统进 安备案
国际联网 安局公共 2008 年 6
行国际联网，深基地 证字第 国际联网的法人和其他组织应当履
备案登记 信息网络 月 23 日核
已办理国际联网备 4403301 行法定的安全保护职责
证书 安全监察 发
案登记 900775
分局
号
报关单位 中华人民
进出口货物收发货 4403134 申请人需要先办理对外贸易备案或
注册登记 共和国深 长期有效
人 944 外商投资企业备案审批
证书 圳海关
为船舶提供码头设
施；在港区内提供货
物装卸、仓储服务；
港口设施的租赁业 有固定的经营场所；有与经营范围、
务。经营地域为深圳 规模相适应的港口设施、设备；有与
（粤深）
港南山港区赤湾石 深圳市交 有效期至 经营规模、范围相适应的专业技术人
港口经营 港经证
油基地码头 A-F 泊 通运输委 2020 年 3 员、管理人员；有健全的经营管理制
许可证 （0252）
位（均为 5000 吨级） 员会 月 24 日 度和安全管理制度以及生产安全事
号
及配套仓储，赤湾石 故应急预案，应急预案经专家审查通
油基地工作船码头 过
1、2 号泊位（均为
5000 吨级）及配套仓
库
符合港口经营许可的条件；设有安全
作业区域范围为深 生产管理机构或者配备专职安全生
圳港南山港区赤湾 产管理人员；具有健全的安全管理制
（粤深）
作业区赤湾石油基 度、岗位安全责任制度和操作规程；
港口危险 深港经 深圳市交 有效期至
地码头 C、D 号泊位 有符合国家规定的危险货物港口作
货物作业 证 通运输委 2020 年 3
（均为 5,000 吨级）； 业设施设备；有符合国家规定且经专
附证 （0252） 员会 月 24 日
作业方式为车-船， 家审查通过的事故应急预案和应急
号-M001
船-管道，管道-船， 设施设备；从事危险化学品作业的，
船-车 还应当具有取得从业资格证书的装
卸管理人员
8
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许可类别、范围/资
证书编 发证机
资质证书 质对应的业务及业 有效期 资质申请需满足的主要条件
号 构
务经营范围
深公交
2014 年 11
深圳市经 停管许 深圳市公 财产或者经费；组织机构和场所；停
月 21 日至
营性停车 开办经营性停车场 字 安局交通 车场设施和经营管理设施；与停车场
2019 年 11
场许可证 A01148 警察局 管理业务相适应的专业管理人员等
月 21 日
号
深圳 市 申请人是该特种设备的使用管理人；
特种设备 申请人按照规定聘用取得相应资格
特种设备使用和管 深圳市特
使用和管 2011 年 12 的人员从事该特种设备的管理、作业
理安全要求达标等 无 种设备行
理安全要 月核发 工作；该特种设备的设计、制造、安
级为一级 业协会
求达标证 装、改造等符合特种设备有关法律法
书 规、安全技术规范和标准的要求
中华人民
共和国深 深关所
中华人民
圳海关监 设立赤湾港航专用 字第 至 2018 年
共和国深
管场所注 型码头 040130 8 月 13 日
圳海关
册登记证 号 具有独立企业法人资格；取得与海关
书 监管作业场所经营范围相一致的工
中华人民 商核准登记；具有符合《场所设置规
共和国深 深关所 范》的场所
中华人民
圳海关监 设立深圳赤湾石油 字第 至 2018 年
共和国深
管场所注 基地专用型码头 000131 8 月 13 日
圳海关
册登记证 号
书
根据本次合并方案，本次合并完成后，存续公司南山控股将承继和承接深基
地的所有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务等，不会导致经营场地、
经营设备、设施、人员等发生变化，因此，深基地母公司生产经营所必需的许可
和资质变更至存续公司或由存续公司申请不存在实质性法律障碍，深基地法人主
体注销不会对其生产经营产生重大不利影响。
2. 资产权属变更
（1）土地使用权
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深基地母公司未拥有自有土地使用权，本次合并不涉及深基地母公司的土地
使用权权属变更。
深基地母公司拥有 4 宗租赁地块的使用权，该等租赁地块的出租方为中国南
山集团，系本次合并双方的控股股东和实际控制人，本次合并完成后，前述租赁
地块的租赁合同及深基地在该等合同项下的权利和义务由南山控股承继和承接
不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
（2）房产
深基地母公司拥有的房产系附着于向南山集团租赁的地块上，南山集团未取
得该等地块的权属证书，故该等地块上所建设的房产亦未能办理相应的房屋所有
权证。前述房产系深基地自行投资建设，不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第
三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次合并完成后，该等房产由南山控
股承接和使用不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。
（3）对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，深基地直接持股的控股子公司和参股子公
司包括宝湾物流控股有限公司、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝
旺工程有限公司、中开财务有限公司。本次合并完成后，深基地所持宝湾物流控
股有限公司、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司、
中开财务有限公司的股权将由南山控股承继。就前述股权承继事宜，深基地已征
询了该等公司他方股东的意见，该等公司他方股东均已书面同意南山控股承继深
基地所持相关公司的股权。因此，本次合并完成后，深基地所持前述公司股权由
南山控股承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。
（4）商标
截至本补充法律意见书出具之日，深基地母公司拥有 139 项中国境内注册商
标，深基地为上述商标的唯一合法所有权人，上述商标不存在质押、担保等限制
性权利。本次合并完成后，上述商标由南山控股承继不存在实质性法律障碍，不
会对生产经营造成重大不利影响。
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3. 合同变更
（1）银行借款合同和担保合同
就深基地母公司截至 2017 年 9 月 30 日正在履行的银行借款合同和其作为担
保人的担保合同，深基地已向相关合同项下的债权人发出书面通知，就本次合并
完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下债务事宜取得债权人同意。截至本
补充法律意见书出具之日，相关银行金融债权人同意函已经全部取得。
（2）其他重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，深基地已向截至 2017 年 9 月 30 日占母公
司债务总额（扣除银行借款、应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、预收
租金）97%以上的债权人发出书面通知，就合并完成后由南山控股承继深基地在
相关合同项下的债权债务取得债权人同意函。截至本补充法律意见书出具之日，
相关债权人同意函已经全部取得。
就深基地作为债权人的合同，深基地将根据《合同法》的规定在本次合并生
效后通知对方合同主体变更事宜。
（二）相关权利义务变更如涉及共有人的，是否取得共有人同意
经核查，深基地的资产不存在与他人共有的情形，故本次合并完成后深基地
资产变更不涉及取得共有人的同意。
综上，本所律师认为，本次合并完成后深基地将注销法人资格，深基地现有
业务所必需的资质申领以及资产权属变更、合同及相关权利义务变更不存在实质
性法律障碍；就南山控股承继深基地所直接持有的控股和参股子公司股权，深基
地已取得该等公司他方股东的同意函；深基地注销不会对其现有的业务经营产生
重大不利影响。
四、申请材料显示，2017 年 5 月 25 日，中国建筑技术集团有限公司以明江
（上海）国际物流有限公司（深基地的控股子公司）为被告向上海市松江区人
民法院提起诉讼。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）
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若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第 6 题）
回复：
2017 年 5 月 25 日，中国建筑技术集团有限公司就其与明江（上海）国际物
流有限公司（以下简称“明江物流”）之间的建设工程施工合同纠纷向上海市松江
区人民法院提起诉讼，请求判令明江物流支付拖欠的工程款及相关费用和利息，
合计金额为 27,100,502.21 元。
根据上海市松江区人民法院于 2017 年 10 月 20 日出具的（2017）沪 0117 民
初 8528 号《民事调解书》，中国建筑技术集团有限公司和明江物流就涉案工程的
款项支付达成一致，明江物流向中国建筑技术集团有限公司支付工程款
9,500,000 元，款项分两期支付：2017 年 11 月 6 日前（含当日）支付工程款 4,750,000
元，剩余工程款 4,750,000 元由明江物流开具商业承兑汇票在 2018 年 5 月 6 日前
（含当日）支付；中国建筑技术集团有限公司于 2017 年 11 月 6 日前（含当日）
向明江物流开具涉案工程全部款项的发票。
经核查，明江物流已通过银行转账足额支付第一期款项，并已就第二期款项
支付开具了到期日为 2018 年 5 月 6 日的商业承兑汇票。
综上，本所律师认为，上述案件已经上海市松江区人民法院调解结案，明江
物流已按《民事调解书》足额支付工程款，不会对深基地的经营造成重大不利影
响。
五、申请材料显示，深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的自有土地
使用权合计 13 宗。请你公司补充披露：1）正在办理中的房产证的办理进展情
况及预计办毕时间。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕的
具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产
经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》第 15 题）
回复：
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（一）尚未取得权属证书的土地使用权及房产权证办理进展及预计办毕时
间
1. 尚未取得权属证书的土地使用权权证办理进展及预计办毕时间
截至 2017 年 9 月 30 日，深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的自有土
地使用权合计 13 宗，该等土地使用权情况及权属证书的办理进展及预计办毕时
间如下：
土地用 宗地面积 办证进展及预计办毕时
序号 权利人 地址
途 （m2） 间
宝湾物流
工业用 新洲区阳逻街马山 由于地块所在区域的产业规
1 （武汉）
地（仓储 145,141.63 村、余岗村、邱栗 划布局调整，政府部门将另行
阳逻有限
物流） 村和仓埠街毕铺村 选址置换该地块
公司
一类物 九龙坡区西彭组团
2
重庆西彭 流仓储 57,870.00 D 分区 D54-3/05 号
宝湾国际 用地 宗地 土地使用权权属证书的预计
物流有限 一类仓 九龙坡区西彭组团 办毕时间为 2018 年 2 月
3
公司 储物流 35,341.00 D 分区 D54-3/05 号
用地 宗地
东至规划用地，南
4 工业用 至规划用地，西至
48,781.77
地 新科十六路，北至 正在办理该等地块的总平面
江苏宝湾
华宝河 图规划审核，土地使用权权属
国际物流
东至规划用地，南 证书的预计办毕时间为 2018
有限公司
5 工业用 至高科十二路，西 年 2 月底
15,864.76
地 至规划用地，北至
规划用地
13
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土地用 宗地面积 办证进展及预计办毕时
序号 权利人 地址
途 （m2） 间
佛山市南海区狮山
6 工业用
29,863.20 镇狮西村华凤村民
地
小组“芦狄围”地段
佛山市南海区狮山
7 工业用
19,246.10 镇狮西村华凤村民
地
小组“芦狄围”地段
该等地块的抵押登记已注销，
佛山南海 佛山市南海区狮山
8 工业用 现已提交过户申请，土地使用
宝湾物流 23,273.70 镇狮西村华凤村民
地 权权属证书的预计办毕时间
有限公司 小组“芦狄围”地段
为 2018 年 1 月底
佛山市南海区狮山
9 工业用
169,354.50 镇狮西村华凤村民
地
小组“芦狄围”地段
佛山市南海区狮山
10 工业用
127,065.02 镇狮西村华凤村民
地
小组“芦狄围”地段
佛山市三水中心科
11 工业用
228,301.5 技工业区 C 区 10 该等地块的抵押登记已注销，
地
号地块二 正与园区房产一起办理测绘、
佛山三水 佛山市三水中心科 地籍调查及过户，土地使用权
12 工业用
宝湾物流 25,613.2 技工业区 C 区 10 权属证书的预计办毕时间为
地
有限公司 号地块三 2018 年 3 月中旬
佛山市三水中心科
13 工业用
99,466.4 技工业区 C 区 10
地
号地块一
14
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截至本补充法律意见书出具之日，原尚未取得产权证书的西彭宝湾一期地块
和长沙望城宝湾物流有限公司地块已取得产权证书，具体情况如下：
宗地面积 使用权截 权利受
序号 权利人 土地证号 土地用途 地址
（m2） 止日期 限情况
重庆西 渝（2017）
九龙坡区西彭组
彭宝湾 九龙坡区不
1 1 团 D 分区 2066 年 3
1 国际物 动产权第 仓储用地 115,593 无
D52-1-1/03 号宗 月 31 日
流有限 001117871
地
公司 号
长沙望 湘（2017） 长沙市望城经开
2 2
城宝湾 望城区不动 区马桥河路与月 2067 年 2
2 仓储用地 91,801.79 无
物流有 产权第 亮岛路交叉口东 月 22 日
限公司 0015260 号 南角
2. 尚未取得权属证书的房产权证办理进展及预计办毕时间
深基地及其控股子公司未取得权属证书的房产存在以下情况：（1）房产附着
土地系尚未取得权属证书的租赁地块，该部分房产暂时无法办理权属证书；（2）
房产尚未办理竣工结算或房产证正在办理中；（3）通过司法拍卖取得的房产正在
办理产权过户手续。
深基地及其控股子公司因上述第（2）、（3）项原因尚未取得权属证书的房产
情况及其权属证书的办理进展及预计办毕时间如下：
序号 权利人 房地产名称 建筑面积（m2） 办证进展及预计办毕时间
1
宝湾物 3 号仓库 25,012.6 仓库已办理竣工备案（建
2 流（武 筑面积根据备案面积相应
4 号仓库 25,012.6
汉）有限 调整），待综合楼办理竣工
3
公司 5 号仓库 19,156.4 备案后一起办理产权证，
15
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序号 权利人 房地产名称 建筑面积（m2） 办证进展及预计办毕时间
4
6 号仓库 23,819.2 房产证的预计办毕时间为
5 2018 年 9 月底
7 号仓库 25,105.6
6
8 号仓库 25,105.6
7
综合楼一层 1,449.05
8
综合楼二层 1,032.20
9
综合楼三层 1,032.20
10
综合楼四层 1,032.20
11
综合楼五层 1,032.20
12
综合楼六层 993.94
13
堆场 32,499.90
14
厕所 103.42
15
辅助用房 322.56
成都赤
尚待完成建设工程档案验
湾国际
16 A1-A3 B1-B3 C1-C3 办 收、竣工结算备案、竣工
油气基 7,320.25
公楼宿舍门卫 验收备案，房产证的预计
地有限
办毕时间为 2018 年 6 月
公司
佛山市南海区狮山镇狮
17 佛山南 该等房产的抵押登记已注
西村华凤村民小组“芦狄 11,271.88
海宝湾 销；现已提交过户申请，
围”地段（办公楼）
物流有 房产证的预计办毕时间为
18 佛山市南海区狮山镇科
限公司 3,721.82 2018 年 1 月底
技工业园北区虹蛉路（普
16
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序号 权利人 房地产名称 建筑面积（m2） 办证进展及预计办毕时间
通员工宿舍）
佛山市南海区狮山镇科
19
技工业园北区虹蛉路（管 3,883.4
理人员宿舍）
佛山市南海区狮山镇狮
20
西村华凤村民小组“芦狄 7,624.77
围”地段（宿舍 B）
佛山市南海区狮山镇科
21
技工业园北区虹蛉路（变 2,150.49
配电房）
佛山市南海区狮山镇狮
22
西村华凤村民小组“芦狄 20,699.97
围”地段（氧化车间）
佛山市南海区狮山镇科
23
技工业园北区虹蛉路（挤 11,581.58
压车间）
佛山市南海区狮山镇科
24
技工业园北区虹蛉路（一 35,506.9
期车间）
佛山市南海区狮山镇狮
25
西村华凤村民小组“芦狄 18,583.72
围”地段（挤压车间三期）
佛山市南海区狮山镇科
26
技工业园北区虹蛉路（熔 4,377.6
铸车间）
27
佛山三 佛山市三水中心科技工 14,718.85 该等房产的抵押登记已注
17
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序号 权利人 房地产名称 建筑面积（m2） 办证进展及预计办毕时间
水宝湾 业区 C 区 10 号地块一 销，正与园区房产一起办
物流有 (F1) 理测绘、地籍调查及过户，
限公司 佛山市三水中心科技工 房产证的预计办毕时间为
28
业区 C 区 10 号地块一 1,152 2018 年 3 月中旬
(F3)
佛山市三水中心科技工
29
业区 C 区 10 号地块一 2,705.8
(F4)
佛山市三水中心科技工
30
业区 C 区 10 号地块一 1,173.69
(F5)
佛山市三水中心科技工
31
业区 C 区 10 号地块一 2,592
(F6)
佛山市三水中心科技工
32
业区 C 区 10 号地块一 14,718.85
(F7)
佛山市三水中心科技工
33
业区 C 区 10 号地块一 3,017.21
(F8)
佛山市三水中心科技工
34
业区 C 区 10 号地块一 1,169.8
(F9)
佛山市三水中心科技工
35
业区 C 区 10 号地块一 4,624.2
(F10)
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序号 权利人 房地产名称 建筑面积（m2） 办证进展及预计办毕时间
佛山市三水中心科技工
36
业区 C 区 10 号地块一 5,682.5
(F11)
佛山市三水中心科技工
37
业区 C 区 10 号地块一 368
(F12)
佛山市三水中心科技工
38
业区 C 区 10 号地块三 11,080.16
(F1)
佛山市三水中心科技工
39
业区 C 区 10 号地块二 14,777
(F1)
佛山市三水中心科技工
40
业区 C 区 10 号地块二 14,777
(F2)
佛山市三水中心科技工
41
业区 C 区 10 号地块二 15,056.5
(F3)
（二） 上述资产对应的账面价值、评估值
上述尚未取得权属证书的土地使用权的账面价值合计为 42,263.34 万元，占
截至 2017 年 9 月 30 日土地使用权账面价值金额 262,392.21 万元的比例为
16.11%；尚未办理竣工结算或房产证正在办理中房产的账面价值为 18,382.75 万
元，占截至 2017 年 9 月 30 日房屋及建筑物账面价值金额 109,272.19 万元的比例
为 16.82%；通过司法拍卖取得、正在办理产权过户的房产的账面价值为 17,926.49
万元，占截至 2017 年 9 月 30 日房屋及建筑物账面价值金额 109,272.19 万元的比
例为 16.41%。由于本次交易并未对深基地及其子公司的单项资产进行评估，故
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无上述资产对应的评估值数据。
（三）如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交
易进程以及标的公司未来生产经营的影响
1. 如不能如期办毕的具体应对措施
由于办理权属证书前需履行规划、竣工验收等程序，故深基地旗下控股子公
司上述不动产权属证书正在办理中。上述尚未办理权属证书的房产、土地使用权
均按照当地政府部门的要求提交了相应的申请文件，并按当地的办理流程积极推
动权属证书的办理。
为防范不能如期办毕的风险，中国南山集团出具了《关于完善土地房产等资
产权属证书的承诺函》，承诺“本集团将全力协助、促使并推动深基地及其下属子
公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书（所述土地的范围不涵盖以租赁
形式交付深基地使用的土地）。如南山控股或其下属子公司因本次换股吸收合并
涉及的深基地土地使用权、房产（所述土地的范围不涵盖以租赁形式交付深基地
使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书或者其他土地使用权、房产
不规范等情形，致使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、房地法律
手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的（因不可抗力和法律、政策、
政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结
果除外），本集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额补偿”。
2. 对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响
（1）对本次交易作价的影响
本次合并属于公开市场合并，南山控股及深基地作为深交所上市公司，在资
本市场已有较为成熟的价值评估体系。本次合并的换股比例系由合并双方在以相
关股票于定价基准日前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合
考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。
因此，本次交易并未对深基地及其子公司的单项资产进行评估，上述土地使
用权、房产等权属证书正在办理中，中国南山集团已对不能办理的风险作出承诺
20
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承担赔偿责任，上述土地使用权及房产权属证书未办理完毕不会对本次交易的对
价产生影响。
（2）对交易进程及标的公司未来生产经营的影响
本次交易完成后，被吸并方深基地将注销法人资格，其全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由南山控股承继及承接，深基地
子公司将变更为南山控股的子公司。
深基地母公司尚未取得权属证书的房产因附着地块尚未取得权属证书而暂
无法办理权属登记，深基地旗下控股子公司尚未取得权属证书的房产、土地使用
权的权证将办理在深基地子公司名下，未来办理股权交割转移预计不会受到土地
使用权、房产权属证书办理进度的影响，故该等未办理情形预计不会对本次交易
的整体进程造成重大不利影响。
除根据政府规划需置换的地块以及位于中国南山集团出租地块上的房产外，
其他尚未取得权属证书资产的相关权证正在办理中且不存在法律障碍，未取得权
属证书并不影响深基地及其控股子公司对相关资产的所有权及/或使用权，故该
等未办理情形预计不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，深基地及其控股子公司尚有部分未取得权属证书的土
地使用权、房产，除根据政府规划需置换的地块以及位于中国南山集团出租地块
上的房产外，深基地及其控股子公司办理其他土地使用权及房产的权属证书不存
在法律障碍；该等需置换地块及暂时无法办理权属证书的房产不会对深基地及其
控股子公司的经营造成重大不利影响，且中国南山集团已承诺赔偿南山控股及其
控股子公司在完善相关土地使用权、房产法律手续过程中可能产生的赔偿、罚款、
税费等，故该等未办理情形不会对本次交易作价、交易进程产生重大不利影响，
也不会对标的公司未来的生产经营造成重大不利影响。
本补充法律意见书一式三份。
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（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有
限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易
之补充法律意见书（三）》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
授权委托人： 经办律师：
王 隽 徐非池
经办律师：
陈 沁
年 月 日