证券代码：200053          证券简称：深基地B         公告编号：2018-39



                    深圳赤湾石油基地股份有限公司

    关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司换股吸收合并

            本公司现金选择权派发及实施的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    特别提示：由于本公司股股票目前交易价格均高于现金选择权行权价格，
投资者行使现金选择权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。



    重要提示：

    1、南山控股换股吸收合并深基地 B 的方案已经深基地于 2016 年 8 月 4 日
召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过，经深基地于 2017 年 8 月 2 日召
开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过延长本次交易有效期，并于 2018 年
2 月 12 日获得中国证监会证监许可[2018]339 号批复。

    2、本公司股票（股票代码：200053）将自 2018 年 5 月 10 日开始连续停
牌，此后深基地 B 股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，
不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请终止上市，本公司股
东所持股份将在实施换股后，转换成南山控股股份在深交所上市及挂牌交易。
2018 年 5 月 9 日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

    3、本公司拟于现金选择权派发日（日期另行公告）向除中国南山集团及其
关联方以外的全体股东派发现金选择权。若有效申报行使深基地现金选择权的股
份数量不足 31,334,483 股（含 31,334,483 股），则将由华润信托担任深基地现
金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过
31,334,483 股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方。

    4、截至现金选择权登记日，如现金选择权目标股东已提交本公司股票作为
                                   1
融资融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权
将被派发至该投资者的普通证券账户。

    5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权登
记日收市前及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

    6、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在
申报日上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持
有的本公司股票按照 18.28 港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相
应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方中国南山集团或华润信托。其
中：

       （1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司
法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其
他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。

       （2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的现金选择权目标股东，
须在现金选择权申报期截止日前将深基地 B 股份从证券公司客户信用担保账户
划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

    （3）已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，须在现金选择权
申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

       7、本次现金选择权所含权利的 Delta 值的绝对值低于 5%，根据《深交所上
市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施
现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操
作方式详见后文“四、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。

       8、截至 2018 年 5 月 8 日，深基地 B 股票收盘价为 23.00 港元/股，相对于
现金选择权行权价格溢价 25.82%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定
亏损，敬请注意投资风险。

       9、现金选择权方案实施完成后，深基地 B 将进入终止上市程序，深基地 B
股份将按照换股比例转换为南山控股股份。根据财政部、国家税务总局、证监会
发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》 财
                                       2
税[2012]85 号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股
期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；
持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；
持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%
的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票
包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

    因换股而持有南山控股股份的原深基地 B 投资者，其持有南山控股股份的
持股时间自南山控股股份登记到深市 A 股账户中时开始计算，其未来获得南山
控股派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

    根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个
人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退
出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而导致深
基地 B 股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

    10、本提示性公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的
有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意
投资风险。

    关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2018 年 2 月 23
日刊登在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳
赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并
及时关注本公司发出的相关公告。




    一、释义

    本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：

南山控股           指   深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
深基地/深基地 B/
                   指   深圳赤湾石油基地股份有限公司
本公司
中国南山集团       指   中国南山开发（集团）股份有限公司，为现金选择权提供方
                                        3
华润信托           指   华润深国投信托有限公司，为现金选择权提供方
                        南山控股以发行 A 股股份为对价换股吸收合并深基地 B。本次换
                        股吸收合并完成后，南山控股承接深基地 B 全部资产及业务，深
本次换股吸收合并   指   基地 B 注销法人资格。同时，南山控股为本次换股吸收合并发行
                        的股份和本次换股吸收合并前已发行的股份将申请在深交所上市
                        流通
                        本次交易将由中国南山集团及华润信托共同担任深基地B股现金
现金选择权提供方   指
                        选择权提供方
                        本次换股吸收合并中，换股股东将所持深基地 B 股份按换股比例
换股               指
                        换成南山控股为本次换股吸收合并所发行的 A 股股份的行为
现金选择权目标股
                   指   除中国南山集团及其关联方以外的全体深基地 B 股东
东
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
中国结算深圳分公
                   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
有权股东           指   有权申报行使现金选择权的股东
现金选择权股权登
                   指   2018 年 5 月 14 日
记日




       二、有权申报行使现金选择权股东

       本次现金选择权目标股东为除中国南山集团及其关联方以外的全体股东，本
公司拟于现金选择权派发日（日期另行公告）向现金选择权目标股东派发现金选
择权。

       截至现金选择权登记日，如现金选择权目标股东已提交本公司股票作为融资
融券交易的担保物，则于现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被
派发至该投资者的普通证券账户。

       已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权登记日
收市前及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

       现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在
申报日上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00（申报日另行公告）内履行有效
申报程序的现金选择权目标股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。

       若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足 31,334,483 股（含
                                             4
31,334,483 股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行
使深基地现金选择权的股份数量超过 31,334,483 股，则超过部分将由中国南山
集团担任现金选择权提供方。




    三、现金选择权的基本条款

    （一）现金选择权的代码及简称

    代码：238003

    简称：基地 JDP1

    （二）现金选择权的标的证券

    标的证券代码：200053

    标的证券简称：深基地 B

    （三）现金选择权的派发方式

    1、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。

    2、如果现金选择权目标股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证
券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权
的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数
量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现
金选择权数量。

    （四）现金选择权的派发比例及数量

    深基地 B 股东所持每 1 股有权行使现金选择权股份将获派 1 份现金选择权。

    （五）现金选择权的上市安排

    不上市交易。

    （六）现金选择权的行权比例

    行权比例为 1：1，即现金选择权持有人每持有 1 份该等权利有权向现金选
                                   5
择提供方出售 1 股本公司股份。

    （七）现金选择权的行权价格

    现金选择权的行权价格为 18.28 港元/股。

    （八）现金选择权的申报方式

    采用手工申报的方式。

    （九）现金选择权的申报期间

    申报日（申报日为五个交易日，申报日时间另行公告）的上午 9:30-11:30、
下午 1:00-3:00。

    （十）到期后未行权权利的处置

    现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。




    四、申报行使现金选择权的方式

    （一）行权确认

    1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投
资者手工申报行权确认书》。

    2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包
括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账
户复印件、2018 年 5 月 9 日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、
证券账户复印件、2018 年 5 月 9 日收市后的持股凭证）在规定的申报期间内以
传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时
间内（申报时间另行公告）。上述资料提交不全的，视为无效申报。

    （二）行权前的确认事项

    1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

    2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其

                                   6
证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如
被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。
如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际
持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未
冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数
量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报
数量为申报的现金选择权数量。

    3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在
其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣
划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

    4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的现金选择权目标股东，须
在现金选择权申报期截止日前将深基地 B 股份从证券公司客户信用担保账户划
转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

    5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

    6、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。
如果现金选择权目标股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日
期间（日期另行公告）进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管
交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致现金选择权目标股东无法
行权，因此特别建议现金选择权目标股东在上述期间避免转托管等可能导致现金
选择权目标股东证券账户所在交易单元变更的行为。

    （三）行权期间股票交易

    现金选择权申报期间本公司股票停牌。

    （四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

    行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公
司股份；在中国结算深圳分公司将合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户
至现金选择提供方名下后 3 个工作日内，现金选择权提供方将按照每一份现金选
                                   7
择权 18.28 港元的价格向相关现金选择权目标股东所指定的账号支付现金并同
时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

    （五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。

    （六）费用

    现金选择权目标股东通过手工方式申报预受现金选择权或撤回预受现金选
择权申报所产生任何费用自行承担。现金选择提供方根据行权股份划拨申请的股
份数量，向现金选择权目标股东代收行权股票过户费。




    五、提供现金选择权的第三方及其履约能力

    提供现金选择权的第三方为中国南山集团及华润信托。中国南山集团及华润
信托具有较强的财务实力以及资金筹措能力，具备提供现金选择权的履约能力。




    六、现金选择权派发及实施时间安排

      日期                                   事项
                 深基地B刊登换股吸收合并事宜的提示性公告、现金选择权派发及实
2018年5月3日     施的提示性公告、公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合
                 并的提示性公告
2018年5月9日     深基地B股票最后一个交易日
2018年5月10日    深基地B股票自本日起开始停牌，直至终止上市
2018年5月14日    深基地B股东现金选择权股权登记日
                 T日为现金选择权申报首日（具体日期另行公告），本公司于每个交
T至T+4交易日
                 易日内刊登提示性公告，申报截止时间为T+4交易日下午3点整
T+9交易日内      公告现金选择权申报结果



    七、关于有权股东相关权利的说明
    虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有
权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公
告中的价格将相应股份转让给现金选择权提供方，或者选择转换为南山控股股份
在深交所上市交易。
                                     8
八、联系人及联系方式
联系人：赵坤
注册地址：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 14 楼
邮编： 518068
联系电话：0755-26694211-2306
传真：0755-26694227


特此公告。


                                   深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
                                                   二○一八年五月九日




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