深基地Ｂ：关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施的提示性公告2018-05-21
证券代码：200053 证券简称：深基地B 公告编号：2018-53
深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司换股吸收合并
本公司现金选择权实施的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”）换股吸
收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地 B”、本公司）的方案
已经本公司于 2016 年 8 月 4 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过，
经本公司于 2017 年 8 月 2 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过延长
本次交易有效期，并于 2018 年 2 月 12 日获得中国证监会证监许可[2018]339
号批复。
本公司已于 2018 年 5 月 16 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权实施公告》。提示性公告仅对现金
选择权实施相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使现金选择权的建议。
重要提示：
1、本公司股票（股票代码：200053）自 2018 年 5 月 10 日开市起停牌，
此后深基地 B 股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再
交易，直至实施换股后，转换成南山控股股票在深圳证券交易所上市及挂牌交易。
2、2018 年 5 月 15 日，本公司已向现金选择权股权登记日收市后登记在册
的除中国南山集团及其关联方以外的全体股东派发现金选择权，共计派发
111,180,000 份。
3、获得现金选择权的股东可在申报日（2018 年 5 月 21 日-2018 年 5 月 25
1
日之间的交易日）上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00 内以其所持有的本公
司股票按照 18.28 港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持
有的本公司股票过户给现金选择权提供方中国南山集团或华润信托。
4、本次现金选择权所含权利的 Delta 值的绝对值低于 5%，根据《深交所上
市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》，本公司将采用手工申报方式实施
现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。
5、2018 年 5 月 9 日（本公司股票的最后一个交易日），深基地 B 股票收盘
价为 22.75 港元/股，相对于现金选择权行权价格溢价 24.45%。按本公司股票收
盘价计算的现金选择权参考价值为 0.0000052638339 港币，本次现金选择权所
含权利的 Delta 值的绝对值为-0.0019292988332%。若投资者行使现金选择权，
将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2018 年 2 月 23
日刊登在深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳
赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并
及时关注本公司发出的相关公告。
一、释义
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
南山控股 指 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
深基地/深基地 B/本公司 指 深圳赤湾石油基地股份有限公司
中国南山集团 指 中国南山开发（集团）股份有限公司，为现金选择权提供方
华润信托 指 华润深国投信托有限公司，为现金选择权提供方
南山控股以发行 A 股股份为对价换股吸收合并深基地 B。本
次换股吸收合并完成后，南山控股承接深基地 B 全部资产及
本次换股吸收合并 指 业务，深基地 B 注销法人资格。同时，南山控股为本次换股
吸收合并发行的股份和本次换股吸收合并前已发行的股份
将申请在深交所上市流通
本次交易将由中国南山集团及华润信托共同担任深基地B股
现金选择权提供方 指
现金选择权提供方
2
本次换股吸收合并中，换股股东将所持深基地 B 股份按换股
换股 指 比例换成南山控股为本次换股吸收合并所发行的 A 股股份的
行为
现金选择权目标股东 指 除中国南山集团及其关联方以外的全体深基地 B 股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
有权股东 指 有权申报行使现金选择权的股东
现金选择权股权登记日 指 2018 年 5 月 14 日
现金选择权派发日 指 2018 年 5 月 15 日
二、有权申报行使现金选择权股东
本次现金选择权目标股东为除中国南山集团及其关联方以外的全体股东。根
据本次换股吸收合并方案，获得现金选择权且在申报期间（2018 年 5 月 21 日
-2018 年 5 月 25 日之间的交易日上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00）内履
行有效申报程序的现金选择权目标股东可以按照本公司的规定申报行使现金选
择权。
若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足 31,334,483 股（含
31,334,483 股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行
使深基地现金选择权的股份数量超过 31,334,483 股，则超过部分将由中国南山
集团担任现金选择权提供方。
三、现金选择权的基本条款
（一）现金选择权的代码及简称
代码：238003
简称：基地 JDP1
（二）现金选择权的标的证券
标的证券代码：200053
标的证券简称：深基地 B
（三）现金选择权的派发方式
3
1、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。
2、如果现金选择权目标股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证
券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权
的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数
量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现
金选择权数量。
（四）现金选择权的派发比例及数量
深基地 B 股东所持每 1 股有权行使现金选择权股份将获派 1 份现金选择权，
本次共计派发 111,180,000 份现金选择权。
（五）现金选择权的上市安排
不上市交易。
（六）现金选择权的行权比例
行权比例为 1：1，即现金选择权持有人每持有 1 份该等权利有权向现金选
择提供方出售 1 股本公司股份。
（七）现金选择权的行权价格
现金选择权的行权价格为 18.28 港元/股。
（八）现金选择权的申报方式
采用手工申报的方式。
（九）现金选择权的申报期间
2018 年 5 月 21 日-2018 年 5 月 25 日之间的交易日上午 9:30-11:30、下午
1:00-3:00。
（十）到期后未行权权利的处置
现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。
四、申报行使现金选择权的方式
4
（一）行权确认
1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投
资者手工申报行权确认书》（格式见附件）。
2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（境内法人股东：
包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券
账户复印件、2018 年 5 月 9 日收市后的持股凭证；境外法人股东：包括经公证
的有效商业登记证明文件、股票账户卡复印件、负责人证明书与负责人有效身份
证明文件复印件（加盖公章），负责人授权他人办理的还应当提供授权委托书（机
构负责人签字或盖章并加盖机构公章）及经办人有效身份证明文件复印件；境内
个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2018 年 5 月 9 日收市后的持
股凭证；境外自然人股东：有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件，委托
他人代办的还应当提供授权委托书及经办人有效身份证明文件复印件）在规定的
申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需
在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
外国（地区）投资者提交的申请材料，须经我国驻该国使、领馆认证，或者
履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国家
（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需先经该国外交部或其授权机构和
与我国有外交关系国家驻该国使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆
认证。
境外投资者提交的申请材料应为中文文本。如同时提供中文文本与外文文
本，以中文文本为准。
（二）行权前的确认事项
1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其
证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如
被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。
如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际
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持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未
冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数
量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报
数量为申报的现金选择权数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在
其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣
划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的现金选择权目标股东，须
在现金选择权申报期截止日前将深基地 B 股份从证券公司客户信用担保账户划
转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。
5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
6、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。
如果现金选择权目标股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日
期间进行转托管等可能导致现金选择权目标股东证券账户托管交易单元（证券公
司营业部）变更的行为，将可能导致现金选择权目标股东无法行权，因此特别建
议现金选择权目标股东在上述期间避免转托管等可能导致现金选择权目标股东
证券账户所在交易单元变更的行为。
（三）行权期间股票交易
现金选择权申报期间本公司股票停牌。
（四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得
行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公
司股份；在中国结算深圳分公司将合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户
至现金选择提供方名下后 3 个工作日内，现金选择权提供方将按照每一份现金选
择权 18.28 港元的价格向相关现金选择权目标股东所指定的账号支付现金并同
时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。
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（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
（六）费用
现金选择权目标股东通过手工方式申报预受现金选择权或撤回预受现金选
择权申报所产生任何费用自行承担。现金选择提供方根据行权股份划拨申请的股
份数量，向现金选择权目标股东代收行权股票过户费。
五、提供现金选择权的第三方及其履约能力
提供现金选择权的第三方为中国南山集团及华润信托。中国南山集团及华润
信托具有较强的财务实力以及资金筹措能力，具备提供现金选择权的履约能力。
六、现金选择权派发及实施时间安排
日期 事项
2018年5月9日 深基地B股票最后一个交易日
2018年5月10日 深基地B股票自本日起开始停牌，直至终止上市
2018年5月14日 深基地B股东现金选择权股权登记日
2018年5月21日-2018年5月25
现金选择权申报期间，本公司于申报首日及截至日分别刊
日之间的交易日（共5个交易日）
登提示性公告，申报截止时间为2018年5月25日下午3点
内 上 午 9:30-11:30 、 下 午
整
1:00-3:00
2018年5月30日 公告现金选择权申报结果
七、关于有权股东相关权利的说明
虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有
权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公
告中的价格将相应股份转让给现金选择权提供方，或者选择转换为南山控股股份
在深交所上市交易。
八、联系人及联系方式
联系人：赵坤
注册地址：广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 14 楼
邮编： 518068
联系电话：0755-26694211-2306
传真：0755-26694227
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特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二○一八年五月二十一日
8
附件
投资者手工申报行权确认书
深圳赤湾石油基地股份有限公司：
申请人声明：本人/本公司是在对深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称
“深基地”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托深基地申
报现金选择权行权。
本 人 / 本 公 司 __ _ _ ___ （ 身 份 证 号 / 统 一 社 会 信 用 代
码： ，深市证券账户号码： ，通讯地
址： ）系深基地股东。在深基地本次换股吸收合并
事宜中，本人作为被吸并方深基地股东获得了合计 份股东现金选
择权（权利代码： ，权利名称： ）。
根据贵公司 年____月____日发布的 公告，本人/
本公司申请行使托管在托管单元（托管单元名称： ，托管单元
代码： ）的现金选择权（权利代码： ，权利
名称： ） _份。
申请人身份证号码（或统一社会信用代码）： _
申请人名称（签字/盖章）： _
申请人收款账号： _
联系电话： _
印章（手印）：
年 月 日
9
