建车B：重庆索通律师事务所关于中国兵器装备集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见书2018-10-23
法律意见书
LEGAL OPINION
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10/F.,Building7,Corporate Avenue,No.7
HuashengRoad,YuzhongDistrict, Chongqing
重庆索通律师事务所
关于中国兵器装备集团有限公司
申请豁免要约收购的
法律意见书
二〇一八年十月二十二日
中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书
重庆索通律师事务所
关于中国兵器装备集团有限公司
申请豁免要约收购的
法律意见书
索通所（律）字第 18lwei/wxjiang102201 号
致：中国兵器装备集团有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受中国兵器装备集团有限公司委托，作为
兵装集团拟以协议方式受让重庆建设机电有限责任公司持有的重庆建设汽车系统股份有限
公司 71.13%的股份所涉及的豁免要约收购义务申请事宜（以下简称“本次申请”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号-豁免要约收购申请文件》等有
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次申请有关的重大事实和法律事项，包括
但不限于：收购人主体资格、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形、
本次收购是否已履行了法定程序、本次收购是否存在或可能存在法律障碍、收购人是否已经
按照《收购管理办法》履行信息披露义务、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
等。
本所特作如下声明：
1. 兵装集团保证和承诺已向本所提供了所有相关资料。该等资料无论其为正本、副本、
复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整的资料，不存在任何形式的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。
2. 本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本
所律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求以及与兵装集团签订的《专项法律服
务委托合同》的规定开展工作并承担相应工作职责。
3. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和规范性文件发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
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的事实，本所律师依赖有关政府部门、中国证券监督委员会或者其他有关机构出具的文件出
具法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告某些内容的引述，并不表明本所
律师对这些内容的准确性、合法性作出任何判断或保证。
4. 本所律师依据中国证券监督委员会和国家有关主管部门以及政府审批机关的其他
规范性文件，对本次申请有关的法律事实进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见
书所需要的文件资料，就部分事项征询了国家有关主管部门和政府审批机关的意见，向兵装
集团高级管理人员进行了必要的询问，并对有关事项进行了核查和验证。
5. 本法律意见书仅供本次申请之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师同意本法律意见书部分或全部在本次申请中自行引用本法律意见书的内
容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为本次申请所必备的法律文件，随其他申报材料上
报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对兵装集团提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目录
释义 .................................................................... - 5 -
正文 .................................................................... - 6 -
一、收购人的主体资格 ..................................................... - 6 -
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据 ..................................... - 7 -
三、本次收购的批准和授权 ................................................. - 7 -
四、本次收购不存在法律障碍 ............................................... - 8 -
五、本次收购的信息披露 ................................................... - 8 -
六、收购人本次收购过程中不存在证券违法行为 ............................... - 9 -
七、结论性意见........................................................... - 9 -
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释义
在本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
建设股份、上市公司 指 重庆建设汽车系统股份有限公司
收购人、兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司
出让方、建设机电 指 重庆建设机电有限责任公司
中国兵器装备集团有限公司以协议方式受
本次股权转让、本次收购 指 让重庆建设机电有限责任公司持有的
重庆建设汽车系统股份有限公司 71.13%的股份
重庆建设机电有限责任公司持有的
标的股份 指
重庆建设汽车系统股份有限公司 71.13%的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《重庆索通律师事务所关于中国兵器装备集团有限公
本《法律意见书》 指
司申请豁免要约收购的法律意见书》
《收购报告书》 指 《重庆建设汽车系统股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
本所 指 重庆索通律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1. 根据兵装集团提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本《法律意见书》出具之日，兵装集团的基本
信 息 如 下 ： 成 立 于 1999 年 6 月 29 日 的 有 限 责 任 公 司 ； 社 会 信 用 代 码 为 ：
91110000710924929L；住所为：北京市西城区三里河路 46 号；注册资本为：3530000 万
元人民币；法定代表人为：徐平；营业范围为：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研
发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建
筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及
其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截
至本法律意见出具日，兵装集团的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 国务院国有资产监督管理委员会 3530000 100%
合计 3530000 100%
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，兵装集团为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据
（一）触发要约收购的事由
经本所律师核查，本次收购前，建设机电持有建设股份 84,906,250 股股份，约占建设
股份已发行总股本的 71.13%。根据建设机电与兵装集团于 2018 年 10 月 22 日签署的《国
有上市公司股权转让协议》，建设机电将其持有的建设股份 84,906,250 股股份通过协议方式
转让给兵装集团。本次收购实施完成后，兵装集团将持有建设股份 84,906,250 股股份，占
建设股份总股本的 71.13%，建设机电将不再持有建设股份的股份。根据《证券法》和《收
购管理办法》的有关规定，本次收购将导致兵装集团触发要约收购义务。
（二）申请豁免要约收购的法律依据
《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可
以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生
变化。”
根据兵装集团提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，出让方是
收购人兵装集团持股 100%的全资子公司，本次转让系同一实际控制人控制的不同主体之间
的内部转让；本次收购之前，收购人兵装集团间接持有建股份 71.13%的股份，国务院国资
委为建设股份实际控制人，本次收购前后，收购人兵装集团直接持有建设股份 71.13%的股
份，建设股份实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
综上，本所律师认为，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定
的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收
购。
三、本次收购的批准和授权
（一）已经履行的决定和批准程序
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1. 收购人履行的内部决策程序
兵装集团于 2018 年 8 月 27 日召开了党组会，会议要求以不高于 6.5 亿元人民币的价
格完成建设机电所持建设股份的协议收购；兵装集团于同日召开了第 402 次集团公司总经
理办公会会议，要求按照党组会提出的不高于 6.5 亿元人民币的价格完成本次收购。
2. 出让方履行的内部决策程序
2018 年 6 月 12 日，建设机电召开 2018 年第一届董事会第十六次会议，同意建设机
电向兵装集团转让所持建设股份 84,906,250 股股份。
3. 国家出资企业审核批准
2018 年 9 月 28 日，兵装集团出具编号为“兵装资〔2018〕433 号”的《关于重庆建
设汽车系统股份有限公司 71.13%股权协议转让有关事项的批复》，同意建设机电将其持有
的建设股份 84,906,250 股股份协议转让至兵装集团。此外，2018 年 10 月 22 日，该事项
已获得国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统统一备案编号
“YQJT-FGKZJZR-20181022-0001”。
（二）本次收购尚需取得中国证监会的核准
本次收购尚需中国证监会核准豁免兵装集团拟因协议转让而持有建设股份 84,906,250
股股份（约占建设股份总股本的 71.13%）而应履行的要约收购义务。
综上，本次收购已取得了收购人、出让方的内部决策的程序和国家出资企业的批复。但
是，本次收购尚需收购人依法向中国证监会申请豁免要约收购义务，取得中国证监会的豁免。
四、标的股份转让的合法性
经本所律师核查，收购人本次收购的上市公司股份均为国有法人股，且不存在被质押、
冻结等限制本次收购的情形。
本所律师认为，本次收购不存在股份转让合法性上的法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，建设股份于 2018 年 9 月 27 日公告了《关
于关于控股权拟变更的提示性公告》，披露了重庆建设机电有限责任公司拟向中国兵器装备
集团有限公司协议转让其持有建设股份的 84,906,250 股份。
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截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》的有关要求编制了《重庆建
设汽车系统股份有限公司收购报告书》。
本所律师认为，除尚待建设股份披露《收购报告书》、《收购报告书摘要提示性公告》，
兵装集团在取得中国证监会豁免收购人以要约方式增持建设股份的股份后所需履行的信息
披露义务外，收购人已就《收购管理办法》要求披露的本次收购相关信息履行了披露义务。
六、收购人本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人提供的《关于近三年不存在证券市场失信行为的承诺函》并经律师核查，收
购人自兵装集团与建设机电签署《股份转让协议》前 6 个月内，未发生买卖建设股份股票
的行为，不存在利用内幕信息买卖建设股份股票的情形。
本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政
法规的证券违法行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的合法的主体资格；本次收购属
于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法向中国证监会
申请豁免要约收购义务；除尚需取得中国证监会的豁免，本次收购相关方已经履行了现阶段
必要的法定程序；本次收购不存在股份转让上的法律障碍；除尚待建设股份披露《收购报告
书》、《收购报告书摘要提示性公告》，收购人在取得中国证监会豁免收购人以要约方式增持
建设股份的股份后所需履行的信息披露义务外，收购人已就《收购管理办法》要求披露的本
次收购相关信息履行了披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证
券法律及行政法规的证券违法行为。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字，并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆索通律师事务所关于中国兵器装备集团有限公司申请豁免要约收购
的法律意见书》签字页）
重庆索通律师事务所
负 责 人 | 韩德云
经办律师 | 罗 巍
经办律师 | 王秀江
二〇一八年十月二十二日
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