法律意见书
LEGAL OPINION
023 6363 1830/1/2 重庆市渝中区华盛路 7 号企业天地 7 号楼十层 www.solton.com.cn
10/F., Building7, Corporate Avenue, No.7
Huasheng Road, Yuzhong District, Chongqing
重庆索通律师事务所
关于重庆建设汽车系统股份有限公司
收购报告书的法律意见书
二〇一八年十一月三十日
中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书
重庆索通律师事务所
关于重庆建设汽车系统股份有限公司
收购报告书的法律意见书
索通所（律）字第 18lwei/wxjiang113001 号
致：中国兵器装备集团有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受中国兵器装备集团有限公司（以下简称
“兵器装备集团”）委托，对公司拟以协议方式受让重庆建设机电有限责任公司持有的重庆
建设汽车系统股份有限公司 71.13%的股份而编制的《重庆建设汽车系统股份有限公司收购
报告书》有关事项，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《内容与格式准则第 16
号》等有关法律、法规和规范性文件以及本所与兵器装备集团之间的法律服务协议，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次收购有关的重大事实和法律事项，包括
但不限于：兵器装备集团营业执照、《收购报告书》、《股权转让协议》、系列承诺与说明文件
等。
本所特作如下声明：
1. 兵器装备集团保证和承诺已向本所提供了所有相关资料。该等资料无论其为正本、
副本、复印件或者口头证言，均属真实、准确、完整的资料，不存在任何形式的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，且复印件与原件一致。
2. 本所以及本所指派的律师已获得重庆市司法局颁发的从事法律业务资格。本所及本
所律师根据我国现行的法律、法规、规范性文件的要求以及与兵器装备集团签订的《专项法
律服务委托合同》的规定开展工作并承担相应工作职责。
3. 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖有关政府部门、中国证券监督管理委员会或者其他有关机构出具的
文件出具法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告某些内容的引述，并不表
明本所律师对这些内容的准确性、合法性作出任何判断或保证。
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4. 本所律师依据中国证券监督管理委员会和国家有关主管部门以及政府审批机关的
其他规范性文件，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需要的文件资料，就部分事项征
询了国家有关主管部门和政府审批机关的意见，并对有关事项进行了核查和验证。
5. 本法律意见书仅供本次收购之目的的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
6. 本所律师同意本法律意见书部分或全部在本次收购中自行引用本法律意见书的内
容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料上
报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对兵器装备集团
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目录
释义 .................................................................... - 5 -
正文 .................................................................... - 6 -
一、收购人的基本情况 ..................................................... - 6 -
二、本次收购的批准和授权 ................................................ - 10 -
三、本次收购的目的 ...................................................... - 11 -
四、本次收购的主要内容 .................................................. - 12 -
五、本次收购的资金来源 .................................................. - 13 -
六、本次收购完成后的后续计划 ............................................ - 14 -
七、本次收购对建设股份的影响 ............................................ - 14 -
八、收购人与建设股份之间的重大交易 ...................................... - 27 -
九、前六个月内买卖建设股份股份的情况 .................................... - 27 -
十、结论性意见.......................................................... - 28 -
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释义
在本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
建设股份、上市公司 指 重庆建设汽车系统股份有限公司
收购人、兵器装备集团 指 中国兵器装备集团有限公司
出让方、建设机电 指 重庆建设机电有限责任公司
中国兵器装备集团有限公司以协议方式受
本次股权转让、本次收购 指 让重庆建设机电有限责任公司持有的
重庆建设汽车系统股份有限公司 71.13%的股份
重庆建设机电有限责任公司持有的
标的股份 指
重庆建设汽车系统股份有限公司 71.13%的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《重庆索通律师事务所关于重庆建设汽车系统股份
本《法律意见书》 指
有限公司收购报告书的法律意见书》
《收购报告书》 指 《重庆建设汽车系统股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》2014 年 10 月 23 日修订）
《内容与格式准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
指
号》 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》
本所 指 重庆索通律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据兵器装备集团提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本《法律意见书》出具之日，兵器装备集团的
基本信息如下：
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
法定代表人 徐平
成立日期 1999 年 06 月 29 日
注册资本 3530000 万元
统一社会信用代码号 91110000710924929L
企业类型 有限责任公司（国有独资）
国有资产投资、经营与管理：武器装备的研发、生产、保障、服务；
车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建设
经营范围
机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金
属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。
经营期限 2017 年 12 月 28 日至长期
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
企业地址 北京市西城区三里河路 46 号
据此，本所律师认为，收购人系依法设立的有限责任公司。截至本《法律意见书》出
具日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止
的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，收购人的股权状况如下：
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序号 股东名称 持股比例
1 国务院国有资产监督管理委员会 100%
据此，收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委。
（三）收购人的董事、监事及高级管理人员
根据收购人提供的董事、监事及高级管理人员的名单和信息。截至本《法律意见书》
出具日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地居住权
1 徐平 董事长、党组书记 中国 中国大陆 无
2 龚艳德 董事、总经理、党组副书记 中国 中国大陆 无
3 刘卫东 党组成员、副总经理 中国 中国大陆 无
4 董春波 党组成员、副总经理 中国 中国大陆 无
5 周舰 党组成员、副总经理 中国 中国大陆 无
6 张登洲 党组成员、总会计师 中国 中国大陆 无
7 张宝林 党组成员、副总经理 中国 中国大陆 无
8 余蚕烛 党组纪检组组长、党组成员 中国 中国大陆 无
经收购人上述董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查中国证监会网站、
全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、中国裁判
文书网，收购人上述董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内诚信情况良好、未受到中
国证监会的行政处罚，不存在严重的证券市场失信行为，最近五年也不存在受到行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况。
（四）收购人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过 5%
的情况
1. 根据《收购报告书》及收购人提供的《中国兵器装备集团有限公司核心企业和核心
业务及主营业务等情况说明》，收购人控制的核心企业基本情况如下：
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收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
上市公司证券代
序号 上市公司名称 持股比例 持股单位
码
兵器装备集团及其全资子公司保定
1 保变电气 600550 63.69%
天威
2 东安动力 600178 51.42% 兵器装备集团全资子公司中国长安
3 湖南天雁 600698 31.43% 兵器装备集团全资子公司中国长安
兵器装备集团及其全资子公司南方
4 利达光电 002189 42.43%
资产
兵器装备集团及其全资子公司南方
5 西仪股份 002265 57.07%
资产、武汉长江光电有限公司
6 中国嘉陵 600877 22.34% 兵器装备集团
7 中原特钢 002423 10.73% 兵器装备集团全资子公司南方资产
兵器装备集团及其全资子公司中国
8 长安汽车 000625 43.12%
长安
9 长安民生物流 01292.HK 25.44% 兵器装备集团全资子公司中国长安
10 内蒙古能建 01649.HK 5.05% 兵器装备集团全资子公司南方资产
收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情
况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 持股单位
1 南方资产 200,000.00 100% 资产管理与股权投资 兵器装备集团
兵装财务 集团内部财务管理等非
2 150,000.00 100% 兵器装备集团
公司 银行金融服务
接受境外股东及其所在
集团在华全资子公司和
兵器装备集团及其
长安汽车 境内股东 3 个月（含）以
子公司兵装财务公
3 金融有限 250,000.00 63.70% 上定期存款；接受汽车经
司和子公司长安汽
公司 销商采购车辆贷款保证
车
金和承租人汽车租赁保
证金等汽车金融相关业
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务。
长安基金 公开募集证券投资基金
兵器装备集团子公
4 管理有限 27000.00 6.67% 管理，基金销售，特定客
司兵装财务公司
公司 户资产管理。
为投保人拟定投保方案、
选择保险人、办理投保手
续；协助被保险人或受益
北京中兵
人进行索赔；再保险经纪 兵器装备集团子公
5 保险经纪 1000．00 99%
业务；为委托人提供防 司兵装财务公司
有限公司
灾、防损或风险评估、风
险管理咨询服务；中国保
监会批准的其他业务。
为企业提供贸易融资;销
售分账户管理;客户资信
调查与评估;应收账款管
理与催收;信用风险担保
中国兵器 等服务。(企业依法自主
装备集团 选择经营项目,开展经营
6 50,000.00 100% 兵器装备集团
商业保理 活动;依法须经批准的项
有限公司 目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的
经营活动。)
（五）收购人进行本次收购的资格
1. 收购人最近五年所受处罚及涉诉、仲裁情况
根据收购人出具的承诺，并经本所律师核查中国证监会官网、中国裁判文书网、企查
查官网，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉
及与经济纠纷有关的金额超过收购人最近一期经审计净资产 5%的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
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2. 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据收购人出具的承诺并经本所律师通过公开途径进行核查，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人具备本次收购的
主体资格。
二、本次收购的批准和授权
为保证本次交易审批程序的合法合规性，交易双方应当按照公司章程的规定进行内部
决策程序；并且，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条和第十一条的规定，本企
业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项应取得国家出资企业的批准并报国有资产
监督管理机构备案；另，根据《收购管理办法》第六十二条的规定，收购人与出让人能够证
明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制
人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
经本所律师核查，本次交易已完成如下内部及外部审批手续：
（一）收购人履行的内部决策程序
兵器装备集团于 2018 年 8 月 27 日召开了党组会，会议要求以不高于 6.5 亿元人民币
的价格完成建设机电所持建设股份的协议收购；兵器装备集团于同日召开了第 402 次集团
公司总经理办公会会议，要求按照党组会提出的不高于 6.5 亿元人民币的价格完成本次收购。
（二）出让方履行的内部决策程序
2018 年 6 月 12 日，建设机电召开 2018 年第一届董事会第十六次会议，同意建设机
电向兵器装备集团转让所持建设股份 84,906,250 股股份。
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（三）国家出资企业审核批准
本次交易中，收购方为兵器装备集团，出让方为兵器装备集团全资子公司建设机电，
该交易属于本企业集团内部进行的非公开协议转让事项，应取得国家出资企业的批准并报国
有资产监督管理机构备案。
2018 年 9 月 28 日，兵器装备集团出具编号为“兵装资〔2018〕433 号”的《关于重
庆建设汽车系统股份有限公司 71.13%股权协议转让有关事项的批复》，同意建设机电将其
持有的建设股份 84,906,250 股股份协议转让至兵器装备集团。此外，2018 年 10 月 22 日，
该事项已获得国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统统一备案编号
“YQJT-FGKZJZR-2018022-0001”。
（四）中国证监会的核准
本次交易中，收购人与出让方的实际控制人均为国务院国资委，且本次交易前后，建
设股份的实际控制人未发生变化，仍然为国务院国资委。因此，收购人可以向中国证监会提
出免于以要约方式增持股份的申请。
2018 年 11 月 30 日，兵器装备集团收到中国证监会于 2018 年 11 月 28 日出具的 “证
监许可〔2018〕1977 号”《关于核准豁免中国兵器装备集团有限公司要约收购重庆建设汽
车系统股份有限公司股份义务的批复》，核准豁免兵器装备集团因协议转让而持有重庆建设
汽车系统股份有限公司 84,906,250 股股份，约占建设股份总股本的 71.13%而应履行的要
约收购义务。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次收购相关方已取得了必要的
批准与授权，符合交易双方公司章程、《上市公司国有股权监督管理办法》、《收购管理办法》
等法律法规的规定。
三、本次收购的目的
根据《收购报告书》，兵器装备集团本次通过协议购买的方式，受让建设机电所持建设
股份 84,906,250 股股份（约占建设股份总股本的 71.13%）。本次协议转让有利于兵器装备
集团聚焦主业。本次协议转让完成后，兵器装备集团将以建设股份为平台，结合资本市场的
形势和条件，按照有利于维护上市公司投资者利益的原则，对上市公司的业务进行适当且必
要的整合，提升上市公司资产及经营质量，建立优质上市公司平台。
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四、本次收购的主要内容
（一）收购方式
根据《股权转让协议》及《收购报告书》，收购人将通过协议转让的方式购买建设机电
合计持有的建设股份 84,906,250 股国有法人股，占股本总额的 71.13%。本次收购价款总
额为 561,230,312.5 元，支付方式为现金支付。
本次收购前，建设股份的控股股东为建设机电，实际控制人为国务院国资委；本次收
购完成后，建设股份的控股股东为兵器装备集团，实际控制人不变，仍为国务院国资委。
据此，本所律师认为：收购人和出让人均为国有股东，本次收购采取非公开协议转让
方式进行，符合《上市公司国有股权监督管理办法》第二十九条第（三）款“为实施国有资
源整合或资产重组，在国有股东、潜在国有股东之间转让的，国有股东可以非公开协议转让
上市公司股份”的规定。
（二）股份转让协议的主要内容
建设机电与兵器装备集团于 2018 年 10 月 22 日签署《国有上市公司股权转让协议》，
主要约定如下：
1. 标的股份
本次股份转让的标的为建设机电持有的建设股份 84,906,250 股国有法人股，占建设股
份股本总额的 71.13%。
2. 股份转让价款及支付
（1）双方协商一致，转让方确定以 6.61 元/股价格，作价 561,230,312.5 元将持有的
建设股份 84,906,250 股国有股份转让至受让方。
（2）本次股权转让采取现金支付方式进行。本股权转让协议签订后 5 个工作日内，受
让方向转让方支付不低于转让价款 30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。
3. 股份登记过户的条件
标的股份在登记结算机构办理完毕过户登记视为完成交割。股权交割应当在本协议生
效之日起 60 个工作日内完成。
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4. 标的公司债权债务的处理及职工安置
本次转让并不改变标的公司的独立法人地位及注册地等事项，标的公司所涉及的债权
债务以及或有负债仍由标的公司继续承担或享受。本次转让不涉及标的公司的职工分流安置。
本次转让完成后，标的公司将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的
在职职工的工龄连续计算，劳动合同原有的福利待遇、劳动合同期限等保持不变。
5. 协议的生效
协议于双方签署后取得国家出资企业批准及通过上市公司国有股权管理信息系统作备
案管理获取统一编号的备案表并通过中国证监会豁免要约收购申请后生效。
《上市公司国有股权监督管理办法》对定价依据及价款支付方式作出了规定：（1）“为
实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少
的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等
因素合理确定”；（2）“国有股东应在股份转让协议签订后 5 个工作日内收取不低于转让价
款 30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转
让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理股份过户登记手续”。在本次交易中，标的
股权定价及价款支付方式均符合上述规定。
据此，本所律师认为，本次收购的收购方式、定价方式、支付方式均符合《上市公司
国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
经本所律师核查收购人提供的中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司于
2018 年 10 月 8 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，仅有建设股份股东恒生阳光集团
有限公司持有股票存在质押/司法冻结情况。在无相反证据的情况下，建设机电持有的建设
股份 84,906,250 股国有股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
据此，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，建设机电作为出让人，股东身
份合法合规，其持有的交易标的股票可转让，不会对本次交易产生障碍。
五、本次收购的资金来源
根据收购人出具的承诺及《收购报告书》，本次向建设机电支付的股份转让价款来源于
自有资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公
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司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）对公司主要业务的调整计划
本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未
来 12 个月内改变建设股份主营业务或者对建设股份主营业务作出重大调整的计划。
（二）上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对建设股份或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有建设股份拟购买或置换资产的
重组计划。未来如果有对利于上市公司发展需要的安排，上市公司将遵循有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（三）对公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，上市公司将根据业务需要和公司治理要求对相关人员进行调整，届
时将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，履行必要
的审批程序及信息披露义务。兵器装备集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署日，建设股份的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特别
条款，收购人暂无在本次收购完成后对上市公司章程条款进行重大修改的明确计划。
（五）对公司员工的聘用的调整计划
截至《收购报告书》签署日，暂无对上市公司员工聘用计划进行重大改变的计划。
（六）对公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署日，暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
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（七）对公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至《收购报告书》签署日，暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、本次收购对建设股份的影响
（一）建设股份的独立性
根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因
违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，兵器装备集团将成为建设股份的控股股东，收购人兵器装备集团与
建设股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证建设股份具有独立经营的能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。
收购人出具《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺收购人在成为建设股份的控股股东
后，将遵守相关法律法规的规定，依法行使股东权利，保证建设股份在人员、资产、财务、
机构和业务方面的独立性。
本所律师认为，收购人上述承诺未违反法律法规的强制性规定，合法有效，对收购人
具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、企查查官网并经兵器装备集团确认，本
次收购完成后，兵器装备集团拥有全资子企业 44 家，直接控股子公司 4 家，基本情况如下：
1. 全资子企业
注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元）
保定同为电气设备
1 保定 5,000.00 输变电设备研发、生产与销售
有限公司
北京北机机电有限 机械加工、精密机械加工、激光切割、
2 北京 10,625.00
责任公司 冲压、焊接、热（表面）处理、喷漆、
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注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元）
喷塑、粘接等工艺生产能力及相应的理
化计量检测、实验手段，以节能系统工
程产业、消防系统工程产业为支撑
成都光明光电有限 专业性光电材料，特品玻璃、照明玻璃、
3 成都 15,726.00
责任公司 电子玻璃以及贵金属提纯、加工业务
成都晋林工业制造 摩托车（汽车）减震器产品系列和石油
4 成都 17,160.00
有限责任公司 机械产品系列的生产和制造
成都陵川特种工业 科研开发、机械加工、工具制造、冲压、
5 成都 8,690.51
有限责任公司 焊接、热处理、表面处理
光学透镜、光学棱镜、光学镜头、光学
河南中光学集团有
6 南阳 5,000.00 引擎、光学仪器、光电特种产品、改装
限公司
车辆、电梯等
黑龙江北方工具有
7 牡丹江 7,209.00 机械加工制造
限公司
湖北华中光电科技 光、机、电一体化产品及分类产品的设
8 武汉 10,143.00
有限公司 计与制造
光学加工、精密机械加工、产品装配、
湖南华南光电（集 检测试验、总装集成生产与研发体系，
9 常德 5,064.00
团）有限责任公司 具有较强的光、机、电结合的高新技术
产品开发、生产
湖南云箭集团有限
10 长沙 15,000.00 航空配套设备生产、销售
公司
济南轻骑摩托车有
11 济南 8,000.00 摩托车整车生产与销售
限公司
江西长化化工有限
12 九江 8,435.00 非金属复合材料研制、生产
公司
洛阳北方企业集团
13 洛阳 14,072.00 摩托车整车生产与销售
有限公司
南方工业资产管理
14 北京 200,000.00 资产管理与股权投资
有限责任公司
15 四川华川工业有限 成都 7,557.00 气体发生器生产制造
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注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元）
公司
四川华庆机械有限
16 成都 2,275.00 数控设备、汽车零部件、射钉紧固器材
责任公司
技术研发、数控加工、固态发射机生产、
武汉滨湖电子有限
17 武汉 8,505.00 天线加工生产、环境试验及各分系统装
责任公司
配与调试生产
工程机械系列液压油缸、汽车电子喷射
西安昆仑工业（集
18 西安 28,000.00 燃油装置零部件、非金属材料制品以及
团）有限责任公司
包装制品生产、销售
长安汽车品牌汽车销售、摩托车零部件
西南兵器工业有限 （不含发动机制造）、工程机械、能源
19 重庆 20,000.00
责任公司 机具、光学电子产品、化工产品等的科
研开发、生产、销售业务。
信息系统集成服务；销售计算机、软件
中国兵器装备集团
及辅助设备、机械设备；技术开发、技
20 信息中心有限责任 北京 100.00
术咨询、技术服务、技术转让；计算机
公司
技术培训；软件开发；数据处理等业务。
中国长安汽车集团 汽车整车和动力总成、零部件生产、制
21 北京 528,600.00
股份有限公司 造
重庆长安工业（集 机械产品加工、汽车物流运输、工程建
22 重庆 112,914.00
团）有限责任公司 设与开发、汽车零部件制造
重庆长江电工工业
23 重庆 8,288.00 机械产品加工制造、销售
集团有限公司
重庆大江工业有限
24 重庆 61,559.80 专用车辆及乘用车零部件制造与服务
责任公司
重庆红宇精密工业 汽车制动器，液力变矩器和自动变速器
25 重庆 18,232.00
有限责任公司 油泵，以及车用电驱动系统生产、销售
重庆虎溪电机工业
26 重庆 16,000.00 电机、微特电机的研制和生产
有限责任公司
重庆嘉陵特种装备
27 重庆 7,810.00 汽车通用机械零部件生产、销售
有限公司
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注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元）
重庆建设工业（集 机械产品应用研发制造和汽车零部件
28 重庆 20,115.59
团）有限责任公司 生产销售
重庆南方摩托车有
29 重庆 1,000.00 摩托车产业专业化运营和管理
限责任公司
重庆青山工业有限
30 重庆 3,942.00 各类汽车变速器的研发、生产和销售
责任公司
重庆望江工业有限
31 重庆 129,752.00 机械产品加工制造、销售
公司
制造、销售汽车零部件、摩托车零部件
(不含汽车、摩托车发动机制造)、非标
设备、工具、模具、夹具、量具、农用
车及零部件、农用机械及零部件;销售
建筑材料、化工原料(以上范围不含危
32 嘉陵工业有限公司 重庆 7,337.00 险化学品)、光学仪器、照相机、光学
玻璃、计算机及配件、计算机软件、家
用电器、电子产品、金属材料(不含稀
贵金属)、日用百货;计算机集成系统设
计,环保产品技术开发;商品储存(不含
危险品);机械设备维修,摩托车维修
民用光学仪器生产制造销售,光机电产
湖北长江光电仪器
33 湖北 1,990.00 品制造,设备材辅料、备品备件、技术
有限公司
的进出口业务,保温材料的生产销售。
为企业提供贸易融资；销售分账户管
中国兵器装备集团
34 北京 50,000.00 理；客户资信调查与评估；应收账款管
商业保理有限公司
理与催收；信用风险担保等服务
摩托车、汽车零部件、配件、机械产品
的研发、加工、制造、销售及相关的技
重庆建设机电有限 术服务;工装模具的设计、制造、销售
35 重庆 18,030.00
责任公司 及相关的技术服务;研发、生产、销售:
摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、
家用产品、自行车、舷外机、电动车、
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注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元）
电动轮椅、环保产品、车用空调器及其
配件;车用空调及其配件维修;货物进
出口
输配电设备及相关控制设备、电线电
缆、电子和电工机械专用设备、其他仪
器仪表的制造、销售、咨询、维修和改
造,绝缘制品的采购、销售;风力发电设
备及组配件、复合材料的设计、研发、
制造、销售、检修;风电场投资建设、
技术研发及其工程建设;光伏发电设
备、元器件及原材料的开发、生产和销
售,光伏电站的开发、建设及维护;相关
技术和产品的开发、投资建设、生产、
咨询和推广服务;本企业生产的产品和
相关技术出口,本企业生产所需原辅材
保定天威集团有限
36 河北 210,900.00 料、机械设备、仪器仪表、技术进口(国
公司
家限定或禁止公司经营进出口的产品
和技术除外),本企业中外合资经营、合
作生产业务,承办本企业对外来料加
工、来样加工、来件装配业务,承办本
企业补偿贸易业务;承包境外机械行业
工程及境内国际招标工程;上述境外工
程所需的设备、材料出口;物业管理、
住宿、餐饮、烟等(只限有经营资格的
分支机构经营);普通货运;专用运输
(厢式);大型货物运输(一),(道路运输
经营许可证有效期限至 2017 年 11 月
28 日)
工业脚轮系列产品、汽车配件、摩托车
37 湖北华强化工厂 湖北 8,366.91
配件生产、加工、销售
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注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元）
设备成套服务;设备租赁;设备(含闲置
设备)的销售和调剂;设备零配件及相
关产品的销售;设备状态检测和故障诊
断;自动控制技术开发及其产品的销
售;电子计算机软硬件的开发销售;办
公自动化设备的销售;上述设备的售后
中国北方设备工程 服务;汽车租赁;建筑工程机械销售、租
38 北京 4,010.00
公司 赁;建设工程设备招标;进出口业务;信
用担保。摩托车、汽车、汽车零配件、
轻工产品、家用电器、钢材、生铁、铜
材、铝材、木材、建筑材料的销售;汽
车装饰、洗车、救援;电脑刻字;与上述
业务有关的技术咨询、技术服务和信息
服务
批零普通、电器机械及器材、化工产品
及原料、五金交电、汽车、摩托车、建
材、金属材料。设计制作印刷品、礼品
广告。承接散件组装。来料来件加工。
批零汽、摩配件,润滑油。自营和代理
各类商品和技术的进出口,但国家限定
39 中国燕兴华北公司 山西 1,600.00 公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外。主营项目制作设置路牌广告;代
理自制上述广告和报纸广告的发布业
务。主营项目的代购代销及承揽土石方
工程、售后服务。室内外装饰。办公自
动化设备、仪器仪表、软件的技术开发
及销售。承接网络、光电一体化
照像机,望远镜、民用抢瞄准镜、及其
40 重庆明光仪器厂 重庆 1,845.00 他光学电子仪器开发生产;经营本企业
自产机电产品、成套设备及相关技术的
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注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元）
出口业务;经营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备
品备件、零配件及技术的进口业务(国
家实行核定公司经营的进口商品除
外);开展本企业中外合资经营合作生
产及“三来一补业务。**房地产开发、
销售;家用电器、日用百货、光电产品、
汽车及摩托车零配件;餐饮、园林绿化
及种植、养殖;涂镀精饰,工模具设计、
加工;非标设备及设备修理、光电产品
咨询服务
进出口业务;机械设备、电子设备、家
用电器、轻工、光电、黑色和有色金属
(不含稀、贵金属)、摩托车及零配件、
建筑材料及其制品、计算机及软件、电
子元器件、办公设备、印刷设备、通讯
设备、汽车及汽车配件的销售;空调制
41 中国燕兴总公司 北京 14,518.00 冷设备销售、安装;从事对外经济贸易
咨询服务、展览、技术交流;承接国内
外广告的设计、制作,代理本系统广告
发布业务;自有设备的租赁;承接室内
装饰业务;提供与上述项目有关的技术
咨询、技术服务、信息服务;房地产开
发、经营
五金交电,汽车(含轿车)及配件,摩托
车及配件,机电,建筑,轻工,能源机械,
汽猎枪,化工产品(除危险品),进出口
42 中国燕兴华东公司 上海 700.00
业务,计算机及办公设备,光电,工模
具,装潢制品,胶合板,金属材料,润滑
油,工业用植物油
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注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务
（万元）
43 望江机器制造总厂 重庆 14,172.00 仅供办理清产核资用
压力容器及安全附件的检验(按特种设
备检验检测机构核准证内容从事经
营),检测仪器,设备的制造及销售.金
兵器工业西南压力
44 重庆 118.80 属材料(不含稀贵金属),五金,交电,建
容器检测站
筑材料和化工产品及原料(不含化学危
险品),汽车零部件,摩托车及零部件,
仪器仪表,电器机械及器材,普通机械
2、直接控股子公司
注册 注册资本
序号 公司名称 主营业务 持股比例
地址 （万元）
光、机、电相结合的高新技术军
事电子装备、系统工程、多普勒
中国兵器装备 雷达技术设备制造、特种气象观
1 集团(成都)火 四川 3,000.00 察分析设备制造、多媒体终端制 51%
控技术中心 造、软件开发;电子专用设备、仪
器、工模具、医疗电子设备(不含
医疗器械)制造
计算机软件、硬件、网络及技术
的研制开发、生产、销售;汽车(含
小轿车)、摩托车及零配件、机械、
南方工业科技 电子设备、环保设备、消防器材、
2 北京 2,630.00 95.06%
贸易有限公司 化工产品(不含危险化学品)、黑
色金属、有色金属原材料、建筑
材料、服装、皮革的销售;技术服
务;进出口业务;招标代理业务
药用包装材料系列产品、防
湖北华强科技
3 湖北 24,234.68 化器材系列产品、空气净化系列 64.71%
有限责任公司
产品、模具、功能薄膜、橡胶产
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品、炭材料和炭催化剂生产、销
售;空气净化工程;机械加工(不
含登记注册前置许可项目);本企
业生产产品技术咨询、来料加工
及出口;本企业生产、科研所需原
辅材料、机械设备、仪器仪表及
零配件的进口;机电设备安装工
程(不含特种设备)
研发、生产震击器、减震器、钻
贵州高峰石油 井工具、完井工具、修井工具、
4 机械股份有限 贵州 12,600.00 打捞工具、钻具及附件、摩铣切 64.25%
公司 割工具和地面拆装测试设备等七
大类石油钻采机具产品
根据建设股份提供的主营业务说明并经本所律师核查，目前建设股份主要从事车用空
调压缩机研发、生产和销售。产品包括旋叶式定排量铁质和铝质压缩机、活塞斜盘式定排量
压缩机和新能源电动压缩机。建设股份与关联方的业务范围不存在重叠。据此，本次收购完
成后，建设股份与关联方之间不存在同业竞争。
2. 收购人出具避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
（1）上述股权转让完成后，兵器装备集团及其控制的其他企业不会新增直接或间接从
事任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投
资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。
（2）兵器装备集团及其控制的其他企业将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其
他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
（3）兵器装备集团承诺不利用其作为控股股东的地位，损害上市公司以及上市公司其
他股东的权益。
（4）兵器装备集团如违反上述承诺给上市公司造成的损失，将赔偿上市公司由此遭受
的损失。
（二）关联交易
1. 关联交易情况
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作为收购方的兵器装备集团与建设股份无持续的关联交易关系，本次收购之前，由于
历史和业务特点等原因，兵器装备集团下属企业与建设股份在零部件采购及销售、固定资产
租赁、金融服务等方面存在一定的关联交易关系。
本次收购是在同一实际控制下实施的行为，收购前后，兵器装备集团与建设股份之间
的关联方主体和关联交易范围，不因本次收购而发生变化，本次收购行为不会导致新的关联
交易产生。
以下为兵器装备集团下属企业与建设股份近三年的关联交易情况，下述 2016 年度及
2017 年度关联交易数据来源于建设股份已披露的《2016 年度报告》及《2017 年度报告》，
2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
根据《收购报告书》，目前存在如下关联交易：
（1）建设股份向关联方采购商品
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
关联方 关联交易内容 占同类业务 占同类业务 占同类业务比
金额 金额 金额
比例 比例 例
建设机
采购零部件 1208 3% 5092 8.51% 3106 6.23%
电
外贸公 采购设备及零
1126 2.8% 3497 5.84% 5759 11.54%
司 部件
建设机
租赁固定资产 239 93.3% 226 100% 226 100%
电
（2）建设股份向关联方销售商品
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
关联交易内
关联方 占同类业 占同类业 占同类业
容 金额 金额 金额
务比例 务比例 务比例
销售零部件
中国长安 8581 12.54% 18020 17.85% 26449 30.29%
及产成品
销售零部件
重庆建雅 418 0.62% 30 0.03% 0 0
及产成品
出租固定资
建设机电 426 100% 929 100% 929 100%
产
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南方英特 出售零部件 11 0.01% 18 0.02% 0 0
（3）建设股份接受关联方提供劳务
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
关联交易内
关联方 占同类业 占同类业务 占同类业
容 金额 金额 金额
务比例 比例 务比例
建设工业 检测服务 27 39.7% 162 83.51% 190 0.38%
重庆建雅 检测服务 0.02 0.03% 0.4 0.21% 0.4 0.00
富业达 保洁服务 0 0 34 25% 49 0.10%
中国长安 接受维修 143 30.62% 263 31.20% 366 0.73%
（4）建设股份接受关联方提供金融服务
金额
交易类别明细 交易单位
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
建设股份 10265 9301 14605
存款余额
空调公司 1364 14 4
贴现未到期银行承
建设股份 18913 10572 6040
兑汇票余额
贴现未到期银行承
空调公司 3932 9916
兑汇票余额
贴现总额 建设股份 23342 33888 10006
贴现总额 空调公司 12997 16585
贷款余额 空调公司 2000 2000 2000
借款总额 空调公司 2000 2000 2000
还款总额 建设股份 0 0 2500
贷款及贴现利息支 建设股份 1042 1133 219
出 空调公司 359 449 90
（5）其他单项重大的关联交易
①建设机电与建设股份和韩国翰昂系统株式会社共同出资设立合资公司
为抓住汽车零部件市场发展机遇，构建先进的压缩机总成（变/电动）、空调系统、发动
机冷却系统、电子组件、相关零部件等产品谱系，建立完整的汽车热管理系统产业链。建设
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机电与建设股份和 HANON 于 2017 年 10 月 25 日签订《关于重庆建设翰昂汽车热管理系
统有限公司之中外合资合同》，共同投资设立合资企业（建设翰昂），注册资本 4.2 亿元人民
币，其中建设机电以厂房土地作价 1.035 亿元人民币出资，占注册资本的 24.64%；建设股
份以现金出资 1.065 亿元人民币，占注册资本的 25.36%；HANON 以现金出资 2.1 亿元人
民币，占注册资本的 50%。
该交易事项于 2017 年 12 月 1 日获建设股份 2017 年度第二次临时股东大会审议通过。
于 2018 年 1 月 15 日，完成工商注册。具体详见 2017 年 10 月 12 日、10 月 14 日、10 月
27 日、11 月 16 日、12 月 02 日建设股份披露于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）之公告。
②建设机电向建设股份出售机器设备
为促进建设股份空调压缩机产品自制率提升，减少与建设机电的关联业务交易，建设机
电与建设股份于 2017 年 11 月签订《设备买卖合同》，以设备评估值 4510.2 万元向建设股
份出售机器设备资产，并由建设股份承接空调压缩机零部件加工业务。该交易金额占建设股
份最近一期（2016 年度）经审计净资产的 16.81%。
该交易事项于 2017 年 11 月 15 日获建设股份 2017 年度第一次临时股东大会审议通过。
具体详见 2017 年 10 月 31 日、11 月 16 日建设股份披露于《证券时报》、《香港商报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之公告。
2. 规范关联交易的措施
根据《收购报告书》，针对上诉关联交易情况，建设股份已采取相关措施进行规范：
（1）上述采购、销售商品及接受劳务交易行为是建设股份日常关联交易，建设股份与
上述关联人交易，一方面基于历史良好合作，另一方面受地域影响，交易有利于提高资源的
使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，能有效地满足建设股份生产
经营的需要。与建设股份的交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损害上市公司利
益。各类日常关系交易均履行了上市公司审批程序及披露义务。
（2）建设股份接受关联方提供金融服务。兵装财务公司为建设股份提供结算、存款、
信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务，遵循公平合理
的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。该项关联交易履行了上
市公司审批程序及披露义务。兵装财务公司定期向上市公司提供经营、财务等信息，上市公
司董事会每半年对兵装财务公司开展风险评估，并制定了《风险应急处置预案》。
据此，上述关联交易为本次收购前已发生，本次收购完成后并不导致新的关联交易产生。
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同时，兵器装备集团出具了规范关联交易的承诺函，具体如下：
“本次收购完成后，兵器装备集团及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，兵器装备集团及其下属企业将与
上市公司依法签订协议，按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，
交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从
事任何损害上市公司及其股东合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失的,将赔偿上
市公司由此遭受的损失。”
综上，本所律师认为，本次收购不会对上市公司的独立性和正常生产经营产生不利影响，
收购人关于同业竞争及关联交易的承诺合法有效，对收购人具有约束力，其切实履行能够有
效规范收购人与被收购人之间的同业竞争及关联交易。
八、收购人与建设股份之间的重大交易
根据收购人的承诺并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24 个月内，除本《法
律意见书》第七部分第（二）项所披露的关联交易外，不存在其他收购人及其下属子公司与
上市公司之间进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易；不存在收购人及其下属企业与建设股份的董事、监事、
高级管理人员之间合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；不存在收购人及其下属企业对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；不存在
收购人及其下属企业对建设股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖建设股份股份的情况
根据收购人的承诺、收购人提供的中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询
期间为“2018 年 3 月 27 日-2018 年 9 月 27 日”的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》，以及《关于买卖重庆建设汽车系统股份有限公司股票之自查报告》中显示的董事、
监事及高级管理人员、以及上述人士的直系亲属的相关信息，本次协议转让事实发生之日前
6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况；本次协议转
让事实发生之日前 6 个月，收购人上述董事、监事及高级管理人员，以及上述人士的直系
亲属无通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况；本次协议转让事实发生之日前
6 个月内，其他相关机构及人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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十、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 兵器装备集团为依法设立并有效存续的有限责任公司；收购人披露的董事、监事和
高级管理人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的金额超过收购人最近一期经审计净资产 5%的重大民事诉讼或者仲裁的
情况；兵器装备集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具
备作为收购人的主体资格。
2. 截至本《法律意见书》出具日，本次收购相关方已取得了必要的批准与授权。
3. 收购人本次收购的方式、定价方式、支付方式、资金来源符合《收购管理办法》、《上
市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规的规定。不存在违反有关法律法规及规范性
文件规定的情形；本次收购有关协议的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。
4. 兵器装备集团已就保证建设股份独立性、避免与建设股份之间的同业竞争、规范与
建设股份之间的关联交易出具书面承诺，本次收购不会对建设股份的独立性造成不利影响。
5. 收购人、收购人披露的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属、其他相关机构及
人员在相关期间不存在买卖建设股份股票的情况。
6. 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字，并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆索通律师事务所关于重庆建设汽车系统股份有限公司收购报告书的
法律意见书》签字页）
重庆索通律师事务所
负 责 人 | 韩德云
经办律师 | 罗 巍
经办律师 | 王秀江
二〇一八年十一月三十日
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