重庆建设汽车系统股份有限公司收购报告书
重庆建设汽车系统股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆建设汽车系统股份有限公司
股票简称：建车B
股票代码：200054
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：中国兵器装备集团有限公司
住所：北京市西城区三里河路46号
通讯地址：北京市西城区三里河路46号 邮编：100089
联系电话：010-68963975
签署日期： 2018年10月23日
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人在重庆建设汽车系统股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他
方式在重庆建设汽车系统股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得国家出资企业批准及通过上市公司国有股权管理信息系
统作备案管理获取统一编号的备案表及中国证券监督管理委员会豁免收购人要
约收购义务的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
4-2-1-2
目 录
收购人声明 ................................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................................ 3
第一节 释义 ............................................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 7
一、收购人基本情况 ................................................................................................................... 7
二、收购人的股权结构及实际控制人 ................................................................................. 7
三、收购人主营业务及财务情况说明 ............................................................................... 11
四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明 ............................................................ 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明 ........................................................ 13
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
................................................................. 13
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的简要情况 ..................................................... 13
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................. 15
一、收购目的 ............................................................................................................................... 15
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 . 15
三、本次收购所履行的相关程序 ......................................................................................... 16
第四节 收购方式 .................................................................................................................... 17
一、收购人收购前后持有建设股份的股份数量和比例 .............................................. 17
二、转让协议的主要内容 ....................................................................................................... 18
三、本次收购取得股份的权利限制情况 .............................................................. 19
第五节 资金来源 .................................................................................................................... 20
第六节 后续计划 .................................................................................................................... 20
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调
整的计划......................................................................................................................................... 20
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ... 20
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ................................ 20
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ............. 21
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 .............................................. 21
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 ........................................................ 21
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ........................... 21
第七节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 23
4-2-1-3
一、本次无偿划转对上市公司独立性的影响 ................................................................. 23
二、同业竞争及避免措施 ....................................................................................................... 25
三、规范关联交易的措施 ....................................................................................................... 25
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 30
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................................................................... 30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..................................... 30
三、对拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................................ 30
四、对建设股份有重大影响的合同、默契或者安排 ................................................... 30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 30
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ............................................................................... 30
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况 ....................................................................................................................................................... 30
三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况 ................................................... 30
第十节 收购人财务资料 ...................................................................................................... 31
一、收购人建设机电最近三年财务报表 ........................................................................... 31
二、收购人财务报告的审计意见 .......................................................................... 43
三、收购人 2017 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释 .................................................................................................................. 43
四、收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致 .. 43
第十一节 其他重大事项 ...................................................................................................... 45
第十二节 备查文件及备查地点 ......................................................................................... 46
一、备查文件 ............................................................................................................................... 46
二、备查地点 ............................................................................................................................... 46
第十三节 收购人声明 ........................................................................................................... 47
第十四节 律师事务所及经办律师的声明 ....................................................................... 48
收购报告书附表 ...................................................................................................................... 50
4-2-1-4
第一节 释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
重庆建设汽车系统股份有限公司，股票代码
建设股份/上市公司 指
200054
建设机电/出让方 指 重庆建设机电有限责任公司
兵器装备集团/受让方 指 中国兵器装备集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国
国家出资企业 指 资委、财政部和证监会第36号令）获得有关管
理权限的单位
交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次收购/本次国有股权协议转 建设机电将其持有的建设股份71.13%股份，即
指
让/本次协议转让 84,906,250股股份协议转让给兵器装备集团
兵器装备集团与建设机电签订的《国有上市公
股权转让协议/本协议 指
司股权转让协议》
建设翰昂 指 重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司
HANON 指 韩国翰昂系统株式会社
兵器装备集团之全资子公司：中国长安汽车集
中国长安 指
团股份有限公司
保变电气（600550） 指 保定天威保变电气股份有限公司
东安动力（600178） 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
湖南天雁（600698） 指 湖南天雁机械股份有限公司
利达光电（002189） 指 利达光电股份有限公司
西仪股份（002265） 指 云南西仪工业股份有限公司
中国嘉陵（600877） 指 中国嘉陵工业股份有限公司
中原特钢（002423） 指 中原特钢股份有限公司
长安汽车（000625） 指 重庆长安汽车股份有限公司
长安民生物流（01292.HK） 指 重庆长安民生物流股份有限公司
内蒙古能建（01649.HK） 指 内蒙古能源建设投资股份有限公司
兵器装备集团之全资子公司：保定天威集团有
保定天威 指
限公司
兵器装备集团之全资子公司：南方工业资产管
南方资产 指
理有限责任公司
4-2-1-5
兵器装备集团之全资子公司：武汉长江光电有
长江光电 指
限公司
兵器装备集团之全资子公司：兵器装备集团财
兵装财务公司 指
务有限责任公司
兵器装备集团之子公司之合资企业：南方英特
南方英特 指
空调有限公司
兵器装备集团之全资子公司：重庆建设工业（集
建设工业 指
团）有限责任公司
建设机电之全资子公司：重庆北方建设进出口
外贸公司 指
贸易有限责任公司
建设机电之合资企业：重庆建设雅马哈摩托车
重庆建雅 指
有限公司
兵器装备集团全资子公司：重庆南方摩托车有
南方摩托 指
限责任公司
兵器装备集团子公司：兵器装备集团财务有限
兵装财务公司 指
责任公司
建设股份全资子公司：重庆建设车用空调器有
空调公司 指
限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《第 16 号准则》 指
则第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入原因所致。
4-2-1-6
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
法定代表人 徐平
成立日期 1999 年 06 月 29 日
注册资本 3530000 万元
统一社会信用代码号 91110000710924929L
企业类型 有限责任公司（国有独资）
国有资产投资、经营与管理：武器装备的研发、生产、保障、服
务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工
经营范围 程与建设机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与
环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综
合服务业务。
经营期限 2017 年 12 月 28 日至长期
股东名称 国有独资，隶属于国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 北京市西城区三里河路 46 号
邮政编码 100089
联系电话 010-68963975
二、收购人的股权结构及实际控制人
（一）股权结构
截至本报告书签署日，兵器装备集团的股份结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团有限公司
国务院国资委是兵器装备集团的出资人，代表国务院履行国有资产出资人的
职责。
4-2-1-7
（二）兵器装备集团控制的其他企业
截止本报告书签署日，兵器装备集团拥有全资子企业 44 家，控股子公司 8
家，基本情况如下：
1、全资子企业
注册地 注册资本
序号 公司名称 主营业务
址 （万元）
保定同为电气设
1 保定 5,000.00 输变电设备研发、生产与销售
备有限公司
机械加工、精密机械加工、激光切割、冲压、焊接、
北京北机机电有 热（表面）处理、喷漆、喷塑、粘接等工艺生产能力
2 北京 10,625.00
限责任公司 及相应的理化计量检测、实验手段，以节能系统工程
产业、消防系统工程产业为支撑
成都光明光电有 专业性光电材料，特品玻璃、照明玻璃、电子玻璃以
3 成都 15,726.00
限责任公司 及贵金属提纯、加工业务
成都晋林工业制 摩托车（汽车）减震器产品系列和石油机械产品系列
4 成都 17,160.00
造有限责任公司 的生产和制造
成都陵川特种工 科研开发、机械加工、工具制造、冲压、焊接、热处
5 成都 8,690.51
业有限责任公司 理、表面处理
河南中光学集团 光学透镜、光学棱镜、光学镜头、光学引擎、光学仪
6 南阳 5,000.00
有限公司 器、光电特种产品、改装车辆、电梯等
黑龙江北方工具
7 牡丹江 7,209.00 机械加工制造
有限公司
湖北华中光电科
8 武汉 10,143.00 光、机、电一体化产品及分类产品的设计与制造
技有限公司
光学加工、精密机械加工、产品装配、检测试验、总
湖南华南光电（集
9 常德 5,064.00 装集成生产与研发体系，具有较强的光、机、电结合
团）有限责任公司
的高新技术产品开发、生产
湖南云箭集团有
10 长沙 15,000.00 航空配套设备生产、销售
限公司
济南轻骑摩托车
11 济南 8,000.00 摩托车整车生产与销售
有限公司
江西长化化工有
12 九江 8,435.00 非金属复合材料研制、生产
限公司
洛阳北方企业集
13 洛阳 14,072.00 摩托车整车生产与销售
团有限公司
南方工业资产管 200,000.0
14 北京 资产管理与股权投资
理有限责任公司 0
四川华川工业有
15 成都 7,557.00 气体发生器生产制造
限公司
四川华庆机械有
16 成都 2,275.00 数控设备、汽车零部件、射钉紧固器材
限责任公司
武汉滨湖电子有 技术研发、数控加工、固态发射机生产、天线加工生
17 武汉 8,505.00
限责任公司 产、环境试验及各分系统装配与调试生产
西安昆仑工业（集 工程机械系列液压油缸、汽车电子喷射燃油装置零部
18 西安 28,000.00
团）有限责任公司 件、非金属材料制品以及包装制品生产、销售
4-2-1-8
注册地 注册资本
序号 公司名称 主营业务
址 （万元）
长安汽车品牌汽车销售、摩托车零部件（不含发动机
西南兵器工业有
19 重庆 20,000.00 制造）、工程机械、能源机具、光学电子产品、化工产
限责任公司
品等的科研开发、生产、销售业务。
中国兵器装备集 信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备、
20 团信息中心有限 北京 100.00 机械设备；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
责任公司 让；计算机技术培训；软件开发；数据处理等业务。
中国长安汽车集 528,600.0
21 北京 汽车整车和动力总成、零部件生产、制造
团股份有限公司 0
重庆长安工业（集 112,914.0 机械产品加工、汽车物流运输、工程建设与开发、汽
22 重庆
团）有限责任公司 0 车零部件制造
重庆长江电工工
23 重庆 8,288.00 机械产品加工制造、销售
业集团有限公司
重庆大江工业有
24 重庆 61,559.80 专用车辆及乘用车零部件制造与服务
限责任公司
重庆红宇精密工 汽车制动器，液力变矩器和自动变速器油泵，以及车
25 重庆 18,232.00
业有限责任公司 用电驱动系统生产、销售
重庆虎溪电机工
26 重庆 16,000.00 电机、微特电机的研制和生产
业有限责任公司
重庆嘉陵特种装
27 重庆 7,810.00 汽车通用机械零部件生产、销售
备有限公司
重庆建设工业（集
28 重庆 20,115.59 机械产品应用研发制造和汽车零部件生产销售
团）有限责任公司
重庆南方摩托车
29 重庆 1,000.00 摩托车产业专业化运营和管理
有限责任公司
重庆青山工业有
30 重庆 3,942.00 各类汽车变速器的研发、生产和销售
限责任公司
重庆望江工业有 129,752.0
31 重庆 机械产品加工制造、销售
限公司 0
中国兵器装备集 为企业提供贸易融资；销售分账户管理；客户资信调
32 团商业保理有限 北京 50,000.00 查与评估；应收账款管理与催收；信用风险担保等服
公司 务。
摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、
制造、销售及相关的技术服务；工装模具的设计、制
造、销售及相关的技术服务；研发、生产、销售：摩
重庆建设机电有
33 重庆 18,030.00 托车发动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自
限责任公司
行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用
空调器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出
口。
输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子和电工
机械专用设备、其他仪器仪表的制造、销售、咨询、
维修和改造，绝缘制品的采购、销售；风力发电设备
保定天威集团有 210,900.0 及组配件、复合材料的设计、研发、制造、销售、检
34 河北 修；风电场投资建设、技术研发及其工程建设；光伏
限公司 0
发电设备、元器件及原材料的开发、生产和销售，光
伏电站的开发、建设及维护；相关技术和产品的开发、
投资建设、生产、咨询和推广服务。
工业脚轮系列产品、汽车配件、摩托车配件生产、加
35 湖北华强化工厂 湖北 8,366.91 工、销售。
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注册地 注册资本
序号 公司名称 主营业务
址 （万元）
设备成套服务；设备租赁；设备的销售和调剂；设备
零配件及相关产品的销售；设备状态检测和故障诊断；
自动控制技术开发及其产品的销售；电子计算机软硬
件的开发销售；办公自动化设备的销售；上述设备的
中国北方设备工 售后服务；汽车租赁；建筑工程机械销售、租赁；建
36 北京 4,010.00 设工程设备招标；进出口业务；信用担保。摩托车、
程公司
汽车、汽车零配件、轻工产品、家用电器、钢材、生
铁、铜材、铝材、木材、建筑材料的销售；汽车装饰、
洗车、救援；电脑刻字；与上述业务有关的技术咨询、
技术服务和信息服务。
电器机械及器材、化工产品及原料、五金交电、汽车、
摩托车、建材、金属材料。设计制作印刷品、礼品广
告。承接散件组装。来料来件加工。批零汽、摩配件，
润滑油。自营和代理各类商品和技术的进出口。主营
中国燕兴华北公
37 山西 1,600.00 项目制作设置路牌广告；代理自制上述广告和报纸广
司 告的发布业务。主营项目的代购代销及承揽土石方工
程、售后服务。室内外装饰。办公自动化设备、仪器
仪表、软件的技术开发及销售。承接网络、光电一体
化。
照像机,望远镜、民用抢瞄准镜、及其他光学电子仪器
开发生产；经营本企业自产机电产品、成套设备及相
关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及
38 重庆明光仪器厂 重庆 1,845.00 技术的进口业务；开展本企业中外合资经营合作生产
及“三来一补业务。房地产开发、销售；家用电器、
日用百货、光电产品、汽车及摩托车零配件；餐饮、
园林绿化及种植、养殖；涂镀精饰，工模具设计、加
工；非标设备及设备修理、光电产品咨询服务。
进出口业务；机械设备、电子设备、家用电器、轻工、
光电、黑色和有色金属、摩托车及零配件、建筑材料
及其制品、计算机及软件、电子元器件、办公设备、
印刷设备、通讯设备、汽车及汽车配件的销售；空调
39 中国燕兴总公司 北京 14,518.00 制冷设备销售、安装；从事对外经济贸易咨询服务、
展览、技术交流；承接国内外广告的设计、制作，代
理本系统广告发布业务；自有设备的租赁；承接室内
装饰业务；提供与上述项目有关的技术咨询、技术服
务、信息服务；房地产开发、经营。
五金交电，汽车（含轿车）及配件，摩托车及配件，
中国燕兴华东公 机电，建筑，轻工，能源机械，汽猎枪，化工产品，
40 上海 700.00 进出口业务，计算机及办公设备，光电，工模具，装
司
潢制品，胶合板，金属材料，润滑油，工业用植物油。
望江机器制造总
41 重庆 14,172.00 仅供办理清产核资用。
厂
制造、销售汽车零部件、摩托车零部件(不含汽车、摩
嘉陵工业有限公 托车发动机制造)、非标设备、工具、模具、夹具、量
42 重庆 7,337.00
具、农用车及零部件、农用机械及零部件;销售建筑材
司
料、化工原料(以上范围不含危险化学品)、光学仪器、
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注册地 注册资本
序号 公司名称 主营业务
址 （万元）
照相机、光学玻璃、计算机及配件、计算机软件、家
用电器、电子产品、金属材料(不含稀贵金属)、日用
百货;计算机集成系统设计,环保产品技术开发;商品
储存(不含危险品);机械设备维修,摩托车维修。
民用光学仪器生产制造销售,光机电产品制造,设备材
湖北长江光电仪
43 1,990.00 辅料、备品备件、技术的进出口业务,保温材料的生产
器有限公司 销售。
压力容器及安全附件的检验(按特种设备检验检测机
构核准证内容从事经营),检测仪器,设备的制造及销
兵器工业西南压
44 重庆 118.80 售.金属材料(不含稀贵金属),五金,交电,建筑材料和
力容器检测站 化工产品及原料(不含化学危险品),汽车零部件,摩托
车及零部件,仪器仪表,电器机械及器材,普通机械
2、控股子公司
序 注册 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 地址 （万元） （合并）
重庆长安汽车股
1 重庆 480265.00 汽车整车以及零部件的生产与销售 43%
份有限公司
保定天威保变电
2 河北 153460.71 输变电设备研发、生产与销售 33%
气股份有限公司
专业性光电材料，特品玻璃、照明玻璃、
成都光明光电股
3 成都 52784.00 电子玻璃以及铂、铑等贵金属提纯、加 87%
份有限公司
工业务
云南西仪工业股
4 昆明 31856.62 汽车发动机连杆制造、销售 63%
份有限公司
主要从事工业专用装备和大型特殊钢精
锻件的研发、生产、销售和服务，工业
中原特钢股份有
5 济源 50298.70 专用装备主要包括石油钻具、限动芯棒、 78%
限公司
风机主轴、铸管模、超高压容器、锻钢
冷轧辊、液压油缸等
中国嘉陵工业股
6 份有限公司（集 重庆 68728.20 摩托车整车生产与销售 22%
团）
光、机电相结合的高新技术军事电子装
备、系统工程、多普勒雷达技术设备制
中国兵器装备集
造，特种气象观察及分析设备制造，多
7 团(成都)火控技 四川 3,000.00 51%
媒体终端制造，软件开发。电子专用设
术中心
备，仪器，工模具制造，医疗电子设备
制造。
精密光学元件、光学镜头、数码投影产
品、光伏电池模组及系统应用等太阳聚
利达光电股份有
8 河南 19,900.00 能产品、光学辅料、光敏电阻、光电仪 42.43%
限公司
器设备等相关产品和零部件的研发、设
计、生产、销售、安装和售后服务。
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三、收购人主营业务及财务情况说明
（一）主营业务情况
截止本报告书签署日，兵器装备集团主要从事国有资产投资、经营与管理：
武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设
备、机械设备、工程与建设机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医
疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。
（二）最近三年财务状况的简要说明
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的兵器装备集团 2015
年度《审计报告》（众环审字（2016）022610 号）及立信会计师事务所（特殊普
通 合 伙 人 ） 出 具 的 兵 器 装 备 集 团 2016 年 度 《 审 计 报 告 》（ 信 会 师 报 字
[2017]ZG27998 号）和 2017 年度《审计报告》（信会师报字[2018]ZG26486 号），
兵器装备集团最近三年财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 18,143,796.63 18,684,143.73 20,992,859.69
非流动资产 18,580,450.36 17,353,132.69 18,198,912.15
资产总计 36,724,246.99 36,037,276.43 39,191,771.84
流动负债 19,414,968.86 20,916,983.81 21,390,225.02
非流动负债 5,909,954.38 4,275,786.09 5,382,690.42
负债合计 25,324,923.24 25,192,769.90 26,772,915.44
归属于母公司所
6,002,456.17 5,217,186.51 5,103,290.04
有者权益
所有者权益 11,399,323.75 10,844,506.53 12,418,856.40
2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 30,268,722.83 47,267,718.73 44,042,469.15
营业利润 2,195,063.87 2,656,561.72 3,291,418.93
利润总额 2,125,863.22 3,055,321.79 3,559,780.14
净利润 1,707,523.25 2,381,784.79 2,952,597.37
归属于母公司所
499,874.51 385,304.75 932,231.96
有者的净利润
净资产收益率 14.98% 21.96% 23.78%
资产负债率 68.96% 69.91% 68.31%
四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明
截至本报告签署之日，兵器装备集团最近五年未有受过与证券市场有关的行
4-2-1-12
政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明
截至本报告书签署日，兵器装备集团董事、监事及高级管理人员的基本情况
如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地居住权
1 徐平 董事长、党组书记 中国 中国大陆 无
2 龚艳德 董事、总经理、党组副书记 中国 中国大陆 无
3 刘卫东 党组成员、副总经理 中国 中国大陆 无
4 董春波 党组成员、副总经理 中国 中国大陆 无
5 周舰 党组成员、副总经理 中国 中国大陆 无
6 张登洲 党组成员、总会计师 中国 中国大陆 无
7 张宝林 党组成员、副总经理 中国 中国大陆 无
8 余蚕烛 党组纪检组组长、党组成员 中国 中国大陆 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过5%的情况如下：
序
上市公司名称 上市公司证
持股比例 持股单位
号 券代码
1 保变电气 600550 63.69% 兵器装备集团及其全资子公司保定天威
2 东安动力 600178 51.42% 兵器装备集团全资子公司中国长安
3 湖南天雁 600698 31.43% 兵器装备集团全资子公司中国长安
4 利达光电 002189 42.43% 兵器装备集团及其全资子公司南方资产
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兵器装备集团及其全资子公司南方资产、武
5 西仪股份 002265 57.07%
汉长江光电有限公司
6 中国嘉陵 600877 22.34% 兵器装备集团
7 中原特钢 002423 10.73% 兵器装备集团全资子公司南方资产
8 长安汽车 000625 43.12% 兵器装备集团及其全资子公司中国长安
9 长安民生物流 01292.HK 25.44% 兵器装备集团全资子公司中国长安
10 内蒙古能建 01649.HK 5.05% 兵器装备集团全资子公司南方资产
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 持股单位
号 （万元）
1 南方资产 200,000.00 100% 资产管理与股权投资 兵器装备集团
兵装财务公 集团内部财务管理等非银行金融服
2 150,000.00 100% 兵器装备集团
司 务
接受境外股东及其所在集团在华全 兵器装备集团
资子公司和境内股东 3 个月（含） 及其全资子公
长安汽车金
3 250,000.00 63.70% 以上定期存款；接受汽车经销商采 司兵装财务公
融有限公司
购车辆贷款保证金和承租人汽车租 司和子公司长
赁保证金等汽车金融相关业务。 安汽车
兵器装备集团
长安基金管 公开募集证券投资基金管理，基金
4 27000.00 6.67% 全资子公司兵
理有限公司 销售，特定客户资产管理。
装财务公司
为投保人拟定投保方案、选择保险
人、办理投保手续；协助被保险人
北京中兵保 兵器装备集团
或受益人进行索赔；再保险经纪业
5 险经纪有限 1000．00 99% 全资子公司兵
务；为委托人提供防灾、防损或风
公司 装财务公司
险评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务。
为企业提供贸易融资；销售分账户
管理；客户资信调查与评估；应收
账款管理与催收；信用风险担保等
中国兵器装
服务。（企业依法自主选择经营项
备集团商业
6 50,000.00 100% 目，开展经营活动；依法须经批准 兵器装备集团
保理有限公
的项目，经相关部门批准后依批准
司
的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
4-2-1-14
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
兵器装备集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心
力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业，是我国最具活力的军民结合特
大型军工集团之一，肩负着“保军报国、强企富民”的神圣使命，其前身可以追
溯到第五机械部、兵器工业部、国家机械工业委员会。
兵器装备集团正着力做大做强做优军品产业，做强做优做大汽车产业，重点
发展输变电、装备制造、光电信息、金融服务四大产业，致力形成“2+4”先进
军工和现代产业体系。现拥有长安、天威、嘉陵、建设等 50 多家企业和研发机
构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天威
变压器”等一批知名品牌。
近年来，兵器装备集团坚持稳中求进、提质增效的工作总基调，主动适应经
济发展新常态，坚定不移走军民融合式发展道路，全面实施“发展领先、改革领
先、党建领先” 三位一体的领先发展战略，大力提升保军强军能力、创新能力、
价值创造和可持续发展能力，着力构建一流的管理体制机制、培育一流的产业、
形成一流的文化，到 2020 年初步建成世界一流军民结合型企业集团。
本次协议转让有利于兵器装备集团聚焦主业。本次协议转让完成后，兵器装
备集团将以建设股份为平台，结合资本市场的形势和条件，按照有利于维护上市
公司投资者利益的原则，对上市公司的业务进行适当且必要的整合，提升上市公
司资产及经营质量，建立优质上市公司平台。
本次协议转让是在同一实际控制人下的转让，不会导致上市公司实际控制人
变更。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的
股份的计划
截至本报告书签署之日，兵器装备集团暂无在未来 12 个月内对建设股份继
续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如兵器装备集团作出增持或减持建
4-2-1-15
设股份股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的审批程序
1、2018 年 6 月 12 日，建设机电召开第一届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于转让重庆建设汽车系统股份有限公司股权的议案》。
2、2018 年 8 月 27 日，收购人兵器装备集团召开党组会及第 402 次总经理
办公会，审议同意建设机电协议转让所持上市公司股份的方案。
3、2018 年 9 月 28 日，国家出资企业兵器装备集团出具《关于重庆建设汽
车系统股份有限公司 71.13%股权协议转让有关事项的批复》（兵装资〔2018〕
433 号）,同意建设机电将所持建设股份 84,906,250 股股份协议转让至兵器装备
集团持有。
4、2018 年 10 月 22 日，兵器装备集团与建设机电签署《国有上市公司股权
转让协议》。
5、2018 年 10 月 22 日，通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理获
取统一编号的备案表(备案编号：YQJT-FGKZJZR-20181022-0001)。
6、2018 年 11 月 30 日，中国证券监督管理委员会核准豁免兵器装备集团要
约收购建设股份义务。
4-2-1-16
第四节 收购方式
一、收购人收购前后持有建设股份的股份数量和比例
本次收购之前，收购人兵器装备集团是建设股份控股股东建设机电之母公
司，持有建设机电 100%权益，未直接持有上市公司股份，为建设股份实际控制
人，国务院国资委为建设股份最终控制人。
本次收购后，兵器装备集团将直接持有建设股份国有法人股 84,906,250 股，
占建设股份已发行股本的 71.13%，成为建设股份的控股股东。
本次收购前后，建设股份的实际控制人（最终控制人）未发生变化，仍为国
务院国资委。
本次收购前，建设股份股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团有限公司
100%
重庆建设机电有限责任公司
71.13%
重庆建设汽车系统股份有限公司
本次收购完成后，建设股份股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团有限公司
71.13%
重庆建设汽车系统股份有限公司
4-2-1-17
二、股权转让协议的主要内容
2018 年 10 月 22 日，建设机电与兵器装备集团签订了《国有上市公司股权
转让协议》，其主要内容如下：
转让方：重庆建设机电有限责任公司
受让方：中国兵器装备集团有限公司
（一）转让方、受让方的权利和义务
转让方承诺对目标股份拥有完整的权利，目标股份不存在任何权属瑕疵，没
有设置任何权利质押或担保，该等股权不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚等，其
亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形。
自转让日起，转让方基于转让标的所享有和/或承担的一切权利和/或义务转
移由受让方享有和/或承担。上述权利包括基于转让标的而产生的表决权、红利
分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利。自协议签署日至
股权转让日期间，基于目标股份而分配的红利归于受让方。
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格
转让方为受让方全资子公司（国有法人独资公司），为建设股份控股股东，
持有建设股份 84,906,250 股国有法人股，占股本总额的 71.13%。
转让方同意按本协议规定的条件及方式将其合法持有的建设股份
84,906,250 股国有法人股（占股本总额的 71.13%）转让给受让方，并按照《上
市公司国有股权监督管理办法》第四章第三十三条第二款“为实施国有资源整合
或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股
份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈
率等因素合理确定”之规定进行定价。
转让方确定以 6.61 元/股价格，作价 561,230,312.5 元将持有的建设股份
84,906,250 股国有股份转让至受让方。
4-2-1-18
（三）股份转让价款支付方式及期限
本次股权转让采取现金支付方式进行。本股权转让协议签订后 5 个工作日
内，受让方向转让方支付不低于转让价款 30%的保证金，其余价款应在股份过户
前全部结清。
（四）股份登记过户的条件
目标股份在登记结算机构办理完毕过户登记视为完成交割。股权交割应当在
本协议生效之日起 60 个工作日内完成。
（五）标的公司债权债务的处理及职工安置
本次转让并不改变标的公司的独立法人地位及注册地等事项，标的公司所涉
及的债权债务以及或有负债仍由标的公司继续承担或享受。本次转让不涉及标的
公司的职工分流安置。本次转让完成后，标的公司将继续履行其与在职职工的劳
动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算，劳动合同原有的福
利待遇、劳动合同期限等保持不变。
（六）协议的生效条件及其他
本协议于双方签署后取得国家出资企业批准及通过上市公司国有股权管理
信息系统作备案管理获取统一编号的备案表并通过证监会豁免要约收购申请后
生效。
三、本次收购取得股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利
限制的情形。
4-2-1-19
第五节 资金来源
本次股份转让价格为 6.61 元/股，收购所需资金总额为 561,230,312.5 元。
兵器装备集团已出具承诺，本次向建设机电支付的股份转让价款来源于自有
资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或者间接来源于
上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易
获取资金的情形。
综上，收购人具备实施本次收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购
人支付本次收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
本次收购资金支付安排详见本收购报告书“第四节 收购方式”之“二、股
权转让协议的主要内容”。
4-2-1-20
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股
东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，收
购人没有在未来 12 个月内改变建设股份主营业务或者对建设股份主营业务作出
重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对建设股份或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有建设股份拟购买
或置换资产的重组计划。未来如果有对利于上市公司发展需要的安排，上市公司
将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，
履行必要的审批程序及信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，上市公司将根据业务需要和公司治理要求对相关人员进行
调整，届时将遵循有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文
件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。兵器装备集团与上市公司其他
股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改
截至本报告书签署日，建设股份的公司章程中未设置阻碍收购其控制权的特
4-2-1-21
别条款，收购人暂无在本次收购完成后对上市公司章程条款进行重大修改的明确
计划。
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，暂无对上市公司员工聘用计划进行重大改变的计划。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
4-2-1-22
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次转让对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次国有股权协议转让完成后，收购人兵器装备集团与建设股份之间将保持
人员独立、资产完整、财务独立；保证建设股份具有独立经营的能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。对此，收购人兵
器装备集团出具《保持上市公司独立性的承诺函》，关于保证上市公司独立性方
面承诺如下：
（一）关于人员的独立性
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其控制的其
他企业领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系
和本公司及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）关于资产的独立性、完整性
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有完整的经营性资产。
2、保证本公司及其控制的其他企业不违规占用上市公司及其控制的子公司
的资金、资产及其他资源。
（三）关于财务的独立性
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
4-2-1-23
司及其控制的子公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其控制
的其他企业共用一个银行账户。
4、保证不干预上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）关于机构的独立性
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独
立、完整的组织结构，并与本公司的机构完全分开。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
3、保证本公司及其控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）关于业务的独立性
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主持续经营的能力，
2、保证上市公司的业务独立于本公司及其控制的其他企业。
3、保证本公司除正常行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证避免本公司及其控制的其他企业与上市公司及其控制的子公司发生
同业竞争。
5、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司（包
括但不限于）与本公司及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占
用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。
6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
4-2-1-24
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进
行赔偿。
二、同业竞争及避免措施
本次收购是在同一实际控制下实施的行为，收购前后兵装集团与建设股份之
间的同业竞争关联不因本次收购而发生变化。截至本报告书签署日，上市公司目
前的主营业务及产品主要为生产和销售车用空调压缩机，兵装集团及其控股的子
公司主营业务中不存在其他与上市公司相同或类似存在竞争关系的范围，因此，
本次收购不会导致同业竞争关系。
为从根本上避免和消除与建设股份形成同业竞争的可能性，兵器装备集团承
诺如下：
1、上述股权转让完成后，兵器装备集团承诺其及其控制的其他企业不会新
增直接或间接从事任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞
争关系的其他企业。
2、兵器装备集团及其控制的其他企业将不向其业务与上市公司之业务构成
竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业
秘密。
3、兵器装备集团承诺不利用其作为控股股东的地位，损害上市公司以及上
市公司其他股东的权益。
4、兵器装备集团如违反上述承诺给上市公司造成的损失，将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及规范措施
作为收购方的兵器装备集团与建设股份无持续的关联交易关系，本次收购之
前，由于历史和业务特点等原因，兵器装备集团下属企业与建设股份在零部件采
购及销售、固定资产租赁、金融服务等方面存在一定的关联交易关系。
本次收购是在同一实际控制下实施的行为，收购前后，兵装集团与建设股份
4-2-1-25
之间的关联方主体和关联交易范围，不因本次收购而发生变化，本次收购行为不
会导致新的关联交易产生。
以下为兵装集团下属企业与建设股份近三年的关联交易情况，下述 2016 年
度及 2017 年度关联交易数据来源于建设股份已披露的《2016 年度报告》及《2017
年度报告》，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
（一）关联方关系
关联方名称 简称 与建设股份关系
重庆建设机电有限责任公司 建设机电 控股股东
中国长安汽车集团股份有限公司 中国长安 兵器装备集团之全资子公司
兵器装备集团子公司之合资企
南方英特空调有限公司 南方英特
业
重庆建设工业（集团）有限责任公司 建设工业 兵器装备集团之全资子公司
重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 外贸公司 控股股东之全资子公司
重庆建设雅马哈摩托车有限公司 重庆建雅 控股股东之合资企业
重庆富业达物业管理有限公司 富业达 控股股东之联营公司
重庆南方摩托车有限责任公司 南方摩托 兵器装备集团全资子公司
兵器装备集团财务有限责任公司 兵装财务公司 兵器装备集团之子公司
（二）关联交易
1、建设股份向关联方采购商品
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
关联方 关联交易内容 占同类业 占同类业 占同类业务
金额 金额 金额
务比例 务比例 比例
建设机电 采购零部件 1208 3% 5092 8.51% 3106 6.23%
外贸公司 采购设备及零部件 1126 2.8% 3497 5.84% 5759 11.54%
建设机电 租赁固定资产 239 93.3% 226 100% 226 100%
2、建设股份向关联方销售商品
单位：万元
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2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
关联方 关联交易内容 占同类业 占同类业 占同类业务
金额 金额 金额
务比例 务比例 比例
中国长安
销售零部件及产
及其附属 8581 12.54% 18020 17.85% 26449 30.29%
成品
企业
销售零部件及产
重庆建雅 418 0.62% 30 0.03% 0 0
成品
建设机电 出租固定资产 426 100% 929 100% 929 100%
南方英特 出售零部件 11 0.01% 18 0.02% 0 0
3、建设股份接受关联方提供劳务
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
关联方 关联交易内容 占同类业 占同类业 占同类业务
金额 金额 金额
务比例 务比例 比例
建设工业 检测服务 27 39.7% 162 83.51% 190 0.38%
重庆建雅 检测服务 0.02 0.03% 0.4 0.21% 0.4 0.00
富业达 保洁服务 0 0 34 25% 49 0.10%
中国长安
及其附属 接受维修 143 30.62% 263 31.20% 366 0.73%
企业
4、建设股份接受关联方提供金融服务
单位：万元
交易类别明细 交易单位 金额
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
存款余额 建设股份 10265 9301 14605
空调公司 1364 14 4
贴现未到期银行承兑汇票余额 建设股份 18913 10572 6040
贴现未到期银行承兑汇票余额 空调公司 3932 9916
贴现总额 建设股份 23342 33888 10006
贴现总额 空调公司 12997 16585
贷款余额 空调公司 2000 2000 2000
借款总额 空调公司 2000 2000 2000
还款总额 建设股份 0 0 2500
4-2-1-27
贷款及贴现利息支出 建设股份 1042 1133 219
空调公司 359 449 90
5、其他单项重大的关联交易
（1）建设机电与建设股份和韩国翰昂系统株式会社共同出资设立合资公司
为抓住汽车零部件市场发展机遇，构建先进的压缩机总成（变/电动）、空调
系统、发动机冷却系统、电子组件、相关零部件等产品谱系，建立完整的汽车热
管理系统产业链。建设机电与建设股份和 HANON 于 2017 年 10 月 25 日签订《关
于重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司之中外合资合同》，共同投资设立合资
企业（建设翰昂），注册资本 4.2 亿元人民币，其中建设机电以厂房土地作价 1.035
亿元人民币出资，占注册资本的 24.64%；建设股份以现金出资 1.065 亿元人民
币，占注册资本的 25.36%；HANON 以现金出资 2.1 亿元人民币，占注册资本的
50%。
该交易事项于 2017 年 12 月 1 日获建设股份 2017 年度第二次临时股东大会
审议通过。于 2018 年 1 月 15 日，完成工商注册。具体详见 2017 年 10 月 12 日、
10 月 14 日、10 月 27 日、11 月 16 日、12 月 02 日建设股份披露于《证券时报》、
《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之公告。
（2）建设机电向建设股份出售机器设备
为促进建设股份空调压缩机产品自制率提升，减少与建设机电的关联业务交
易，建设机电与建设股份于 2017 年 11 月签订《设备买卖合同》，以设备评估值
4510.2 万元向建设股份出售机器设备资产，并由建设股份承接空调压缩机零部
件加工业务。该交易金额占建设股份最近一期（2016 年度）经审计净资产的
16.81%。
该交易事项于 2017 年 11 月 15 日获建设股份 2017 年度第一次临时股东大会
审议通过。具体详见 2017 年 10 月 31 日、11 月 16 日建设股份披露于《证券时
报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之公告。
（三）规范关联交易的措施
1、关于与建设股份的日常关联交易
4-2-1-28
上述采购、销售商品及接受劳务交易行为是建设股份日常关联交易，建设股
份与上述关联人交易，一方面基于历史良好合作，另一方面受地域影响，交易有
利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，
能有效地满足建设股份生产经营的需要。与建设股份的交易均是以市场价格为参
照进行的公允交易，无损害上市公司利益。各类日常关系交易均履行了上市公司
审批程序及披露义务。
2、关于建设股份接受关联方提供的金融服务
兵装财务公司为建设股份提供结算、存款、信贷及其经中国银行业监督管理
委员会批准的可从事的其他金融业务的服务，遵循公平合理的原则，按照不高于
市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。该项关联交易履行了上市公司审
批程序及披露义务。兵装财务公司定期向上市公司提供经营、财务等信息，上市
公司董事会每半年对兵装财务公司开展风险评估，并制定了《风险应急处置预
案》。
3、本次股权转让完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股
东的合法权益，兵器装备集团向上市公司出具了《关于避免和减少关联交易的
承诺函》，主要内容如下：
上述股权转让完成后，兵器装备集团及其控制的其他企业将尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着
公允的定价原则与上市公司依法签订协议，履行合法审批程序，并及时作好信息
披露。保证不利用关联交易非法占用上市公司资金、资产，亦不利用该类交易从
事任何损害上市公司及其股东合法权益。本公司如违反上述承诺给上市公司造成
的损失，将赔偿上市公司由此遭受的损失。
4-2-1-29
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其下属子公司与上市公司之间进
行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的交易详见本收购报告书“第七节 对上市公司的影响分析”
之“三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及规范措施”。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业与建设股份的董
事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，收购人及其下属企业不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对建设股份有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，除前述披露的交易外，收购人及其下
属企业无对建设股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
4-2-1-30
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
本次协议转让事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股份的情况
本次协议转让事实发生之日前 6 个月，收购人的董事、监事、高级管理人员，
以及上述人士的直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
三、其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
本次协议转让事实发生之日前 6 个月内，其他相关机构及人员不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
4-2-1-31
第十节 收购人财务资料
一、收购人兵器装备集团最近三年财务报表
4-2-1-32
（一）合并资产负债表
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 72,334,928,352.20 83,172,296,427.61 83,092,281,675.82
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 69,902,144.00 102,769,212.18
衍生金融资产
应收票据 38,892,813,192.11 34,834,831,224.38 33,332,995,464.14
应收账款 19,992,079,304.16 18,468,217,144.77 21,639,822,279.85
预付款项 4,833,600,719.73 4,786,791,451.95 13,866,043,903.16
应收保费
应收分保账款
应收分保准备金
应收利息 184,408,465.41 147,765,662.49 336,625,664.48
应收股利 3,339,495.75 3,400,124.52 62,955,044.87
其他应收款 6,360,204,320.92 4,665,914,432.95 8,786,099,970.08
买入返售金融资产
存货 30,521,741,812.28 35,247,989,922.36 46,136,114,999.66
其中：原材料 9,751,821,040.38 8,862,249,968.42 10,211,844,807.15
库存商品（产成品） 13,910,863,699.48 18,055,906,944.14 25,461,376,463.14
划分为持有待售的资产 93,413,372.22 87,636,583.55
一年内到期的非流动资产 695,503,381.20 721,627,901.89 581,932,093.95
4-2-1-33
其他流动资产 7,525,933,930.96 4,635,064,309.93 1,990,956,560.22
流动资产合计 181,437,966,346.94 186,841,437,330.40 209,928,596,868.41
非流动资产：
发放贷款及垫款 42,536,810,270.54 34,474,293,222.09 20,825,153,548.26
可供出售金融资产 5,504,691,456.12 7,078,260,815.70 12,148,054,313.35
持有至到期投资 65,780,000.00 65,780,000.00 8,000,000.00
长期应收款 45,353,418.59 61,272,198.23 189,688,065.41
长期股权投资 13,989,491,379.47 12,733,790,876.63 1,704,055,624.60
投资性房地产 1,389,721,120.06 1,179,241,627.67 1,529,366,218.91
固定资产原价 156,019,726,115.32 143,757,156,859.15 140,139,376,988.65
减：累计折旧 68,744,669,911.55 62,297,996,918.39 58,277,766,252.31
固定资产净值 87,275,056,203.77 81,459,159,940.76 81,861,610,736.34
减：固定资产减值准备 4,366,772,995.36 4,258,586,224.00 3,419,906,751.09
固定资产净额 82,908,283,208.41 77,200,573,716.76 78,441,703,985.25
在建工程 10,510,849,671.94 13,392,485,501.85 18,500,827,091.67
工程物资 63,225,533.77 26,970,030.14 612,058,412.57
固定资产清理 13,279,107.84 248,292.38 30,593,992.79
生产性生物资产
油气资产 20,172,919,362.53
无形资产 13,307,770,880.08 13,054,963,021.32 14,005,434,652.90
开发支出 1,966,754,260.52 2,040,595,237.06 2,087,467,621.04
商誉 1,060,013,295.03 1,025,574,775.03 936,806,501.38
长期待摊费用 954,631,469.88 520,512,111.69 455,193,598.12
递延所得税资产 9,041,053,798.26 8,608,110,836.66 7,795,504,196.08
其他非流动资产 2,446,794,692.27 2,068,654,671.72 2,546,294,324.73
其中：特准储备物资
非流动资产合计 185,804,503,562.78 173,531,326,934.93 181,989,121,509.19
资产总计 367,242,469,909.72 360,372,764,265.33 391,917,718,377.60
4-2-1-34
合并资产负债表（续）
单位：元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 23,448,996,029.04 20,251,152,828.78 15,396,569,052.67
向中央银行借款
吸收存款及同业存放 7,100,105,410.75 7,117,580,390.97 7,447,071,936.17
拆入资金 800,000,000.00 2,300,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
87,896,287.50 22,022,088.00 4,385,765,004.40
负债
衍生金融负债
应付票据 26,448,134,869.83 31,810,136,210.95 33,182,271,120.38
应付账款 71,108,804,896.95 69,194,150,183.00 71,211,267,230.63
预收款项 11,363,565,184.17 15,362,487,627.15 26,014,154,399.26
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 6,242,536,075.62 6,717,650,953.75 6,405,218,916.26
其中：应付工资 4,651,822,952.57 5,002,572,655.51 4,702,686,185.41
应付福利费 537,114,693.16 629,385,352.80 647,040,071.40
其中：职工奖励及福利基金 362,165,285.55 360,729,865.23 343,979,286.11
应交税费 4,256,297,511.36 4,535,347,843.35 4,350,210,664.73
其中：应交税金 4,070,413,160.20 4,330,375,354.28 3,924,671,505.47
应付利息 719,355,125.27 601,201,268.53 790,911,340.47
应付股利 68,837,949.80 62,680,620.31 67,601,244.81
其他应付款 20,099,167,953.52 19,921,558,914.99 21,177,959,872.86
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
4-2-1-35
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 3,001,947,727.70 10,808,519,475.70 5,949,502,659.80
其他流动负债 19,404,043,567.51 20,465,349,648.18 17,523,746,771.05
流动负债合计 194,149,688,589.02 209,169,838,053.66 213,902,250,213.49
非流动负债：
长期借款 6,211,584,371.49 4,076,989,960.67 12,535,597,659.93
应付债券 23,699,811,886.78 12,631,710,359.74 15,565,651,458.71
长期应付款 124,166,786.76 189,703,876.24 3,323,582,899.69
长期应付职工薪酬 554,649,648.90 635,292,600.00 642,237,831.51
专项应付款 7,179,511,872.98 6,525,591,316.39 6,775,782,628.78
预计负债 10,843,090,238.04 9,221,620,786.38 5,998,829,736.14
递延收益 9,866,355,891.64 8,842,343,214.95 7,932,543,392.10
递延所得税负债 172,234,933.68 226,136,844.69 676,392,913.58
其他非流动负债 448,138,207.15 408,471,952.61 376,285,662.78
其中：特准储备基金
非流动负债合计 59,099,543,837.42 42,757,860,911.67 53,826,904,183.22
负 债 合 计 253,249,232,426.44 251,927,698,965.33 267,729,154,396.71
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 35,300,000,000.00 18,554,580,000.00 18,554,580,000.00
国有资本 35,300,000,000.00 18,554,580,000.00 18,554,580,000.00
其中：国有法人资本
集体资本
民营资本
其中：个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 35,300,000,000.00 18,554,580,000.00 18,554,580,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
4-2-1-36
资本公积 13,215,935,088.53 19,812,888,726.99 20,294,321,175.53
减：库存股
其他综合收益 -718,384,800.77 411,337,590.42 2,512,581,687.09
其中：外币报表折算差额 -20,697,233.16 -27,297,896.75 401,561,503.26
专项储备 366,145,732.81 292,280,686.44 224,730,166.01
盈余公积 1,315,783,913.28 1,471,541,557.59 1,322,970,889.48
其中：法定公积金 1,315,783,913.28 1,471,541,557.59 1,322,970,889.48
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备 669,559,896.38 535,977,983.99 312,377,303.22
未分配利润 9,875,521,838.34 11,093,258,579.87 7,811,339,224.31
归属于母公司所有者权益合计 60,024,561,668.57 52,171,865,125.30 51,032,900,445.64
少数股东权益 53,968,675,814.71 56,273,200,174.70 73,155,663,535.25
所有者权益（或股东权益）合计 113,993,237,483.28 108,445,065,300.00 124,188,563,980.89
负债和所有者权益（或股东权益）总计 367,242,469,909.72 360,372,764,265.33 391,917,718,377.60
4-2-1-37
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 302,687,228,332.53 472,677,187,332.63 440,424,691,513.19
其中：营业收入 298,498,829,472.12 470,013,633,551.21 438,647,513,422.50
利息收入 4,162,290,262.75 2,638,215,589.08 1,751,333,115.04
已赚保费
手续费及佣金收入 26,108,597.66 25,338,192.34 25,844,975.65
二、营业总成本 290,607,896,800.36 448,309,063,584.61 419,063,263,462.08
其中：营业成本 234,034,714,839.46 382,318,451,649.04 353,519,323,005.86
利息支出 106,289,016.70 121,559,540.25 48,953,063.85
手续费及佣金支出 7,315,209.43 511,105,947.74 177,620,093.72
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 11,292,973,340.57 13,329,409,107.35 12,069,923,222.20
销售费用 15,568,608,084.40 21,188,236,572.57 19,984,263,382.61
管理费用 25,286,674,256.94 26,734,380,467.96 26,877,684,773.97
其中：研究与开发费 6,700,942,205.19 6,605,071,291.87 6,242,315,800.55
党建工作经费 27,887,652.13 26,729,785.19
财务费用 1,551,531,083.48 725,348,073.17 2,338,423,249.95
其中：利息支出 2,284,320,854.43 3,995,922,098.32 5,467,024,648.56
利息收入 871,206,105.03 3,282,626,180.35 4,001,929,359.87
汇兑净损失（净收益以“－”号填列） 58,063,512.25 -285,766,057.29 -101,506,655.06
资产减值损失 2,759,790,969.38 3,380,572,226.53 4,037,019,374.67
其他 10,053,295.25
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -135,776,343.44 -1,649,432.63 237,408,706.26
4-2-1-38
投资收益（损失以“－”号填列） 3,082,825,519.08 2,102,299,586.61 11,315,352,517.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,699,562,788.45 341,911,344.87 249,678,256.04
汇兑收益（损失以“—”号填列） -5.63
其他收益 6,217,986,918.82
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,950,638,736.21 26,565,617,197.40 32,914,189,274.83
加：营业外收入 1,046,414,165.49 7,325,699,670.73 6,323,655,491.61
其中：非流动资产处置利得 397,621,121.36
非货币性资产交换利得 1,278.74
政府补助 324,376,338.99 6,583,261,916.67 5,055,198,435.24
债务重组利得 113,103,871.76 241,427,344.81 219,634,400.69
减：营业外支出 1,738,420,731.59 3,338,098,968.37 3,640,043,400.41
其中：非流动资产处置损失 211,094,532.78
非货币性资产交换损失 113,769.05
债务重组损失 487,263.80 1,969,389.25 1,357,274.05
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 21,258,632,170.11 30,553,217,899.76 35,597,801,366.03
减：所得税费用 4,183,399,690.44 6,735,369,975.56 6,071,827,708.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,075,232,479.67 23,817,847,924.20 29,525,973,657.43
归属于母公司所有者的净利润 4,998,745,075.42 3,853,047,498.57 9,322,319,635.30
少数股东损益 12,076,487,404.25 19,964,800,425.63 20,203,654,022.13
持续经营损益 17,075,232,479.67 23,817,847,924.20
终止经营损益
六、其他综合收益的税后净额 -1,153,550,010.54 1,016,869,092.91 510,625,168.16
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1,129,722,391.19 71,709,068.64
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 27,610,228.27 467,465.14 -2,209,000.00
其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 27,717,591.80 534,188.35 -2,209,000.00
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合
-107,363.53 -66,723.21
收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -1,157,332,619.46 71,241,603.50 512,834,168.16
其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综
-897,335,200.23 -59,452,981.88 -4,148,522.41
合收益中享有的份额
4-2-1-39
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -266,598,082.82 166,431,477.89 -395,051,326.37
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 393,122,507.50 -108,011,056.81
5.外币财务报表折算差额 6,600,663.59 -428,859,400.01 1,020,045,073.75
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -23,827,619.35 945,160,024.27
七、综合收益总额 15,921,682,469.13 24,834,717,017.11 30,036,598,825.59
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,869,022,684.23 3,924,756,567.21 9,241,461,824.42
归属于少数股东的综合收益总额 12,052,659,784.90 20,909,960,449.90 20,795,137,001.17
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 340,915,284,547.51 552,456,007,310.89 477,133,634,557.07
客户存款和同业存放款项净增加额 -17,474,980.22 -367,353,655.89 2,456,726,520.98
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额 -1,500,000,000.00 2,300,000,000.00
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 4,267,423,878.03 4,571,961,730.04 1,777,698,884.90
4-2-1-40
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,351,179,168.08 1,511,659,173.13 1,242,010,170.52
收到其他与经营活动有关的现金 10,697,955,758.43 14,488,539,371.43 12,904,366,370.65
经营活动现金流入小计 355,714,368,371.83 574,960,813,929.60 495,514,436,504.12
购买商品、接受劳务支付的现金 259,618,357,950.18 432,116,089,441.08 356,995,153,303.66
客户贷款及垫款净增加额 8,500,460,826.13 14,036,192,276.26 9,301,899,769.85
存放中央银行和同业款项净增加额 1,256,900,111.14 443,559,577.48 -1,063,530,722.90
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金 89,993,141.83 598,681,240.33 168,536,925.60
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 24,726,910,059.38 25,887,386,375.95 24,639,405,172.88
支付的各项税费 30,003,476,574.04 42,852,643,034.73 35,085,319,157.17
支付其他与经营活动有关的现金 21,509,386,645.73 22,729,543,857.51 27,537,070,974.34
经营活动现金流出小计 345,705,485,308.43 538,664,095,803.34 452,663,854,580.60
经营活动产生的现金流量净额 10,008,883,063.40 36,296,718,126.26 42,850,581,923.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 39,057,635,341.13 19,771,922,165.08 33,809,913,165.63
取得投资收益收到的现金 1,848,954,707.91 2,065,577,463.33 1,282,697,188.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 880,807,956.42 957,113,589.21 1,998,766,635.99
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 268,934,165.53 16,275,300.00
收到其他与投资活动有关的现金 3,719,351,932.43 10,517,828,904.93 5,902,766,784.31
投资活动现金流入小计 45,775,684,103.42 33,312,442,122.55 43,010,419,074.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 12,932,176,018.08 19,058,430,983.46 18,167,544,891.39
投资支付的现金 40,980,291,057.60 23,860,096,902.41 35,478,020,477.66
4-2-1-41
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 20,508,645.00
支付其他与投资活动有关的现金 5,564,328,894.43 28,155,172,625.52 4,622,503,123.16
投资活动现金流出小计 59,476,795,970.11 71,073,700,511.39 58,288,577,137.21
投资活动产生的现金流量净额 -13,701,111,866.69 -37,761,258,388.84 -15,278,158,063.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 707,527,093.92 3,039,654,876.06
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 707,527,093.92 1,961,482,736.53
取得借款所收到的现金 30,783,526,213.05 51,812,921,912.27 34,137,988,122.59
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 16,000,077,554.59 11,265,739,316.48 8,001,865,640.76
筹资活动现金流入小计 47,491,130,861.56 63,078,661,228.75 45,179,508,639.41
偿还债务所支付的现金 38,135,697,710.85 39,528,586,248.87 40,667,096,625.46
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13,977,567,828.95 14,911,901,722.30 12,211,206,129.78
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 10,614,396,244.04 11,678,154,131.68 9,144,701,286.93
支付其他与筹资活动有关的现金 3,646,154,173.48 7,291,477,961.32 7,692,328,530.08
筹资活动现金流出小计 55,759,419,713.28 61,731,965,932.49 60,570,631,285.32
筹资活动产生的现金流量净额 -8,268,288,851.72 1,346,695,296.26 -15,391,122,645.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -125,588,058.41 280,243,153.22 651,102,699.63
五、现金及现金等价物净增加额 -12,086,105,713.42 162,398,186.90 12,832,403,914.08
加：期初现金及现金等价物余额 76,204,433,533.30 76,042,035,346.40 63,209,631,432.32
六、期末现金及现金等价物余额 64,118,327,819.88 76,204,433,533.30 76,042,035,346.40
4-2-1-42
二、收购人财务报告的审计意见
兵器装备集团 2015 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙人）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2016）022610
号）。认为：兵器装备集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了兵器装备集团 2015 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2015 年度
的合并经营成果和现金流量
兵器装备集团 2016 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙人）
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]ZG27998 号）。
认为：兵器装备集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了兵器装备集团 2016 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2016 年度的合并
经营成果和现金流量。
兵器装备集团 2017 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙人）
审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]ZG26486 号）。
认为：兵器装备集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了兵器装备集团 2017 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2017 年度的合并
经营成果和现金流量。
三、收购人 2017 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计
政策、主要科目的注释
兵器装备集团最近三年财务会计报告，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续分布的各项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。兵器装备集团
最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本
报告书备查文件。
四、收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年
是否一致。
4-2-1-43
（一）会计政策变更的内容和原因
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5 月 28 日起施行，
对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法
处理。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会
〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府
补助，要求采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至准则施行日之间新增的
政府补助根据本准则进行调整。
财政部于 2017 年发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2017〕30 号），适用于 2017 年度及以后期间的财务报表的编制。
执行上述三项会计政策的主要影响如下：
（二）当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额
受影响的报表项
序号 会计政策变更的内容和原因 影响金额
目名称
本年度列示
17,075,232,479.67 元；
1 在利润表中列示持续经营损益 持续经营损益
上年度列示
23,817,847,924.20 元
本年度列示 0 元；
2 在利润表中列示终止经营损益 终止经营损益
上年度列示 0 元
调 减 本 年 度 财 务 费 用
收到的财政贴息，冲减了财务费用， 财务费用 145,933,600.00 元；
3
不再计入营业外收入 营业外收入 调减本年度营业外收入
145,933,600.00 元
调增本年度其他收益
与本公司日常活动相关的政府补助， 其他收益 6,217,986,918.82 元；
4
计入其他收益，不再计入营业外收入 营业外收入 调减本年度营业外收入
6,217,986,918.82 元
本年度营业外收支减少
在利润表中新增“资产处置收益”项 706,271,115.21 元，重分类
目，将部分原列示为“营业外收支” 资产处置收益 至资产处置收益。
5
的资产处置损益重分类至“资产处置 营业外收支 上年度营业外收支减少
收益”项目。比较数据相应调整。 96,843,295.40 元，重分类至
资产处置收益。
4-2-1-44
第十一节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露。截至本报告书
签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容
产生误解应披露而未披露的其他信息。
4-2-1-45
第十二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、收购人兵器装备集团的营业执照；
2、收购人兵器装备集团董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明；
3、与本次股份划转有关的内部决议及批文；有关当事人就本次股份转让事
宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、兵器装备集团与建设机电签订的《国有上市公司股权转让协议》；
5、兵器装备集团及其下属单位等关联方与上市公司及其下属单位在报告日
前 24 个月内发生的重大交易合同；
6、兵器装备集团实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、兵器装备集团、建设机电及其有关人员关于二级市场交易情况的自查报
告及证券登记结算公司出具的证明；
8、重庆索通律师事务所及经办律师及其上述人员直系亲属关于二级市场交
易情况的自查报告及中国证券登记结算公司出具的证明；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
10、兵器装备集团最近三年财务报表；
11、重庆索通律师事务所关于收购报告书的法律意见书；
12、兵器装备集团出具的关于《保持上市公司独立性的承诺函》
13、兵器装备集团出具的关于避免同业竞争的承诺
14、兵器装备集团出具的关于避免和减少关联交易的承诺
15、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件的备置地点：深交所、建设股份董事会秘书办公室。
4-2-1-46
第十三节 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国兵器装备集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
4-2-1-47
第十四节 律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
重庆索通律师事务所（盖章）
负 责 人：
经办律师：
4-2-1-48
（此页无正文，为《重庆建设汽车系统股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：中国兵器装备集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
4-2-1-49
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 重庆建设汽车系统股份有限公司 上市公司所在地 重庆
股票简称 建车 B 股票代码 200054
收购人名称 中国兵器装备集团有限公司 收购人注册地 北京
拥有权益的股份数量 增加 √ 有 □
有无一致行动人
变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为上市公 是 □ 收购人是否为上市公 是 √
司第一大股东 否 √ 司实际控制人 否 □
收购人是否对境内、境 是 √10 家 收购人是否拥有境
是 √9 家
外其他上市公司持股 否 □ 内、外两个以上上市
否 □
5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权
股票种类：国有法人股
益的股份数量及占上
持股数量：0 股
市公司已发行股份比
持股比例：0.00%
例
股票种类：国有法人股
本次收购股份的数量
变动数量： 84,906,250 股
及变动比例
变动比例：71.13%
与上市公司之间是否
是 √ 否 □
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在 是 □ 否 √
同业竞争
收购人是否拟于未来
是 □ 否 √
12 个月内继续增持
4-2-1-50
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市 是 □ 否 √
公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文 是 √ 否 □
件
是否已充分披露资金 是 √ 否 □
来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
是 √ 否□
2018 年 9 月 28 日，国家出资企业兵器装备集团出具《关于重庆建设汽车系统股份
有限公司 71.13%股权协议转让有关事项的批复》（兵装资〔2018〕433 号）,批准本
本次收购是否需取得 次协议转让 84,906,250 股股份。2018 年 11 月 30 日，获得中国证券监督管理委员
会《关于核准豁免中国兵器装备集团有限公司要约收购重庆建设汽车系统股份有限
批准及批准进展情况
公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕1977 号），核准豁免兵器装备集团因协
议转让而持有建设股份 84,906,250 股股份，约占本公司总股本的 71.13%而应履行
的要约收购义务。
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是 □ 否 √
权
4-2-1-51
（本页无正文，为《重庆建设汽车系统股份有限公司收购报告书（附表）》之
签署页）
中国兵器装备集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
4-2-1-52
