证券代码：200054               证券简称：建车 B              公告编号：2019-003



                  重庆建设汽车系统股份有限公司
        关于拟购买重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司股权
                        暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    一、购买股权事项概述

    2017年，重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）与重庆建设机电有限责任

公司（以下简称：建设机电）与韩国翰昂系统株式会社（以下简称：HANON）共同投资设立

合资企业重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司（以下简称：建设翰昂），其中本公司持有

股权25.36%；建设机电持有股权24.64%；HANON持有股权50%。为突出主业发展，减少关联交

易，公司拟以评估值购买建设机电所持建设翰昂24.64%股权。交易完成后，本公司与HANON

分别持有建设翰昂50%股权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因建设机电为公司控股股东之子公司，本

次收购事项构成关联交易。

    此收购事项已提交2018年1月14日公司第八届董事会第十三次会议审议，关联董事吕红

献、顔学钏、范爱军、谭明献、周勇强、邓刚回避了表决，经五名非关联董事以5票同意、0

票反对、0票弃权审议通过，独立董事事前同意并发表同意意见。根据《深圳证券交易所股

票上市规则》和《公司章程》规定，公司本次购买股权暨关联交易尚须获得股东大会的批准，

与该关联交易有利害关系的关联人中国兵器装备集团有限公司（以下简称：兵器装备集团）

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。



    二、交易对方的基本情况

    （一）基本情况

    建设机电成立于2015年8月28日，注册资本18030万元人民币，统一社会信用代码

915001133556474283,法定代表人为吕红献，注册地为重庆市巴南区建设大道1号2幢，经营

                                        1
范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务；

工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务；研发、生产、销售：摩托车发动机、汽车

发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调

器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出口。

    截止目前，建设机电不属于失信被执行人。

    （二）历史沿革

    2015年8月28日，建设机电是由本公司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立的全资

子公司。

    2015年11月17日，本公司向兵器装备集团协议出售本公司持有的建设机电100%股权，建

设机电成为兵器装备集团全资子公司。

    2016年3月2日，兵器装备集团向建设机电无偿划转持有本公司国有法人股84,906,250

股，占公司总股本的71.13%，建设机电成为本公司控股股东。

    2018年12月20日，建设机电向兵器装备集团协议转让其持有本公司国有法人股

84,906,250股，占公司总股本的71.13%。转让完成后，建设机电不再成为本公司控股股东，

与本公司同受一方控制。

    （三）主营业务发展及主要财务数据

    建设机电拥有1个全资子公司、2个参股公司及2个合资公司。截止2017年12月31日，经

审计总资产150,085.28万元，净资产35.35万元，主营业务收入12,002.96万元，净利润

-1,278.99万元。截止2018年12月31日，未经审计总资产98,487.62万元，净资产14716.99

万元，主营业务收入3,537.92万元，净利润14,681.64万元。



    三、关联交易标的资产基本情况

    （一）本次拟购买的标的资产为建设机电持有建设翰昂24.64%的股权。

    截止本公告披露日，上述标的股权不存在其他权利受到限制的情况，也不存在涉及该资

产的诉讼、仲裁事项的情况。

    （二）标的资产的历史沿革

    建设翰昂成立于2018年1月15日，位于重庆市巴南区建设大道1号11幢，法定代表人吕红

                                        2
献，注册资本42000万元（人民币），系从事汽车热能管理系统、空调系统、压缩机、发动机

冷却系统的开发、生产和销售的中外合资有限责任公司。

    建设翰昂的股权结构为：

   重庆建设汽车系统股份有限公        重庆建设机电有限责任公司        韩国翰昂系统株式会社
               司
       25.36%                             24.64%                                 50%
         %                                  %                                     %


                                重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司


    截止目前，本公司及建设机电、HANON对建设翰昂已全部出资完成。其中本公司现金出

资1.065亿元人民币，占注册资本的25.36%；HANON现金出资2.1亿元人民币，占注册资本的

50%；建设机电以厂房土地评估值作价1.035亿元人民币出资，占注册资本的24.64%。

    （三）标的资产的运营情况

    建设翰昂于2018年1月登记注册成立，目前已完成厂房改造，进入设备安装阶段，预计

2019年7月投产。

    （四）标的资产的审计和评估情况

    公司本次购买建设机电所持建设翰昂24.64%股权，按照相关规定，已分别由具有从事证

券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对交

易标的进行审计和评估。交易价格以评估值为依据。

    （五）标的资产的其他情况

    本次标的股权的受让，为建设翰昂股东内部之间的股权转让，建设翰昂的章程不存在法

律法规之外其他限制股东权利的条款。截止目前，建设翰昂不属于失信被执行人。建设翰昂

不存在为他人提供担保、财务资助等情况，也无与建设机电经营性往来情况。



    四、拟签署交易协议的主要内容

    本次股权交易，将在公司与建设机电双方分别履行完相关批准程序后签订《股权转让协

议》。拟定内容如下：

    （一）交易的标的资产


                                              3
    本次交易标的为建设机电所持建设翰昂24.64%股权。交易完成后，本公司持有建设翰昂

50%股权，HANON持有建设翰昂50%股权，建设机电不再持有建设翰昂股权，具体如下：

            重庆建设汽车系统股份有限公         韩国翰昂系统株式会社
                        司
                    50%                                     50%
                     %                                       %



                           重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司



    （二）交易价格及定价依据

    根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，以2018年10月31日为评估基准日的评估值

定价。

    （三）支付方式

    在协议签署并生效后公司以现金分两次支付给建设机电。

    （四）协议生效条件和生效时间

    本次购买建设翰昂股权经公司董事会、股东大会审议通过相关事宜后，双方签署《股权

转让协议》生效并实施。

    本次购买股权的关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联

人兵器装备集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （五）支出款项的资金来源：公司自有资金

    （六）交易标的的交付

    自公司向建设机电支付的股权转让价款后十个工作日内，办理标的公司股权交割手续，

包括更改股东名册、换发出资证明书、办理工商变更手续等，另需完成有关标的股权及标的

公司的资料交接事宜。

    股权实施交割后，公司享受相应的股东权利并承担义务；建设机电不再享受与转让股份

相对应的股东权利，且不再承担相应义务，但法律法规另有规定及本协议另有约定除外。

    （七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

    自本次股权转让的评估基准日至股权完成实际交割日期间，为本次股权转让的过渡期，


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过渡期间建设翰昂股权所产生的损益由本公司享有并承担。



    五、交易的目的和影响

    公司目前主要从事汽车空调压缩机生产和销售，压缩机产品主要为旋叶式技术平台，虽

然具有结构紧凑、性能稳定等优势，在中低端市场具有较强竞争力，但由于缺乏变排量技术

支撑，难以参与中高端市场竞争。投建的合资企业主要从事汽车热能管理系统，主要产品包

括汽车空调系统、压缩机、发动机冷却系统。合资企业的产品和技术填补了公司空调系统和

发动机冷却系统产品和技术的空白，弥补了公司不具备向主机厂提供热交换系统化和模块化

解决方案的能力，实现压缩机由定排量到变排量，由部件到系统集成能力的蜕变。

    为进一步突出主业发展，减少关联交易，公司拟收购建设机电所持建设翰昂24.64%股权。

收购完成后，建设翰昂成为公司持股50%的合营企业，根据企业会计准则第2号--长期股权投

资的规定，投资方直接或者间接持有被投资单位20%以上但低于50%表决权时，被认为对被投

资单位具有重大影响，按照权益法对投资进行核算。为此，该合营企业不纳入公司合并报表

范围，公司对合营企业按照长期股权投资权益法核算。

    股权转让的过渡期及股权转让完成后一定时间，建设翰昂处于筹建期及产品市场开发期，

且初期投入较大，产销规模尚未形成，前期将出现一定亏损，对本公司投资收益构成影响。



    六、公司与交易对方关于关联交易及同业竞争的说明

    本次交易完成后，建设机电不再持有建设翰昂股权，本公司与建设机电前期共同投资设

立建设翰昂而形成的关联交易及潜在的同业竞争将消除。



    七、与关联人累计发生关联交易情况

    公司与建设机电除本次关联交易外，还与其及其附属企业存在日常关联交易往来，截至

目前，连续12个月内累计发生关联交易3895.17万元，占公司最近一期经审计净资产的13.78%。

上述交易均获得股东大会批准并披露。



    八、独立董事事前认可和独立意见

                                        5
    本次拟购买建设翰昂股权暨关联交易事项经独立董事事前认可并发表了独立意见，认为：

    （一）公司向关联方建设机电购买其所持建设翰昂24.64%股权，有助于突出主业发展，

减少与建设机电关联交易。

    （二）本次交易按照相关规定，已分别聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的大华

会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对交易标的进行审计和评估。

    （三）本次交易将以评估值为交易价格，交易定价具有公允性、合理性，没有损害公司

及中小股东的利益。

    （四）建设机电为公司控股股东之全资子公司，本次购买建设翰昂股权构成关联交易，

董事会在审议此议案时，关联董事均依法回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序

及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。



    九、备查文件

    1、公司第八届董事会第十三次会议决议

    2．公司第八届监事会第十一次会议决议



    特此公告。



                                              重庆建设汽车系统股份有限公司董事会

                                                     二○一九年一月十六日




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