建车B：关于拟购买重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司股权暨关联交易事前同意的说明2019-04-01
证券代码：200054 证券简称：建车 B 公告编号：2019-021
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于拟购买重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司股权
暨关联交易事前同意的说明
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的有关规定，现对公司向关联方重庆建设机电有限责任
公司购买其所持重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司 24.64%股权的事项说明如
下：
重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）拟与重庆建设机电有限责
任公司（以下简称：建设机电）签订《股权转让协议》，以评估值 10,274.33 万元购
买建设机电所持重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司（以下简称：建设翰昂）
24.64%股权。本次购买建设翰昂股权，有助于突出公司主业发展，提升公司作为零
部件企业的技术能力，同时减少与建设机电关联交易，促进公司健康发展。我们同
意将《关于拟购买重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司股权暨关联交易的议案》
提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
特此说明。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 3 月 30 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于拟购买重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司股权
暨关联交易的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》的有关规定，现对公司《关于拟购买重庆建设翰昂汽车
热管理系统有限公司股权暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
1、公司向关联方重庆建设机电有限责任公司购买其所持重庆建设翰昂汽车热管
理系统有限公司 24.64%股权，有助于突出主业发展，减少与重庆建设机电有限责任
公司关联交易。
2、本次交易按照相关规定，已分别聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的
大华会计师事务所（特殊普通合伙）和银信资产评估有限公司对交易标的进行审计
和评估。
3、本次交易将以评估值为交易价格，交易定价具有公允性、合理性，没有损害
公司及中小股东的利益。
4、重庆建设机电有限责任公司为公司控股股东之全资子公司，本次购买重庆建
设翰昂汽车热管理系统有限公司股权构成关联交易，董事会在审议此议案时，关联
董事均依法回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规
则》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 3 月 31 日
重庆建设汽车系统股份有限公司
关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性的独立意见
重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称：公司）拟与重庆建设机电有限责
任公司（以下简称：建设机电）签订《股权转让协议》，以评估值购买建设机电所持
重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司（以下简称：建设翰昂）24.64%股权。
就本次购买股权事宜，评估机构银信资产评估有限公司已出具《重庆建设机电
有限责任公司拟股权转让所涉及的重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（银信评报字[2018]沪第 1756 号）。经审慎调查，我们认为：
1、银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，其具有证券、期货相关资
产评估业务资格，银信资产评估有限公司及经办评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次
评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估定价具有公允性。
综上所述，公司董事会认为，本次资产转让中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的评估报告的评估结论合理，
评估定价公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
独立董事：李定清、王军、彭珏、刘志强
2019 年 3 月 31 日
