建车B：2019年度第一次临时股东大会的法律意见书2019-04-12
法律意见书
LEGAL OPINION
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重庆索通律师事务所
关于重庆建设汽车系统股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年四月十一日
中世律所联盟重庆索通律师事务所 法律意见书
重庆索通律师事务所
关于重庆建设汽车系统股份有限公司
2019 年度第一次临时股东大会的
法律意见书
索通所（律）字第 19lwei041101 号
致：重庆建设汽车系统股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆建设汽车系统股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2019 年度第一次临时股东大会。根据《中华人民共
和国公司法》 以下简称“《公司法》”） 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
以及《重庆建设汽车系统股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
本所律师对本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行
见证，并出具本法律意见书。
一、律师重要声明
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
3. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、法律意见
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次临时股东大会
的召集及召开的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
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1. 本所律师发表的法律意见基于对下述事项（资料）的审查：
（1）《公司章程》；
（2）公司于 2019 年 3 月 26 日披露的《第八届监事会第十二会议决议公告》《第八届
董事会第十四会议决议公告》，公司于 2019 年 4 月 1 日披露的《第八届监事会第十二会议
决议公告》《第八届董事会第十五会议决议公告》；
（3）公司于 2019 年 3 月 26 日在《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上刊登
的召开本次临时股东大会的通知，公司于 2019 年 4 月 1 日在《证券时报》、《香港商报》以
及巨潮资讯网上刊登的召开本次临时股东大会的补充通知；
（4）公司本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
（5）公司本次临时股东大会会议文件。
2. 为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验
就公司召开本次临时股东大会的相关问题，本所经办律师向公司进行了必要的了解，
对涉及公司本次临时股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了审查。同时，本所律师在
深圳证券交易所的网站上进行了相关查询确认。
3. 本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2019 年 3 月 26 日在《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上刊登
了《重庆建设汽车系统股份有限公司关于召开 2019 年度第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“《召开临时股东大会通知》”），并于 2019 年 4 月 1 日在《证券时报》、《香港商报》
以及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2019 年度第一次临时股东大会补充通知的公告》（以
下简称“《补充通知》”），将本次会议的召开时间、会议地点、会议内容、出席会议人员资格、
会议登记办法等事项在法定期间予以公告。
本次大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。现场会议于 2019 年 4 月
11 日下午 14:30 在公司 102 楼一会议室（重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号）举行。
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2019 年 4 月 11 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 4 月 10 日下午
15:00 至 4 月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、会议地点和审议的事项
均符合《召开临时股东大会通知》和《补充通知》的内容。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
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4. 出席本次临时股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东（或股东授权代表）、公司董事、监事和公司高级管
理人员。根据本所律师对出席本次现场会议的股东提供的股东账户卡、公司法人股东的公司
证明、授权委托证明、自然人股东身份证等验证，出席现场会议的股东和股东授权代表共 7
人，代表股份 90,940,626 股，占公司总股本的 76.18%。同时，网络投票股东的股东资格
在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统进行验证。
根据上述核查验证情况，通过现场及网络方式参加本次临时股东大会的股东和股东授
权代表 9 人，代表股份 91,715,109 股，占公司总股本的 76.83%。
本所律师认为，上述参会人员资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
5. 本次临时股东大会的表决程序
本次会议采用记名投票方式，对《关于增补第八届董事会董事的议案》、《关于增补第
八届监事会监事的议案》《重庆建设汽车系统股份有限公司关于拟购买重庆建设翰昂汽车热
管理系统有限公司股权暨关联交易的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序
进行监票、计票，并当场公布了表决结果。
6. 本次临时股东大会提出议案的表决结果
《关于增补第八届董事会董事的议案》的表决结果。本议案采用累计投票方式进行表
决，并以 91,715,109 股同意，占出席会议股东所持表决权 100%审议通过；反 0 股，弃权
0 股。
《关于增补第八届监事会监事的议案》的表决结果。本议案采用累计投票方式进行表
决，并以 91,715,109 股同意，占出席会议股东所持表决权 100%审议通过；反对 0 股，弃
权 0 股。
《重庆建设汽车系统股份有限公司关于拟购买重庆建设翰昂汽车热管理系统有限公司
股权暨关联交易的议案》的表决结果。本议案涉及关联交易事项，关联股东中国兵器装备集
团有限公司回避了该议案的表决。本议案采用记名投票方式进行表决，并以 6,808,859 股同
意，占出席会议非关联股东所持表决权 100%审议通过；反对 0 股，弃权 0 股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议的人员
资格、提案及表决程序符合法律、法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议
通过的有关决议合法有效。
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本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书
承担责任。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆索通律师事务所关于重庆建设汽车系统股份有限公司 2019 年度第
一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
重庆索通律师事务所
负 责 人 | 韩德云
经办律师 | 罗 巍
经办律师 | 唐华瑾
二〇一九年四月十一日
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