深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                        独立董事专项意见


    作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章
程》的相关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公
司2018年度相关事项发表如下独立意见：


   一、关于公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专
项说明及独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳交所
主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，我们作为公司独立董事，本着
实事求是的原则对关于公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保
情况进行了认真核查，现发表意见如下：
    经审慎查验，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与
控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司与控股股
东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受
控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
    报告期内，公司未向股东、实际控制人及其关联方提供担保。截止2018年12
月31日，公司对外担保余额为358,119.71万元，系公司为子公司瑞泽租赁、同心
再贷款申请综合授信或借贷业务提供担保；公司为融发投资30亿元信托贷款提供
抵押、质押担保及连带责任保证；为重庆皇庭2.4亿元贷款提供质押担保及连带
责任保证。

    我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控
制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产
经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股
东利益。
    二、对公司内部控制评价报告的独立意见


                                  1
    公司已建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度得到了有效地
贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证
了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。公司经营管理各个环节能够按照内
部控制的制度和流程运转，公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、
公平的原则。对照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，公司内部控制完整、合规、有效，
不存在重大缺陷。
    公司内部控制符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本
规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定。公司内部控
制的评估、评价过程符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要
求，内部控制评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行
情况和效果。
    三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计,2018年度公
司实现的合并归属上市公司净利润 90,652,194.53元,母公司2018年度净利润
79,028,358.00元, 2017年末滚存的未分配利润56,591,641.31元，扣除法定盈余
公积金7,902,835.80元、实施2017年度利润分配方案支付的股利45,974,549.42
元后，2018年末母公司实际可供分配利润为81,742,614.09元，2018年年末母公
司资本公积为2,311,952,736.19元。
    为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司暂
以公司2019年4月23日享有利润分配权的股份总额1,173,859,524股（总股本
1,175,345,368股扣除已回购股份1,485,844股）为基数，拟向全体股东每10股派
发现金红利0.10元 (含税)，合计利润分配总额为11,738,595.24元，剩余未分配
利润转入下一年度。
    本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实
施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变
的原则对每股分红金额进行调整。
    我们认为公司利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、 公司章程》、
中国证监会的有关规定及会计准则的要求，有利于公司的持续发展，同意公司董
事会将本议案提交股东大会审议。


                                    2
    四、关于续聘公司财务及内控审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备多年为上市
公司提供审计服务的经验与能力，公司聘任该所有利于保证公司审计业务的连
续性，我们同意聘任该所为公司2019年度财务及内控审计机构。
    五、关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解
锁条件的限制性股票的独立意见
    公司本次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》和公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回
购程序合法、合规。此次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票不会影响
公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销未
达到第二期解锁条件的限制性股票，并提交股东大会审议。
    六、关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的独立意见
    我们认为本次回购注销部分限制性股票是依据《公司2017年限制性股票激励
计划（草案）》进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的
规定，未损害公司及全体股东的权益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票
事项，并提交股东大会审议。

    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合
相关规定和公司实际情况,其审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的要求，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
    八、关于为公司下属公司同心再贷款公司提供担保额度的独立意见
    公司下属子公司同心再贷款向业务相关方申请授信有助于促进其筹措资金
和资金良性循环，符合公司经营发展合理需求。本次担保对象为公司合并报表范
围内的控股公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内。
    上述担保事项审议程序合法合规，不存在与中国证监会相关规定及《公司章
程》相违背的情况，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

    九、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见

                                   3
   1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的
沟通，已经独立董事事前认可；
   2、本次2019年度日常关联交易预计是公司在日常经营过程中与关联方发生
的正常业务往来，有利于保证公司正常生产经营。
    3、公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事已依法回避表决，其表决
程序符合有关法律法规的规定。我们认为公司2019年度日常关联交易预计公平
合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司2019年度
日常关联交易预计的议案，并提交股东大会审议。


                                        深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                                      独立董事 ：熊楚熊、王   培、汪军民
                                           二〇一九年四月二十三日




                                  4