深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                         独立董事专项意见


    作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章
程》的相关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公
司相关事项发表如下独立意见：

   一、关于公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担保情况的专
项说明及独立意见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，我们作为公司独立董事，本
着实事求是的原则对关于公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和对外担
保情况进行了认真核查，现发表意见如下：
    经审慎查验，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。公司与控股股东之间实行了业务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公
司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营
能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。
   报告期内，公司未向股东、实际控制人及其关联方提供担保。截止2020年12
月31日，公司对外担保余额为287,643.94万元，主要是公司为下属子公司及各子
公司之间相互担保所致。
   我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控
制公司对外担保风险，没有违反相关规定的事项发生。公司的担保属于公司生产
经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股
东利益。
     二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司2020年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，
符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、

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《公司章程》和公司《未来三年（2020－2022年）股东分红回报规划》等关于
利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司及公司股东
特别是中小股东的利益。我们同意董事会提议的2020年度利润分配预案，并同
意将上述预案提交2020年度股东大会审议。

       三、对公司内部控制评价报告的独立意见
       公司已建立了完善的治理结构并规范运作，公司内部控制制度得到了有效地
贯彻执行，建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，有效控制了风险，保证
了公司资产的安全和完整，不存在失控风险。公司经营管理各个环节能够按照内
部控制的制度和流程运转，公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、
公平的原则。对照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关法律法规、规范性文件，公司内部控制完整、合规、有效，不
存在重大缺陷。
       公司内部控制符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本
规范》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定。公司内部控制的
评估、评价过程符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，内部
控制评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效
果。
       四、关于总经理辞职的独立意见
       经核查，陈小海先生因工作变动原因申请辞去公司总经理职务，其辞职原因
与实际情况一致，陈小海先生辞去总经理职务后将继续在公司任职，不会影响公
司正常的经营管理。
       五、关于聘任公司总经理的独立意见
       经审核，我们认为公司本次高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的
规定。被聘任人员具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在
《公司法》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的不得担任公
司高级管理人员的情形。被聘任人员具备担任公司高级管理人员的资格与能力，
有利于公司的发展。
       我们同意聘任刘海波先生为公司总经理。




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    深圳市皇庭国际企业股份有限公司
    独立董事：陈建华、孙俊英、王 培
      二〇二一年四月二十四日




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