证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2021-31
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称 “公司”、 “皇庭国际”）于 2021 年
6 月 1 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2020 年
年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 264 号，以下简称“问询函”）。现对问询
函的回复公告如下：
1. 你公司本报告期实现营业收入 6.86 亿元，同比下降 31.24%，扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 6.77 亿
元，实现归母净利润-2.92 亿元、扣非后净利润-2.35 亿元。此外，报告期内
你公司收购实际控制人控制的深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇
庭商务服务”）100%股权，属于同一控制下企业合并。请你公司：
（1）结合你公司各项业务模式、同行业公司情况，说明收入确认采用
总额法还是净额法，收入确认的原则、时点及具体依据，收入确认方法是否
符合企业会计准则的规定。
公司回复：
一、公司按照“自持+整租+委托管理”相结合的模式，积极在粤港澳大湾区、全国
一二线城市及核心地段布局商业项目，充分发挥综合优势做精、做强、做大商业不动产
运营服务业务，积极践行“致力于成为领先的商业资产综合运营商”的发展战略。
公司以商业不动产综合运营服务为主要业务，包括商业不动产运营管理业务、商业
不动产的资产管理业务、商业不动产的配套服务业务及物业管理业务。
1、商业不动产运营管理业务主要围绕购物中心的运营和管理开展，公司主要以经营
管理自持购物中心和委托管理购物中心为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多
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种方式，为购物中心、商办写字楼、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务和自持运
营服务。
2、商业不动产的资产管理业务将立足于粤港澳大湾区，对于有发展潜力的商业不动
产项目，通过运营提升和配套服务，在物业升值时，将逐步通过资产出售、转让经营权
及资产证券化等方式获取资产管理收益。
3、商业不动产的配套服务业务，主要以公司运营的商业不动产为场景，针对业主、
品牌商户和消费者三类群体，逐步开展品牌孵化投资、互联网大数据、金融服务、智能
化服务等多样化服务 。
4、物业管理业务，物业管理行业为不动产运营服务的基础性业务，其巨大的市场潜
力、收入增长稳定性、业务可延展性、协同效应为行业广泛认同。公司子公司皇庭物业
发展公司及皇庭商务服务公司在物业管理服务领域具有丰富的经验，且具备管理高档写
字楼、住宅、购物中心等多种业态的物业服务能力。
二、目前本公司营业收入构成主要分为三大类，商业运营服务收入、物业服务收入、
融资租赁收入及其他。
收入的确认原则：本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服
务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用
并从中获得几乎全部的经济利益。
本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并
确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，
属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）
客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控
制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用
途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本
公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
（一）、商业运营服务收入，2020 年商业运营服务收入 37,273 万元，主要分为两部
分：
（1）深圳皇庭广场、深圳皇庭中心裙楼、成都皇庭国际中心和重庆皇庭广场的租金
收入,2020 年租金收入合计 36,389.55 万元。租金收入根据租赁合同约定，在不扣除免租
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期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，按月进行确认。
（2）商业拓展轻资产管理收入：2020 年轻资产管理收入 883.45 万元，轻资产管理
有两种模式，一种是一次性收取品牌使用费，每月收取固定招商代理费；这种模式收入
采用总额法确认，按照合同约定确认品牌使用费收入和招商代理费收入，并开具增值税
发票；另一种是提供商业策划、商业规划、招商及运营管理等专业服务，这种模式下收
入采用总额法核算，根据完工进度法来确认每个节点的收入，并开具相应增值税发票。
（二）、物业服务收入
物业服务收入主要是深圳皇庭广场、深圳皇岗商务中心、深圳皇庭中心、成都皇庭
国际中心、重庆皇庭珠宝广场及深圳香格里花园、皇庭港湾、皇庭玺园、皇庭公馆、广
西钦州御龙湾、广西钦州天麓湖等项目的物业服务，2020 年物业服务收入 27,345.16 万
元，其中代收水电费 2,455.92 万元。每月根据与商户签订的管理费协议、向商户发出收
费通知书为依据确认收入。代收的水电费收入采用总额法确认，每月根据商户水电用量
和单价确认水电费收入，商户交款后开具水电费发票。
（三）、融资租赁收入
(1)融资租赁利息收入：租赁利率按照未来现金流量现值等于当前公允价值的折现率
来确定。在合同期内按照权责发生制确认租赁利息收入。
（2）保理业务收入按照合同约定保理利率，在合同期内按照权责发生制确认保理利
息收入。融资租赁收入和保理业务收入均采用总额法确认，2020 年融资租赁收入 2,753.24
万元。
以上收入的确认均符合《企业会计准则》的规定。
（2）结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、
未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无
商业实质等特征，你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理
性。
公司回复：
营业收入主要分为三大类，一是商业运营服务收入，主要是深圳皇庭广场、深圳皇
庭中心裙楼、成都皇庭国际中心、重庆皇庭广场的租金收入及拓展的商业不动产轻资产
运营收入。
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公司在商业不动产运营管理领域深耕多年，积累了丰富的行业经验。在商业运营管
理经营方面已经初具规模。目前公司主要以经营管理自持购物中心和委托管理购物中心
为主，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为购物中心、商办写字楼、公
寓等多个商业不动产领域提供综合服务和自持运营服务。
深圳皇庭广场，成都皇庭国际中心，重庆皇庭广场均为公司自持物业，皇庭中心裙
楼租赁期限为 15 年，其物业租赁收入具有持续性；目前项目均正常运营，且生产经营条
件未发生重大变化。该项业务不存在偶发性，临时性，具有商业实质。
二是物业服务收入，目前主要是自持物业、写字楼物业和住宅物业服务收入。
物业服务为不动产运营服务的基础性业务，服务于公司自有或整租的商场、写字楼
和住宅物业服务。公司子公司物业发展公司及皇庭商务服务公司在物业管理服务领域具
有丰富的经验，且具备管理商办、住宅等多种业态的物业服务能力。目前主要为位于深
圳、重庆、东莞、惠州、成都、重庆及钦州的写字楼、住宅、公寓、商业物业共二十多
个项目提供物业管理服务。该项业务不存在偶发性，临时性，具有商业实质。
三是融资租赁和其他收入。融资租赁业务主要是从事融资租赁、保理业务及其他相
关服务。公司 2017 年收购的控股子公司瑞泽融资租赁公司负责开展此类业务，瑞泽融资
租赁公司成立于 2012 年，其主营业务为开展融资租赁业务及商业保理等业务。该项业务
不存在偶发性，临时性，具有商业实质。
其他收入主要包括房产销售收入，商品销售收入等。房产销售收入主要是收购重庆
皇庭广场前存量的少量住宅销售，按实际交房时间确认的收入，2020 年结转了剩余的 14
套房产；商品销售收入主要是公司销售零星烟酒等百货的收入，公司在未来也没有继续
发展该业务的规划，因此将这两项收入认定为与主营业务无关的业务收入。
（3）说明你公司在扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质
的收入时，是否将同一控制下企业合并期初至合并日的收入、提供保理业务
确认的保理利息收入予以扣除，如否，请说明原因及合理性。
公司回复：
同一控制下企业合并期初至合并日的收入及提供保理业务确认的保理利息收入未予
以扣除，金额合计 73,755,099.49 元，具体列示如下：
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1、公司原理解物业管理收入作为本司主营业务之一，没有考虑到同一控制下企业合
并期初至合并日的收入具有特殊性，未予以扣除。2020 年 8 月收购皇庭商务服务并纳入
合并范围，皇庭商务服务期初至合并日的收入 64,346,294.46 元，占 2020 年营业收入比
例为 9.38%，现已与会计师事务所沟通，拟将该部分收入扣除。
2、公司原认为，所属子公司瑞泽众合（天津）商业保理有限公司主要从事商业保理
业务，在天津市金融局备案，自 2018 年至 2020 年均有保理收入，具有商业实质且不具
有偶发性，因此公司未将其予以扣除。本公司 2020 年度保理业务收入 9,408,805.03 元，
占 2020 年营业收入比例为 1.37%，经进一步学习《关于退市新规下营业收入扣除事项的
通知》并研究讨论，且考虑到总公司并不以类金融业务为主要方向，为了不影响报表使
用者对公司持续经营能力做出正常判断，现已与会计师事务所沟通，拟将其从营业收入
中扣除。
3、上述新增扣除事项导致公司营业收入扣除项较 2020 年度报告披露的扣除金额增
加 73,755,099.49 元，但不会导致公司触及股票交易实施退市风险警示情形，公司将及
时更正 2020 年度报告中披露的营业收入扣除情况。
（4）请根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时
间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在
偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业
务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。
公司回复：
本公司不存在不具备商业实质的业务收入，与主营业务无关的业务收入如下：
项目 2020 年金额（元）
房地产销售 8,661,384.76
百货销售 114,649.50
同一控制下期初至合并日的收入 64,346,294.46
保理业务 9,408,805.03
合计 82,531,133.75
说明：房产销售收入主要是收购重庆皇庭珠宝广场前存量的少量住宅销售，按实际
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交房时间确认的收入，2020 年结转了剩余的 14 套；商品销售收入主要是公司销售零星烟
酒等百货的收入。这两项业务不是公司主营业务，公司在未来也没有继续发展此类业务
的规划，因此将这两项收入认定为与主营业务无关的业务收入。
（5）结合协议安排、交易对价支付时点、股权过户、工商登记变更等
事项，说明你公司将皇庭商务服务纳入合并报告的时点、是否满足控制权转
移的条件，纳入本报告期的营业收入、净利润、扣非后净利润金额。
公司回复：
根据合同规定，皇庭商务服务股权转让款协议于 2020 年 7 月 31 日签订，根据股权
转让协议书约定，本协议签署之日起 5 个工作日内，以转账方式支付 30%股权转让款
6,215.80 万元，完成标的股权工商变更登记过户之日起 5 个工作日内，以转账方式支付
14,503.54 万元。
本公司收购皇庭商务服务支付对价的时点如下：
支付日期 支付金额（万元） 资金来源
2020.7.31 3,000.00 自有资金
2020.8.3 2,000.00 自有资金
2020.8.4 15,719.34 自有资金
合计 20,719.34
股权过户和工商变更登记是 2020 年 8 月 4 日。截止 2020 年 8 月 4 日，该股权转让
款根据合同约定已支付，公章、财务章等印章、会计档案已交接，满足了控制权转移的
条件，公司自 2020 年 8 月将皇庭商务服务纳入合并报告范围。因上述事项属于同一控制
下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》和《企业会计准则第 33 号-合并
财务报表》的相关规定，纳入本报告期的营业收入和净利润为 2020 年 1-12 月的营业收
入和净利润，本报告期营业收入金额为 12,359.23 万元，净利润为 3,478.39 万元，扣非
后净利润为 1,461.09 万元。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
对营业收入主要执行了如下程序，包括但不限于：
1、了解公司收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到
执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
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2、获取公司营业收入明细，检查了主要客户的业务合同，了解主要合同条款或条件，
评价公司的收入确认政策是否恰当；
3、对全年重要客户本期的营业收入和应收账款余额执行了函证程序，对已出租房产
亲自前往盘点以确认租赁的真实性，评价相关收入的真实性和准确性；
4、对本期公司的营业收入应收账款的付款方与银行对账单进行了核查比对，进一步
确定收入的真实性；
5、根据租赁合同等确认了客户签署合同的时间及检查了客户本期的变更情况，判断
其营业收入是否具有偶发性、临时性；
6、针对可能出现的截止性风险，我们实施了具有针对性的审计程序，包括但不限于：
在增加收入完整性测试样本的基础上，针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止
性测试。
二、结论：
1、对上述第（3）个问题，同一控制下企业合并期初至合并日的收入、提供保理业
务确认的保理利息收入未予扣除：
（1）同一控制下企业合并期初至合并日的收入
项目组原理解物业管理收入为其主营业务之一，未考虑同一控制下企业合并期初至
合并日的收入的特殊性，故未扣除，系工作疏忽导致的错误，已与企业沟通扣除并修改
报告。
（2）提供保理业务确认的保理利息收入
《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》第二条规定，营业收入具体扣除项中，
与主营业务无关的业务收入包括非金融机构的类金融业务收入。如担保业务收入、保理
业务收入、小额贷款利息收入和拆出资金利息收入。
项目组原理解为皇庭国际子公司瑞泽众合（天津）商业保理有限公司主要从事商业
保理业务，具有商业实质且不具有偶发性，不应扣除；经研究讨论，皇庭国际 2020 年度
存在保理业务收入 9,408,805.03 元，占 2020 年营业收入比例为 1.37%，但总公司并不以
类金融业务为主要方向，故将其从营业收入中扣除，已与企业沟通并修改报告；
2、除上述收入扣除事项外，经核查，我们认为，基于项目组对公司 2020 年度财务
报表所执行的审计程序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之
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处，相关会计处理符合会计准则的规定。
2. 2021 年 5 月 19 日，你公司披露的《关于公司涉及诉讼及资产被冻结
的公告》显示，2016 年你公司子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融
发投资”）与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，借款金额为
300,000 万元，借款期限为 2016 年 3 月 30 日至 2021 年 3 月 30 日。该笔借
款由融发投资以深圳融发投资有限公司名下位于深圳市福田区中心区晶岛
国商购物中心（以下简称“皇庭广场”）及其占有范围内的土地使用权提供
抵押保证，你公司以持有的融发投资 60%股权为质押担保，你公司之子公司
POWERLAND HOLDINGS LIMITED 以持有的融发投资 40%股权为质押担
保，融发投资和深圳市皇庭物业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押担
保，公司与深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭集团有限公司、郑康
豪提供连带责任保证担保。该笔贷款于 2021 年 3 月 31 日到期，贷款余额
275,000 万元。因贷款无法续期，近日，中信信托有限责任公司向法院提起
诉讼，要求皇庭国际偿还借款本金及利息,并申请诉前保全，申请查封了皇庭
广场的不动产，查封期限为 36 个月。
2020 年 6 月 20 日，你公司向国民信托有限公司借款人民币 35,000 万元，
近日，因该信托贷款合同纠纷，江苏新扬子造船有限公司向法院提起诉讼，
请求你公司偿还借款本金及利息等，并于近日冻结了你公司及子公司部分银
行账户。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、
冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、
资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限
事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、
对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。
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公司回复：
一、银行账户冻结情况
2020 年 6 月 20 日，本公司向国民信托有限公司借款人民币 35,000 万元，由深圳市
中行建设工程顾问有限公司、重庆皇庭珠宝广场有限公司、郑康豪担保，重庆皇庭珠宝
广场有限公司以其位于重庆市九龙坡区彩云大道 10 号的皇庭广场提供抵押担保，深圳市
皇庭不动产管理有限公司以其持有的重庆皇庭珠宝广场有限公司 100%的股权提供质押担
保。2021 年 3 月 31 日，国民信托向江苏新扬子造船有限公司发出了《信托财产现状分配
通知书》，江苏新扬子造船有限公司取得了《信托贷款合同》项下全部债权及相关权利义
务。因该信托贷款合同纠纷，江苏新扬子造船有限公司向法院提起诉讼，请求公司偿还
借款本金及利息等，并冻结了公司及子公司部分银行账户。公司及子公司银行账户被冻
结具体情况如下：
序号 公司名称 开户行 账号 账户性质 冻结日期 冻结金额（元）
重庆皇庭珠宝广 建设银行重庆杨
1 50001033********9236 基本户 2021.4.23 34,992.82
场有限公司 家坪支行
重庆皇庭珠宝广 招商银行重庆九
2 1239061****0803 一般户 2021.4.23 264.82
场有限公司 龙科技新城支行
重庆皇庭珠宝广 中国银行重庆九
3 1102****9257 一般户 2021.4.23 96.33
场有限公司 龙坡支行营业部
重庆皇庭珠宝广 中国银行重庆九
4 1102****9257 一般户 2021.4.23 471.09
场有限公司 龙坡支行营业部
重庆皇庭珠宝广 农行重庆九龙坡
5 310703010****9083 一般户 2021.4.23 25,018.67
场有限公司 九龙园支行
上海浦东发展银
重庆皇庭珠宝广
6 行股份有限公司 83090078********0033 一般户 2021.4.23 18,803.34
场有限公司
重庆九龙坡支行
重庆皇庭珠宝广 渤海银行深圳前
7 20010104****0107 一般户 2021.4.25 1,788.25
场有限公司 海分行
深圳市皇庭国际
8 企业股份有限公 建行上步支行 44201508********2123 基本户 2021.4.23 228,634.85
司
深圳市皇庭国际
9 企业股份有限公 农行国贸支行 410089000****6499 一般户 2021.4.23 1,269.94
司
深圳市皇庭国际
民生银行上步支
10 企业股份有限公 6****7078 一般户 2021.4.23 12,025.26
行
司
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深圳市皇庭国际
民生银行上步支
11 企业股份有限公 6****3130 一般户 2021.4.23 80.99
行
司
深圳市皇庭国际
12 企业股份有限公 浦发行福强支行 791101553****1152 一般户 2021.4.23 9,319.66
司
深圳市皇庭国际
13 企业股份有限公 浦发行福强支行 791101553****1169 一般户 2021.4.23 41,278.15
司
深圳市皇庭国际
渤海银行深圳前
14 企业股份有限公 20020681****0135 一般户 2021.4.23 6,115.13
海分行
司
深圳市皇庭国际
华夏银行蔡屋围
15 企业股份有限公 108700000****3131 一般户 2021.4.23 757.10
支行
司
深圳市皇庭国际
农业银行深圳天
16 企业股份有限公 410040000****0387 一般户 2021.4.23 1,659.65
悦湾支行
司
深圳市皇庭国际
中行皇岗商务中
17 企业股份有限公 7666****6075 一般户 2021.4.23 272.96
心支行
司
中国农业银行深
深圳市皇庭不动
18 圳信息枢纽中心 410332000****7335 基本户 2021.04.23 12,792.80
产管理有限公司
支行
深圳市皇庭不动 民生银行深圳分
19 6****6679 一般户 2021.04.24 12,359.81
产管理有限公司 行
深圳市皇庭不动 中信银行深圳海
20 8110301********2401 一般户 2021.04.24 845.48
产管理有限公司 湾支行
深圳市皇庭不动 招商银行重庆九
21 1239109****0802 一般户 2021.04.24 10,568.93
产管理有限公司 龙科技新城支行
合计 419,416.03
二、皇庭广场被查封情况
因借款合同纠纷，中信信托有限责任公司对公司及相关方提起了诉讼。
2016 年 3 月 30 日本公司之 100%控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融
发投资”）与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，借款金额为 300,000 万元，
合同期限为 5 年+5 年+5 年，即首期贷款到期后可展期两次，每次展期的期限为 5 年。该
笔借款由融发投资以深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心（即皇庭广场）及其占有范
围内的土地使用权提供抵押保证，本公司以持有的融发投资 60%股权为质押担保，本公司
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之子公司 POWERLAND HOLDINGS LIMITED 以持有的融发投资 40%股权为质押担保，融发投
资和深圳市皇庭物业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押担保，本公司与深圳市皇
庭投资管理有限公司、深圳市皇庭集团有限公司、郑康豪提供连带责任保证担保。该笔
贷款于 2021 年 3 月 31 日第一个五年到期，贷款余额 275,000 万元。因贷款无法续期，
中信信托有限责任公司向法院提起诉讼，要求偿还借款本金及利息,并申请诉前保全，申
请查封了深圳融发投资有限公司名下位于深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心（即皇
庭广场）的不动产，查封期限为 36 个月。
三、履行信息披露义务情况、进展情况及对公司的生产经营产生的影响以及公司拟
采取的解决措施。
1、上述中信信托贷款合同期限为 5 年+5 年+5 年，即首期贷款到期后可展期两次，
每次展期的期限为 5 年。该贷款第一个 5 年的到期日期为 2021 年 3 月底，考虑到该贷款
期限为 5 年+5 年+5 年，贷款对应的抵押资产为深圳皇庭广场，资产比较优质，商场经营
良好、资产经营现金流稳定，贷款相关各方一直在积极沟通操作续贷事宜。在 2021 年 5
月 18 日接到通知：因借款合同纠纷，中信信托有限责任公司对公司及相关方提起了诉讼，
并采取诉前保全措施。知悉该信息后公司按照上市公司信息披露相关规定要求于 2021 年
5 月 19 日发布了《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》，披露了相关涉诉及资产查封
冻结情况。按照信息披露连续累计计算的要求和原则，在知悉该中信信托贷款无法续贷
并涉诉时，公司一并公告了前述国民信托及中信信托贷款合同纠纷等事项。
2、目前，深圳皇庭广场正常营业，商场和商户日常经营不受影响，上述查封仅皇庭
广场的不动产登记信息显示为抵押查封状态。
3、上述银行账户被冻结金额共计 419,416.03 元，占公司最近一年经审计净资产的
0.01%。同时，公司及下属子公司开展业务主要通过转账等方式完成，公司仍能通过其他
银行账户开展业务，故本次银行账户冻结情况对公司日常经营和管理活动未造成重大不
利影响，公司生产经营仍在正常开展。
4、公司已积极与其他金融机构沟通承接公司在中信信托贷款余额 275,000 万元的相
关事宜，目前已有部分机构同意承接提供融资支持，涉及的相关审批流程、具体操作等
相关工作正在积极推进中。
5、由于上述诉讼尚未开庭及相关融资承接工作尚在积极推进，其对公司财务状况、
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本期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计。如公司未能妥善解决上述诉讼，相关资
产可能存在被动处置的风险。公司已在采取沟通融资机构承接续贷等措施积极推动解决
上述涉诉事项，后续将按照相关信息披露要求及时履行披露义务。
（2）自查你公司股票是否触及《股票上市规则》第 13.3 条规定的应实
施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。
公司回复：
经自查，除上述资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项外，公司股票不存在
触及《股票上市规则》第 13.3 条规定的应实施其他风险警示的情形。公司上述资产及银
行账号被查封、冻结等权利受限事项未触及《股票上市规则》第 13.3 条规定的应实施其
他风险警示的情形。判断依据如下：
1、目前，深圳皇庭广场正常营业，商场和商户日常经营不受影响，仅皇庭广场的不
动产登记信息显示为抵押查封状态。
2、本次银行账户被冻结金额共计 419,416.03 元，占公司最近一年经审计净资产的
0.01%。同时，公司及下属子公司开展业务主要通过转账等方式完成，公司仍能通过其他
银行账户开展业务，故本次银行账户冻结情况对公司日常经营和管理活动未造成重大不
利影响，公司生产经营仍在正常开展。
（3）说明截至回函日你公司已逾期未偿还债务的具体情况，并结合《股
票上市规则》第 11.11.3 条说明前述债务逾期事项是否已履行了信息披露义
务。
公司回复：
截止回函日，公司因到期等原因尚未偿还债务金额为 325,664 万元，其具体情况和
相关信息披露义务履行情况如下：
1、2016 年 3 月 30 日本公司 100%控股之子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融
发投资”）与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，借款金额为 300,000 万元，
合同期限为 5 年+5 年+5 年，即首期贷款到期后可展期两次，每次展期的期限为 5 年。该
借款由融发投资以晶岛国商购物中心（即皇庭广场）及其占有范围内的土地使用权提供
抵押保证，本公司以持有的融发投资 60%股权为质押担保，本公司之子公司 PHL 以持有的
融发投资 40%股权为质押担保，融发投资和物业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押
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担保，本公司与皇庭投资、皇庭集团、郑康豪提供连带责任保证担保。该笔贷款于 2021
年 3 月 31 日到期，贷款余额 275,000 万元。
公司已于 2021 年 5 月 19 日发布了《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》，在知
悉该贷款无法续贷涉诉时，及时披露了该贷款到期涉诉及资产查封冻结情况。
近期，公司已积极与其他金融机构沟通该贷款承接相关事宜，目前已有部分机构同
意承接提供融资支持，涉及的相关审批流程、具体操作等相关工作正在积极推进中。
2、2020 年 6 月 20 日，本公司向国民信托有限公司借款人民币 35,000 万元，由深圳
市中行建设工程顾问有限公司（以下简称“中行建设”）、重庆皇庭珠宝广场有限公司（以
下简称“珠宝广场”）、郑康豪担保，珠宝广场以其位于重庆市九龙坡区彩云大道 10 号的
珠宝广场提供抵押担保，皇庭不动产以其持有的珠宝广场 100%的股权提供质押担保。2021
年 3 月 31 日，国民信托向江苏新扬子造船有限公司发出了《信托财产现状分配通知书》，
江苏新扬子造船有限公司取得了《信托贷款合同》项下全部债权及相关权利义务。截止
回函日贷款余额为 3.35 亿元。
公司已于 2021 年 5 月 19 日发布了《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》，按照
信息披露相关规定的要求，连续累计计算涉及金额及重要性标准的原则，在知悉前述中
信信托贷款无法续贷涉诉时，累计计算触发信息披露义务，故在披露中信信托贷款到期
涉诉相关情况时，公司一并同时公告了该国民信托贷款合同纠纷涉诉等事项。
3、2019 年 4 月 29 日至 2019 年 7 月 19 日本公司陆续向渤海银行股份有限公司深圳
前海分行借款人民币 15,000 万元，借款期限为两年，借款到期日为 2021 年 4 月 28 日。
上述借款由皇庭集团、郑康豪提供连带责任保证担保，以本公司持有的同心再贷 14%的股
权提供质押担保，以本公司之子公司皇庭基金持有的同心基金 8%的股权提供质押担保。
截至回函日，该笔借款余额为 11,300 万元。
2020 年 9 月 23 日与 29 日，本公司向中信银行深圳分行共借款人民币 4,000 万元。
借款到期日为 2021 年 4 月 10 日。该笔贷款由皇庭集团、深圳市皇庭投资管理有限公司
（以下简称“皇庭投资”）、郑康雄、黄凯玲、郑康豪提供担保，本公司以持有的皇庭不
动产 100%的股权提供质押担保。截至回函日，该笔借款余额为 3,896 万元。
2020 年 9 月 25 日，本公司向浙商银行深圳分行共借款人民币 2,400 万元，借款到期
日为 2021 年 9 月 13 日。由皇庭集团、郑康豪提供担保，以本公司持有的 6 套房产，郑
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康豪持有的 3 套房产，融发投资持有的 1 套房产提供抵押担保，本公司以持有的同心基
金 3%的股权提供质押担保。截至回函日，该笔借款余额为 1,968 万元。近日，知悉浙商
银行要求公司提前归还贷款本息，并提起了民事诉讼，申请查封了抵押的 5 套房产。
上述中信银行和渤海银行的贷款到期，公司和银行一直在积极正常推进续贷，但近
期受到公司于 2021 年 5 月 19 日发布的《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》等相
关事项的影响，中信银行和渤海银行的正常续贷推进受到了部分影响，同时浙商银行的
上述贷款尚未到期也要求公司归还贷款本息并采取了上述措施。
近日，随着上述《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》所涉诉讼及融资承接工
作取得的相关积极进展，中信银行已同意续作该笔业务，渤海银行及浙商银行的续贷工
作正在推进中，预计近期会取得积极进展。
公司于 2021 年 5 月 19 日发布了《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》，按照已
经披露的事项及所涉金额，不再纳入后续计算标准，后续重新开始累计计算，故该中信
银行、渤海银行及浙商银行所涉融资到期及涉诉金额尚未触发披露标准。
（4）你公司一年内到期的有息负债（短期借款、一年内到期的非流动
性负债）期末余额合计为 38.02 亿元，而货币资金余额仅为 1.17 亿元。请结
合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力
等，说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在流动性风险，
如是，请进行必要的风险提示，并说明你公司拟采取的应对措施。
公司回复：
一、公司短期流动性风险分析
截止 2020 年 12 月 31 日，公司一年内到期的有息负债总额为 38.02 亿元，占公司借
款余额的 85.76%，但是借款中以房产、存单等实物资产抵押、质押贷款为 36.78 亿元，
信用贷款为 1.24 亿元。
公司一年内到期的有息负债中的 36.78 亿元均有房产等实物资产抵押和股权质押，
房产均在一二线城市中心区，资产较优质，且抵押率较低。经初步与银行沟通，各银行
反馈以房产做抵押办理续贷或新增贷款基本可行。
公司因到期或涉诉等原因尚未偿还债务的余额为 325,664 万元，主要是中信信托 27.5
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亿元贷款。近日，随着上述《关于公司涉及诉讼及资产被冻结的公告》所涉诉讼及融资
承接工作取得的相关积极进展，中信银行已同意续作该笔业务，渤海银行及浙商银行的
续贷工作正在推进中，预计近期会取得积极进展。
总体分析，公司主要融资均由房产等抵押物担保，抵押物经营现金流稳定，随着前
述融资事项取得积极进展，公司融资及债务安全稳定，目前不存在流动性风险。
二、为进一步提高偿债能力，提升资产流动性，公司采取以下积极措施：
1、公司主业为商业运营服务，以收取租金及物业为主，其现金流比较稳定，目前各
项目运营良好，深圳皇庭广场和成都皇庭国际中心出租率及收缴率均超 95%。公司主要聚
焦大湾区经济，可考虑出售成都及重庆等非大湾区资产，提高流动性。
2、公司压缩各项成本费用，优化资本结构，降低财务成本的支出。
3、对于逾期支付的项目，公司将采取诉讼等法律手段主动维护公司利益，降低风险。
4、加大拓展新的商业运营项目尤其是已开业的商业项目，对项目实施标准化管理，
提升项目招商、营运管理力度，增强项目的盈利能力及资金回款能力，保证业务收入规
模增长。
5、加强采购、经营流程中的资金管理。严把采购关，与合格供应商建立长期战略合
作关系，采取分期付款、使用银行承兑汇票或商业承兑汇票等方式向供应商支付款项，
减少货币资金的支出占比。
6、加强公司资金管控，对到期债务偿债资金提前筹划，积极与各银行沟通，避免债
务违约风险；提高公司现金计划管理能力，科学匹配现金流入与支出的金额、期限，保
持合理的现金储备，以满足公司日常支出及偿债需要。
3. 2019 年 12 月，你公司将深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称
“同心再贷款”）51%股权转让给关联方深圳市同心投资基金股份有限公司
（以下简称“同心基金”）。你公司第一大股东深圳市皇庭产业控股有限公司
持有同心基金其 22.34%股权，为其第一大股东。你公司董事长兼实际控制人
郑康豪先生担任同心基金董事长，公司副董事长邢福俊先生担任同心基金董
事兼总经理。截至报告期末，该项股权转让已完成，同心再贷款成为你公司
参股公司。你公司与交易对方约定同心再贷款在 2020 年 4 月 30 日前偿还其
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对你公司欠款 41,787.29 万元。
你公司于 2020 年 11 月 13 日召开第九届董事会 2020 年第十四次临时会
议及 12 月 3 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟与同
心基金和同心再贷款签署<股权转让协议>之补充协议二暨关联交易的议案》，
你公司与同心基金、同心再贷款和皇庭集团签署了《股权转让协议》之补充
协议二，约定同心基金和同心再贷款在 2020 年 12 月 31 日前向你公司支付
股权转让款及借款本金及利息。
2021 年 3 月 30 日你公司召开第九届董事会二〇二一年第二次临时会议，
审议通过《关于皇庭集团拟代付同心基金和同心再贷款对公司欠款方案的议
案》，同意你公司控股股东皇庭集团代同心基金和同心再贷款支付股权转让
款和借款本金利息等款项。请你公司：
（1）年报显示，你公司与同心基金、同心再贷款和皇庭集团签署了《股
权转让协议》之补充协议二约定同心基金和同心再贷款在 2021 年 3 月 31
日前应向你公司支付 359,933,389.39 元，该约定日期与你公司临时公告披露
事项不一致，请核查相关信息披露的准确性，如有错误，请予以更正。
公司回复：
公司于 2020 年 11 月 13 日召开的第九届董事会 2020 年第十四次临时会议及公司 2020
年 12 月 3 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟与同心基金和同心
再贷款签署 <股权转让协议>之补充协议二暨关联交易的议案》，并于 2020 年 11 月 17 日
披露《关于拟与同心基金和同心再贷款签署<股权转让协议>之补充协议二暨关联交易的
公告》(公告编号：2020-44)，同意将原协议约定的股权转让款及欠款的支付款项和支付
期限进行相应调整。
《股权转让协议》之补充协议二的主要条款如下：
一、同心基金应于 2020 年 12 月 31 日前以现金方式向皇庭国际支付未付股权转让款
本金的 60% (￥176,400,000.00)，同心再贷款应于 2020 年 12 月 31 日前以现金方式向皇
庭国际偿还剩余借款本金的 60% (￥99,726,089.06) 。如同心基金、同心再贷款未于 2020
年 12 月 31 日前向皇庭国际付清上述款项，由皇庭集团于 2021 年 3 月 31 日前进行连带
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支付。
二、同心基金应于 2021 年 12 月 31 日前以现金方式向皇庭国际支付未付股权转让款
本金的 40% (￥117,600,000.00)及其利息等，该款项将分 4 期于 2021 年每个季度末支付
转让款本金 (￥29,400,000.00)及对应的利息等相关款项。同心再贷款应于 2021 年 12
月 31 日前以现金方式向皇庭国际偿还剩余借款本金的 40% (￥66,484,059.38 ) 及其利
息，该款项将分 4 期于 2021 年每个季度末支付本金 (￥16,621,014.84)及对应的利息。
如同心基金、同心再贷款双方未于上述期限支付，由保证人皇庭集团于 2021 年每个季度
末后一个月内进行连带支付。
按照该补充协议二约定，同心基金、同心再贷款未于 2020 年 12 月 31 日前向皇庭国
际支付上述协议约定款项，应由皇庭集团于 2021 年 3 月 31 日前进行连带支付。同心基
金和同心再贷款应在 2021 年第一季度末支付上述协议约定款项。故，累加上同心基金和
同心再贷款在 2020 年 12 月 31 日前应付未付款项，截至 2021 年 3 月 31 日同心基金和同
心再贷款累计应向公司支付 359,933,389.39 元（含本金及对应的利息等相关款项）。故，
年报中的描述与公司临时公告披露事项一致。具体计算如下表：
同心基金应还股权 同心再贷应还往来
项目/日期 合计 上述补充协议二约定
转让款金额（元） 款金额（元）
归还股权转让款和借款本金的
2020 年 12
60%，2020 年 12 月 31 日前未
月 31 日（本 176,400,000.00 99,726,089.06 276,126,089.06
归还，由皇庭集团于 2021 年 3
金）
月 31 日归还。
2021 年 3 月
2021 年剩余股权转让款和借款
31 日（本 29,400,000.00 16,621,014.84 46,021,014.84
本金以及相关利息分 4 个季度
金）
归还；2021 年 3 月 31 日未归
2021 年 3 月
还，由皇庭集团在 2021 年 4 月
31 日（利 11,744,208.32 26,042,077.17 37,786,285.49
30 日之前归还。
息）
合计 217,544,208.32 142,389,181.07 359,933,389.39
（2）截至 2020 年 9 月 30 日，你公司应收同心基金股权转让款本金及利息
共计 31,144.62 万元、应收股利 9,936.67 万元，应收同心再贷款借款本金和
利息 26,996.33 万元。请说明截至回函日，前述款项的收回情况、应收款项
余额情况及具体计算过程。
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公司回复：
截至回函日，应收同心基金股权转让款本金共计 32,732.01 万元、应收股利 9,936.67
万元。应收同心再贷款借款本金和利息 25,421.30 万元。2020 年 10 月，同心再贷款归还
借款本金 1,650.74 万元，2021 年 3 月同心再贷款归还借款本金 650 万元，2021 年 5 月
归还借款本金 175 万元。截至回函日，应收账款余额及具体计算过程如下（单位：万元）：
2020 年 10 月-2021 2020 年 10 月-2021 2021.5.31
项目 2020.9.30 余额
年 5 月利息增加 年 5 月本金减少 余额
应收同心基金股权转
31,144.62 1,587.59 0.20 32,732.01
让款及利息
应收同心基金股利 9,936.67 9,936.67
应收同心再贷借款本
26,996.33 900.71 2,475.74 25,421.30
金及利息
合计 68,077.62 2,488.30 2,475.94 68,089.98
（3）补充说明你公司控股股东皇庭集团代同心基金和同心再贷款支付
款项的具体安排，包括但不限于预计偿还时间、偿还金额、偿还方式、实际
执行情况等。
公司回复：
2021 年 3 月公司收到皇庭集团的告知函，皇庭集团同意代同心基金和同心再贷款支
付欠款 359,933,389.39 元（即同心基金和同心再贷款在 2021 年 3 月 31 日前应支付金额）。
2021 年 3 月 30 日公司召开第九届董事会二〇二一年第二次临时会议，审议通过《关于
皇庭集团拟代付同心基金和同心再贷款对公司欠款方案的议案》，皇庭集团同意代同心基
金和同心再贷款支付上述欠款 359,933,389.39 元。具体代偿方案如下：
1、皇庭集团下属子公司深圳市皇庭房地产开发有限公司（以下简称“皇庭地产”）
正在出售包括皇庭中心等在内的部分优质房产，此类商品房出售款项优先偿付所出售物
业对应的存量贷款后，再将剩余资金用于皇庭集团代偿同心基金和同心再贷款对公司的
上述欠款。目前，皇庭地产已与部分客户签署了《商品房买卖框架协议书》（具体出售楼
层、面积及价格以最终签订的正式房地产买卖合同约定为准）。
2、如前述出售物业价款归还存量贷款后，剩余资金不能完全偿付同心基金和同心再
贷款对公司的上述代偿欠款，皇庭集团拟通过债务重组的方式将皇庭中心部分物业抵偿
给公司。
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（4）结合同心基金和同心再贷款股权结构以及你公司控股股东皇庭集
团代为支付款项的安排，分析说明上述事项是否构成控股股东、实际控制人
对你公司非经营性资金占用情形。
公司答复：
1、同心基金和同心再贷款股权结构
同心基金为非上市的股份公司，截止 2020 年底同心基金第一大股东为我司实际控制
人郑康豪先生控制的深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”），持股比例
22.34%。同心基金的股东共 43 名，股东持股较为分散，股东均为粤港澳大湾区知名企业
或企业家。
根据同心基金《公司章程》约定，“股东大会作出普通决议/特别决议，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一/三分之二以上通过”；“股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权”。根据上述条款约定，皇庭产
控所持有表决权的股份未达二分之一以上，无法控制股东大会表决情况。“董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”。同心基金董事
会成员共 13 人，其中在我司实际控制人及其控制的公司担任董监高或任职的及提名的董
事共 5 人，未达到董事会人数半数以上。根据上述条款约定，我司实际控制人无法控制
董事会表决情况。
经问询我司实际控制人控制的公司深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集
团”）和皇庭产控，告知公司：皇庭集团和皇庭产控未对同心基金实际控制，亦未将同
心基金纳入其合并报表范围。
经与同心基金核实，同心基金告知公司：根据同心基金公司章程、董事会构成、股
东大会享有的表决权等因素判断，同心基金无控股股东，亦无实际控制人。
综上判断，同心基金不属于我司实际控制人、控股股东控制的主体。
2019 年底我司出售同心再贷款 51%股权给同心基金后，同心基金持有同心再贷款 81%
股权，我司持有同心再贷款 19%股权。因同心基金持有同心再贷款 81%股权，且同心基金
不属于我司实际控制人、控股股东控制的主体，故同心再贷款亦不属于我司实际控制人、
控股股东控制的主体。
2、公司控股股东皇庭集团代为支付款项的安排
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按照上述补充协议二约定，同心基金、同心再贷款未于 2020 年 12 月 31 日前向皇庭
国际支付上述协议约定款项，应由皇庭集团于 2021 年 3 月 31 日前进行连带支付。同心
基金和同心再贷款应在 2021 年第一季度末支付上述协议约定款项。故，累加上同心基金
和同心再贷款在 2020 年 12 月 31 日前应付未付款项，截至 2021 年 3 月 31 日同心基金和
同心再贷款累计应向公司支付 359,933,389.39 元（含本金及对应的利息等相关款项）。
按照上述补充协议二约定，皇庭集团对同心基金和同心再贷款应付款项承担连带支
付责任。同时，为了尽快收回相关款项，保护上市公司股东利益，皇庭集团同意代同心
基金和同心再贷款支付上述欠款 359,933,389.39 元（即同心基金和同心再贷款在 2021
年 3 月 31 日前应支付金额）。皇庭集团相关房产销售及归还对应的存量贷款等工作在积
极推进中，预计在 2021 年 8 月底前完成，陆续收回欠款。
3、上述事项不构成控股股东、实际控制人对公司非经营性资金占用情形
同心基金和同心再贷款非我司控股股东、实际控制人控制的企业。同心基金对公司
的欠款主要系转让同心再贷公司股权造成的股权转让款；同心再贷款对公司的欠款系同
心再贷款作为公司控股子公司时与我司正常业务开展而形成的往来款，并非我司在不控
制同心再贷款后主动向其提供的资金。
皇庭集团履行连带支付义务并同意代偿，主要是为了尽快归还同心基金和同心再贷
对应支付的欠款。同时代偿方案中涉及转让销售房产需要时间，且该代偿义务是因同心
再贷款股权转让相关事项引起，并非我司主动或被动向其提供资金，相关代偿义务形成
具有实际商业逻辑背景。
上述事项不属于我司向控股股东、实际控制人及其关联人提供资金的情形，亦不属
于控股股东、实际控制人对我司非经营性资金占用的情形。
公司已多次向皇庭集团、同心基金和同心再贷发出催款函，督促其按时支付相关款
项。后续公司将继续催促相关方，按照协议约定及代付方案付款，尽快收回相关款项。
（5）结合你公司控股股东皇庭集团财务状况、资金实力，详细分析应
收同心基金和同心再贷款款项预计可收回金额的计算依据及合理性，按照 10%
计提坏账准备的充分性和合理性，相关款项是否存在无法收回的风险。
公司回复：
一、皇庭集团自持和储备项目主要分布在深圳地区，资产优质，收益较高。目前拟
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通过以下方式来提高现金回流速度，尽快归还同心基金和同心再贷款款项。
1、加快深圳福田、东莞、钦州项目等存量房产去化速度，加快资金回笼。深圳福田
梅林项目，位于梅林街道梅林路与梅华路交汇处，公寓可售面积 3.7 万平方米，总货值
35.3 亿元，剔除开发贷余额后，净现金流入约 11.9 亿元。
2、推进自持物业销售。深圳皇庭中心写字楼，位于深圳福田区 CBD 中心区，属优质
资产，拟销售部分面积，剔除对应相关贷款后的余值 26.2 亿元。
二、根据皇庭集团其自身财务状况、资金实力，结合同心基金和同心再贷款款项的
还款计划，本公司按照两个折现率测算了货币时间价值造成的损失。
按照折现率 1 测算：
还款年度 还款金额 折现率 1 折现系数 折现金额
2021-7-31 6,511.96 0.9426 6,137.87
2021-10-31 6,511.96 0.9287 6,047.76
9.28%
2021-11-30 27,612.49 0.9219 25,455.20
2021-12-31 16,663.91 0.9151 15,248.82
合计 57,300.31 52,889.65
说明：上表使用截止到 2020 年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率 Rm
作为折算率的基础，对各期还款金额进行折现，同心基金和同心再贷款款项账面价值为
57,300.31 万元，折现额为 52,889.65 万元，差额体现为整体货币时间价值损失 4,410.66
万元，损失率为 7.70%。
按照折现率 2 测算：
还款年度 还款金额 折现率 2 折现系数 折现金额
2021-7-31 6,511.96 0.9428 6,139.37
2021-10-31 6,511.96 0.9290 6,049.60
9.24%
2021-11-30 27,612.49 0.9222 25,463.75
2021-12-31 16,663.91 0.9154 15,254.40
合计 57,300.31 52,907.12
说明：上表以本公司现有借款在到期可续贷的情况下 2021 年平均借款利率作为折现
率的基础，同心基金和同心再贷款款项账面价值为 57,300.31 万元，折现额为 52,907.12
万元，差额为整体货币时间价值损失 4,393.19 万元，损失率为 7.67%。
两种方案中因整体货币时间价值损失率测算结果基本一致，基于谨慎性原则，本公
司管理层结合会计准则做出估计，对同心基金和同心再贷款款项采用 10%计提坏账准备，
具有合理性。
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（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、对关联方往来所实施的主要审计程序，包括但不限于：
1、检查了同心基金及同心再贷的股权转让合同和借款合同，并核对了银行流水记录，
确定其交易的真实性。
2、查询公告，并与相关合同、银行流水进行比对，对同心基金及同心再贷交易及还
款、延期情况进行进一步核实。
3、对同心基金及同心再贷的交易内容及余额进行函证，进一步确认交易的真实性和
准确性。
4、 对本期同心再贷的还款情况进行了核对，检查了银行回单与账面记录是否一致。
5、 获取了皇庭集团主要收入来源地产公司的财务报表，了解其经营状况，判断其
资产状况是否具有公司所列示的还款计划中的偿债能力；获取并分析企业还款方案的可
行性；取得皇庭集团与潜在买方某文化发展有限公司签署的《商品房买卖框架协议书》，
分析其可能的交易及还款时间；分析皇庭集团资产概况，判断该往来款所存在的风险。
6、参与了 2021 年 3 月 2 日、23 日皇庭国际、深圳证监局、事务所三方沟通会议，
并形成了会议纪要。
7、测算预计未来现金流量折算现值以判断企业对于信用减值准备按 10%计提的合理
性。
二、结论
经核查，我们认为，基于项目组对公司 2020 年度财务报表所执行的审计程序，未发
现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准
则的规定。
4. 2020 年 8 月 4 日，你公司披露《关于收购深圳市皇庭商务服务有限公
司 100%股权暨关联交易的公告》显示，你公司向实际控制人郑康豪控制的
深圳市皇庭产业控股有限公司、以及深圳市皇庭投资管理有限公司皇庭商务
服务 100%的股权，其中，皇庭产控与皇庭投资分别持有皇庭商务服务 90%
及 10%股权。评估情况显示，皇庭商务服务 100%股权收益法评估值为
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24,129.98 万元，评估值较账面净资产增值 23,623.28 万元，增值率 4662%。
皇庭投资、皇庭产控及其关联方尚欠皇庭商务服务款项 4,326.79 万元，
皇庭商务服务欠皇庭投资、皇庭产控及其关联方款项 946.13 万元，债权债务
抵销后皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务 3,380.66 万元，该款项
皇庭商务服务直接在股权转让价款中抵销。经交易双方协商确定，皇庭商务
服务 100%股权作价人民币 24,100.00 万元，抵销皇庭投资及皇庭产控关联方
尚欠皇庭商务服务 3,380.66 万元后，收购皇庭商务服务 100%股权交易价格
确定为人民币 20,719.34 万元。请你公司：
（1）说明收购皇庭商务服务股权的原因、该标的资产业务与你公司业
务的协同性、本次关联交易的必要性，是否存在其他利息倾斜的安排。
公司答复：
公司收购皇庭商务服务 100%股权，是基于公司对未来物业管理行业的广阔发展前景，
符合公司“致力于成为领先的商业资产综合运营商”的发展战略，坚持轻资产发展模式，
有利于公司聚焦主业，进一步提升主营业务经营比重。收购完成后，皇庭商务服务将统
筹管理和对外拓展公司物业管理业务，有利于扩大公司物业管理规模及在管面积，深入
物业管理细分市场，持续提升盈利能力，优化公司物业管理品牌，着力于商业不动产业
务的规模化发展。
根据公司对物业管理行业的研究分析，物业管理行业为商业不动产运营服务的基础
性业务，其市场潜力、收入增长稳定性、业务可延展性、协同效应为行业广泛认同。物
管企业目前行业集中度较低，除地产开发商下属的物管公司外，尚未出现行业龙头企业，
发展潜力巨大。并且物业管理业务有助于提高公司不动产综合运营服务能力，丰富和延
展公司业务，更好的满足客户需求。皇庭商务服务在物业管理服务领域具有丰富经验，
且具备管理商办、住宅等多种业态的物业服务能力，有助于与公司现有商业不动产业务
发挥业务协同效应和品牌协同效应，提升公司在商业不动产领域的综合服务能力和扩大
业务规模。
本次关联交易的审议关联董事已回避表决，不存在其他利益倾斜的安排。
（2）说明收益法估值测算的具体过程及主要参数，包括但不限于皇庭
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商务服务未来营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务
费用、投资收益、净利润、折现率等预测现金流数据，并说明相关参数、假
设的确定依据及其合理性。
公司回复：
收益法估值测算的具体过程及主要参数具体如下：
(一)主要参数
1、营业收入预测
根据深圳皇岗商务中心大厦目前的物业租赁状况，物业的服务情况，地理位置等情
况，结合宏观经济前景预测、行业状况，参考管理层的预测，深圳市皇庭商务服务有限
公司 2020 年 7-12 月及以后年度主营业务预测如下所示：
金额单位（万元）
项目 2020 年 7-12 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
皇岗商务中心物业收入 1,664.08 3,579.55 3,623.24 3,661.32 3,715.20 3,737.48
皇庭中心物业收入 1,791.33 3,772.11 3,865.13 3,912.32 3,974.77 3,998.56
住宅物业收入 2,266.92 4,541.46 4,667.02 4,805.82 4,915.94 5,024.01
合 计 5,722.33 11,893.11 12,155.39 12,379.47 12,605.91 12,760.05
（2）营业成本预测
本次参考历史年度 2019-2020 年 1-6 月企业实际实现的毛利率，结合被评估单位提供
的 2020 年成本预算，并考虑未来人工等上涨等影响因素，毛利率在预测期间因人员工资
上浮等因素而略有下降，营业成本具体预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 7-12 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
皇岗商务中心物业 583.72 1,244.43 1,276.86 1,310.27 1,352.20 1,380.58
皇庭中心物业 534.88 1,154.22 1,204.68 1,249.98 1,309.56 1,346.74
住宅物业 1,894.40 3,860.05 3,974.06 4,099.08 4,218.46 4,341.29
合 计 3,013.00 6,258.70 6,455.60 6,659.32 6,880.22 7,068.61
毛利率 47% 47% 47% 46% 45% 45%
（3）税金及附加的预测
税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加等，税费率分别为 7%、3%、
2%。
预测期税金及附加如下表所示：
金额单位：人民币万元
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项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
税金及附加 31.43 64.21 65.67 66.57 67.49 67.99
（4）管理费用预测
管理费用主要含办公费、管理人员的工资、折旧摊销费、租赁费等。
公司管理费用包括固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧、摊销，可变部分随主
营业务规模变化而相应变化，主要是管理人员工资、办公费、业务招待费等。
对于固定部分，主要是按照公司折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测。
可变部分，按如下原则确定：
预测期工资参考历史年期年度工资标准，结合管理层预测，同时考虑预测期社会物价
水平及社会平均工资的变动情况确定； 社保费用在此基础上参考历史年度占员工工资的
比例确定。
租赁及物管费按照基准日的规模按照一定的比例上浮。
鉴于办公费、业务招待费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合
历史年度该等费用与营业收入比率和变化趋势等综合估算未来各年度的管理费用
根据以上原则，管理费用预测情况如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
薪酬 332.15 736.26 793.42 854.45 919.60 965.58
社保费用 9.51 21.09 22.73 24.48 26.34 27.66
折旧费 15.68 31.36 31.36 31.36 31.36 31.36
租赁及物管费 44.96 92.16 96.77 101.61 106.69 112.02
办公费 12.06 25.06 25.61 26.08 26.56 26.88
业务招待费 23.36 46.73 46.73 46.73 46.73 46.73
摊销 6.05 12.57 12.85 13.09 13.33 13.49
其他费用 21.11 43.87 44.84 45.66 46.50 47.07
合计 464.88 1,009.10 1,074.30 1,143.46 1,217.11 1,270.79
（5）财务费用预测
参考历史财务报表，财务费用主要由手续费、利息收入构成。
本次评估财务费用主要参考历史年期该物业的财务费率，以及结合管理层预测。财
务费用预测如下：
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金额单位：人民币万元
序
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
号
1 手续费 11.07 23.00 23.51 23.94 24.38 24.68
2 存款利息 -2.19 -2.44 -2.51 -2.59 -2.67 -2.74
合计 8.87 20.56 20.99 21.35 21.71 21.94
（6）信用减值损失预测
信用减值损失主要为企业发生的坏账损失，经分析企业实际情况，本次评估资产减值
损失按照历史年度规模占收入比重来预测，预测如下所示：
金额单位：人民币万元
序
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
号
1 信用减值损失 197.63 210.94 215.59 219.57 223.58 226.32
（7）所得税预测
所得税按未来各期利润总额乘以 25%计算，预测期所得税预测如下表：
金额单位：人民币万元
序
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
号
1 所得税费用 502.23 1,083.66 1,082.09 1,068.61 1,050.29 1,027.45
（8）折旧和摊销的计算
本次评估对每年资本性支出形成的各类资产，可以认为是对现有设备的替代。故计
算折旧时仅考虑按资产原值，参照企业折旧摊销政策，按综合折旧年限计算年折旧额。
并依据管理当局的预测，结合评估人员的分析预测出折旧和摊销。
折旧和摊销预测表
金额单位：人民币万元
序
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
号
一 基准日账面固定资产 15.68 31.36 31.36 31.36 31.36 31.36
二 无形资产、长期待摊费用 23.36 46.73 46.73 46.73 46.73 46.73
（9）资本支出预测
由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持公司的持续经营能力，
需要生产性固定资产进行更新以维持公司的生产经营需要，即更新资本性支出，由于本
次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资本性支出采用如下思路测算：
固定资产的按折旧额补偿固定资产更新支出方式进行预测，无形资产、长期资产按摊销
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额补偿更新支出方式进行预测。本次预测未考虑扩大经营规模或设备改造的资本性支出
等，资本性支出如下：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
资本性支出 39.05 78.09 78.09 78.09 78.09 78.09
（10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增
投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持
的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的
款项等。
根据对估值对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用
的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到
未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
预测期营运资金占用及增长预测如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营运资金追加额 1,546.21 -111.90 -2.64 -11.52 -15.91 -22.36
（11）预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量计算公式：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本
性支出－营运资金追加额
具体计算如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 5,722.33 11,893.11 12,155.39 12,379.47 12,605.91 12,760.05
减：营业成本 3,013.00 6,258.70 6,455.60 6,659.32 6,880.22 7,068.61
营业税金及附加 31.43 64.21 65.67 66.57 67.49 67.99
销售费用 - - - - - -
管理费用 464.88 1,009.10 1,074.30 1,143.46 1,217.11 1,270.79
财务费用 8.87 20.56 20.99 21.35 21.71 21.94
信用减值损失 197.63 210.94 215.59 219.57 223.58 226.32
其他收益 - - - - - -
营业利润 2,006.52 4,329.60 4,323.23 4,269.20 4,195.81 4,104.40
加：营业外收入 - - - - - -
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减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 2,006.52 4,329.60 4,323.23 4,269.20 4,195.81 4,104.40
所得税率 - - - - - -
减：所得税费用 502.23 1,083.66 1,082.09 1,068.61 1,050.29 1,027.45
净利润 1,504.28 3,245.94 3,241.14 3,200.59 3,145.52 3,076.95
+ 折旧 15.68 31.36 31.36 31.36 31.36 31.36
+ 无形资产摊销 23.36 46.73 46.73 46.73 46.73 46.73
- 追加资本性支出 39.05 78.09 78.09 78.09 78.09 78.09
- 营运资金净增加 1,546.21 -111.90 -2.64 -11.52 -15.91 -22.36
+ 扣税后利息 - - - - - -
净现金流量 -41.92 3,357.84 3,243.78 3,212.12 3,161.43 3,099.31
（12）折现率
模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通
货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨
胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此
本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10 年期以上的中长期国债到期收益率的
平均值作为无风险利率（取自评估协会官网），即 Rf=2.95%。
2）权益系统风险系数 β 的确定
所谓风险系数（Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场
的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市场变化的
敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在
计算 β 系数时采用评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间隔周期为周度，相对
指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，因此在本次评估中，我们初步采用以下
基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
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第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从
事该业务的时间不少于 24 个月；
第五、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第六、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第七、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
标的公司营业收入来源于为物业服务收入，目前在中国大陆 A 股市场有主营业务相
同或类似的上市公司，本次估值对比公司 β 值选取与标的公司同行业的上市公司。宏观
而言，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 版），标的公司所处行业
为“CSRC 房地产业”。通过万得数据终端，选取 CSRC 房地产业沪深 300 综合指数进行
调整确定有财务杠杆β 系数。
根据上述原则，我们利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 3 家上市公司
作为对比公司：南都物业 、深物业 A 、招商积余 。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数，有财务
杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的 β；
βu—无财务杠杆的 β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数 βu 如下：
可比公司无财务杠杆的贝塔系数 βu 一览表
序号 公司简称 股票代码 无杠杆贝塔系数
1 南都物业 603506.SH 0.7348
2 深物业 A 000011.SZ 0.8972
3 招商积余 001914.SZ 0.7248
算术平均 0.7856
将对比公司的 βu 计算出来后，取其平均值 0.7856 作为被估值单位的 βu。本次
估值我们采用上市公司基准日的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比
率。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取
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25%。则，
被估值企业的权益系统风险系数 β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.7856 ×[1＋12.36%×（1－25%）]
＝0.8584
3）市场超额收益率 ERP 的确定
2020 年 1 月，Damodaran 更新发布了市场风险溢价研究成果，结合该最新发布数据，
测算出中国股权市场风险溢价，现对各项参数取值说明如下：
①成熟市场股权风险溢价
选定美国市场做为成熟市场，美国不同时期股票风险溢价如下表所示：
一定时期内美国股票市场的风险溢价
时期 基于短期国库券的股票风险溢价 基于长期国债的股票风险溢价
1928-2019 8.18% 6.43%
1970-2019 7.26% 4.50%
2010-2019 13.51% 9.67%
注：上表中的数据为算术平均方法计算结果。
②中国债券违约利差
穆迪评级机构对中国的债务评级为 A1，相对应的违约利差为 59 个基点，即 0.59%。
③股票市场相对于债券市场的波动率
σ 股票/σ 国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran 在本次计算中使用
1.18 倍的比率代表新兴市场的波动率。
④市场风险溢价
基于历史的股票风险溢价，选取美国长期国债的 1928 年至 2019 年的股票风险溢价
6.43%为成熟市场股权风险溢价。
市场风险溢价=6.43%+0.59%×1.18≈7.12%。
5）企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
Rc=4.5%，主要考虑因素如下：
序
因素 企业特征 取值（%）
号
1 企业所处经营阶段 企业处于经营初期 1
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2 历史经营状况 被评估单位成立时间较短 1.5
被评估单位的业务为皇岗中心、皇庭中心、住宅等物业
3 主要产品所处发展阶段 0.5
管理，该商业目前已经较为成熟。
4 公司内部管理及控制机制 公司内部管理机制及控制机制较健全 1
管理人员经营丰富，资历较深，对行业发展有较强的掌
5 管理人员的经验和资历 0.5
控力
6）权益资本成本的确定：
Re=2.95%+0.8584×7.12%+4.5%
=13.56%。
7）债权期望回报率的确定
本次按评估基准日银行短期借款利率确定债权期望回报率，为 4.35%。
8）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝13.56%×89.00%+4.35%×（1-25%）×11.00%
＝12.43%。
（三）相关参数、假设的确定依据及其合理性
评估假设如下：
A、一般假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，
是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于
使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换
或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营
者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能
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力。
B、收益法评估假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响。
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向
保持一致。
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9.因非典型性肺炎疫情影响，深圳皇庭中心、皇岗商务中心 1-6 月的出租率、停
车场的使用率受到了一定的影响。鉴于目前深圳各企业、商户已经逐步复工，疫情已
经逐步得到了有效控制。本次评估假设疫情影响未来能得到有效控制，商户不会大面
积退租。
10.收益法特殊假设：
（1）企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；
（2）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（3）被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期
实现；
（4）假设被评估单位与深圳市皇庭商业管理有限公司签订的物业管理合同到期
后能够无条件续约。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评
估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
基于上述假设条件，结合目前所处的市场环境、近几年企业自身发展情况以及结
合管理层预测，对未来年度收益进行了预测。盈利预测符合当时的企业经营情况。
综上所述，根据皇庭商务服务在出售时点对未来收益作出的预测得出评估结论具
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有合理性。
（3）结合皇庭商务服务历史经营情况、客户情况、行业特点、业务模
式、持续经营能力、同行业可比上市公司或可比交易标的估值情况等，对其
评估结果的公允性、合理性进行分析，并说明评估增值率较高的原因及合理
性、交易定价的公允性及合理性。
公司回复：
（一）历史经营情况、客户情况、行业特点、业务模式、持续经营能力情况：
深圳市皇庭商务服务有限公司合并口径下公司业务主要为深圳皇岗商务中心大厦、
深圳皇庭中心大厦、以及深圳-皇庭世纪、深圳-皇庭彩园、深圳-皇庭居等住宅小区提供
物业管理服务，主要收取物业管理费用、停车费。客户主要是合同服务范围内的业主。
我国的物业管理行业始于 20 世纪 80 年代，1981 年成立的深圳市物业管理公司标志
着我国物业管理行业的诞生。改革开放以来，随着我国城镇化进程和房地产行业快速发
展，物业管理行业得到了快速发展。2003 年，国务院颁布并实施的《物业管理条例》标
志着行业法律法规体系建立及规范运营进入新的发展阶段。近年来，随着“互联网+”等
新技术的发展和社区经济的兴起，物业服务企业不断整合社区物业资源，拓展和丰富社
区服务，提升服务质量和价值，在发展社区经济中的价值凸显。物业管理行业已成为潜
力巨大的现代服务业之一，物业服务企业正向现代社区综合服务商发展。
物业管理行业处于高速发展的黄金时期，物业服务企业通过城市共生突破服务边界
迈向多业态服务，智慧科技 AIOT 加持于社区的智能与效率、多元化经营的社区增值服
务持续创收，使得相关企业赢得了资本市场的青睐和高估值。预计物业行业的增长态势
仍将在相当长时期内持续。
前瞻产业研究院认为，物业管理行业目前的集中度仍有较大提升空间，未来头部企
业规模将越来越大，将会进一步提升管理面积和规模。
（1）项目介绍：
A、深圳皇庭中心大厦：
皇庭中心占位深圳市福田中心区核心位置，为皇庭耗资 30 亿打造的 24 小时智慧商
务中心， 是一栋集商业、办公为一体的超甲级写字楼，以世界级标准软硬件配套为进驻
企业打造 24 小时无时差办公空间。
项目负一层与深圳地铁 1 号线、4 号线无缝对接；处于金田路与福华路的交汇处，连
通深南大道，滨河大道等多条城市主干道、快速路，直通深圳各主城区；项目往西临近
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亚洲最大的高铁站----福田站，40 分钟到广州，15 分钟到香港九龙塘，畅达全省、全国；
项目往南临近福田、皇岗双口岸，快速通达香港。
项目周边商圈环伺，商务生活配套齐全，集聚皇庭广场、怡景中心城、福华地下商
业街、星河 COCO PARK 等商圈，并有众多诸如皇庭 V 酒店、喜来登酒店、丽思卡尔顿
酒店、香格里拉酒店等国际五星级酒店。
皇庭中心由悉地国际首席设计师关巍担纲设计（案例：水立方、平安金融大厦、腾
讯总部大楼、NEO 大厦等），建筑主体设计强调大气、高效、简洁的形象，并获得了国际
标准 LEED 及中国绿建二星认证的写字楼项目，在生态舒适性、设备节能等建立极高标
准。皇庭中心针对水电空调等能源消耗去设计节能设施、采用蓄冰+变风量系统的设计形
式，与此同时，项目还对回收雨水进行二次循环利用，有效降低能耗 10%至 20%左右，
以可持续发展为目标，引领高端绿色写字楼发展。
项目配置信息
占地面积 7891.8 ㎡
总建筑面积 15.87 万㎡
高度 261.88m
停车位 628
标准层层高 7/F-27/F：4.3m，28/F：4.48m，30/F-53/F：4.5m
幕墙 超白半钢化夹胶 LOW-E 中空玻璃幕墙
电梯系统 20 部迅达电梯，载重量 1600KG，梯速 4-6m/s
空调系统 约克变风量（VAV）中央空调系统
供电系统 120VA/平方米，配套 2 台应急发电机及 UPS 电源
弱电系统 中国电信、中国联通、中国移动数据及语音全面接入，弱电箱安装到户
闭路电视、视频监控系统、电子送更系统，入侵防盗报警系统、安全控制
安防系统
中心 24 小时监控大厦运作
室内外消防栓、自动喷水、火灾自动报警、气体消防、应急照明、电气火
消防系统
灾报警、应急广播系统
楼宇综合布线、计算机网络、有线电视、智能照明控制、门禁管理、水、
电、空调冷量远程计费、能源监测分析、冷源群控、建筑设备管理、停车
智能系统
场收费管理系统及车位导引、大堂及公共区域配有音乐系统及信息发布系
统
各层男女公共卫生间，地面和墙身铺设大理石，各层另设具淋浴功能的 VIP
卫生间
卫生间
B、皇岗商务中心
皇岗商务中心共 62 层，楼高 268 米；为集超甲级 5A 写字楼、超五星级酒店、高档
购物中心于一体的“城市商务综合体”。由世界著名设计大师 Larry.K 精心设计，在设计时
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融入菱形钻石立面设计的理念，被喻为 CBD 地标性双子塔之一。
项目地处会展中心正东面，视野开阔，临近莲花山公园，生态环境优良。
项目坐拥 CBD 商务区交通红利，距离地铁 1、4 号线会展中心站步行 2-3min；位处
滨河大道入口处，并紧邻深南大道、皇岗路等城市主干道；项目往西走临近亚洲最大的
高铁站----福田站，40 分钟到广州，15 分钟到香港九龙塘，畅达全省、全国；项目往南临
近福田、皇岗双口岸，快速通达香港。
项目周边商圈环伺，商务生活配套齐全，集聚皇庭广场、怡景中心城、福华地下商
业街、星河 COCO PARK 等商圈，并有众多诸如皇庭 V 酒店、喜来登酒店、马可孛罗、
丽思卡尔顿酒店、香格里拉酒店等国际五星级酒店。
C、截至基准日住宅物业具体的主要信息如下所示：
收费面积(平方
项目 单价（元/平方米/月）
米)
深圳-皇庭世纪 135,742.03 2.8 元
深圳-皇庭彩园 46,425.61 2.8 元
深圳-皇庭居 23,990.37 3.2 元
深圳-皇庭香格里 19,146.07 别墅、住宅均为 2.6 元
深圳-皇庭港湾 51,300.25 高层 4.6 元、别墅 6.5 元、商铺 8 元
深圳-皇庭玺园 9,599.53 别墅 9.5 元、商铺 19.75 元
惠州-皇庭红树东郡 43,907.15 高层 1.4 元、商铺 3.5 元
钦州-皇庭天麓湖 124,612.90 高层 1.3 元、别墅 2.5 元、商铺 2.6 元
钦州-皇庭御珑湾 330,721.80 高层 0.75 元、别墅 1.45 元、商铺 2 元、幼儿园 0.8 元
大亚湾 266,412.41 住宅 2.5 元，别墅 3 元，商铺 3.5 元
博罗 268,408.29 住宅 1.6 元、别墅 2.5 元和 2.8 元、商铺 2.6 元、幼儿园 2 元
皇庭重庆分公司 30,560.73 住宅 2.4 元、公寓 2.8 元、商铺 23 元
钦州-宏基御堤湾 142,939.82 高层 1 元、商铺 1.9 元
合计 1,493,766.96
（2）写字楼项目优势：
A 地段： 地段优质，潜力无限，吸“金”指数持续上升；公司两处写字楼均处于深
圳福田区 CBD，目前是深圳写字楼最高租金位置，且目前该区域可开发的写字楼非常有
限。
B 交通：交通直接影响商务成本，甚至对商机的把握；福田区 CBD 交通十分发达，
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地铁已建 1、4 号线，2020 年通车的还有 10 号线，地面交通相对科技园的拥堵要好等多。
C 商圈：福田是 CBD 商圈，人才、技术和资金均密集。
D 入驻企业 ：两处物业已入驻的企业有建信理财、国金证券、皇庭 V 酒店、首创证
券等名企入驻。
（3）项目较周边同区域优势分析：
①可选择性高：两个项目，地标项目——皇庭中心，高性价比项目——皇岗商务中心，
涵盖了 200-500 元的各种客户需求。
②项目地段好：交通畅达，皇庭中心为地铁（会展中心站）上盖物业，皇岗中心则位
于滨海大道入口处，近地铁（步行 2-3 分钟）。
③结佣政策好：结佣快，达到结佣条件，7 个工作日结全佣，并有不定期荐客高额奖
励活动。
④配合度高：领导全力支持，可上门拜访客户；招商同事杀单快，最快当天即定；全
程多团队高效配合，合同盖章流程最快当天全部走完。
综合以上客户优势，企业持续经营能力较好。
（二）同行业可比上市公司
1、本次交易定价的市盈率
根据评估报告，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，皇庭商务服务 100%股权的评估
值为 24,129.98 万元的市盈率情况如下：
估值指标 2020 年动态市盈率
倍数 7.78
2、可比同行业上市公司市盈率
标的公司行业内可比上市公司主要是深物业 A、招商积余、南都物业、浦江中国等，
同行业可比上市公司的市盈率具体如下：
证券代码 证券简称 基准日市盈率
000011.SZ 深物业 A 12.8000
001914.SZ 招商积余 58.8000
603506.SH 南都物业 23.2000
1417.HK 浦江中国 27.8320
1755.HK 新城悦服务 30.4145
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1778.HK 彩生活 8.8104
1895.HK 鑫苑服务 10.3914
1922.HK 银城生活服务 23.5252
2606.HK 蓝光嘉宝服务 12.2144
3319.HK 雅生活服务 25.0738
6049.HK 保利物业 41.5560
2869.HK 绿城服务 36.3671
平均值 25.9154
与同行业可比上市公司的市盈率相比，皇庭商务服务的市盈率低于其平均值，定价
谨慎，本次交易购买皇庭商务服务 100%股权的定价具备公允性。
（二）可比交易标的估值情况
1、本次采用的第二种方法为市场法，因近期类似物业管理公司股权收购的交易案例
较多，交易标的与被评估企业一样均处于业务发展初期，主营业务均为物业管理，未来
增长预期也基本相似，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、
评估目的和评估师所收集的资料，本次选择交易案例比较进行评估。交易案例如下：
收购方 中航善达 雅生活服务 南都物业 皇庭国际
被收购方 招商物业 华仁物业 金枫物业 皇庭商务服务
交易价格 298,972.33 13,358.06 10,800.00 24,100.00
交易涉及股权比例 100.00% 89.6643% 70.00% 100%
对应 100%股权价值 298,972.33 14,897.85 15,428.57 24,129.88
非经营性及溢余性资产净额 48,338.06 3,088.84 59.51 -1,125.78
经营性股权价值 250,634.27 11,809.01 15,369.06 25,255.76
第一年承诺净利润 15,900.00 1,213.00 1,777.47 3,100.00
动态 P/E 15.76 9.74 8.65 7.78
如上表，近期市场同类交易中，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算的
预测期平均市盈率的区间为 8.65 至 15.76，本次交易的动态市盈率为 7.78，略低于市场同
类交易的动态 P/E 水平的下限。
2、本次标的与选择交易案例比较
管理面积 预测/实际收入 承诺归母净利润
项目 成长阶段
（万平方米） （万元） （万元）
被收购方（皇庭 稳步发展 171.35 11,142.56 3,100.00
商务服务）
招商物业 稳步发展 2,681.66 82,115.04 15,900.00
华仁物业 稳步发展 13,594.12 1,213.00
金枫物业 稳步发展 10,649.74 1,777.47
注：A..招商物业统计的管理面积为母公司管理面积，其投资的 14 家公司的管理面积无公开数据，
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无法统计。
B. 华仁物业及金枫物两家公司的管理面积在公开渠道无法查询。
C. 被收购方及招商物业的收入为预测收入，华仁物业及金枫物业的收入为收购当年实际完成的
收入。
招商物业管理面积 2,681.66 万平方米，业态以住宅为主，其中商业办公面积为 319.35
万平方米，而被收购方业态以办公为主，故招商物业与被收购方因业态的不同导致管理
面积存在差异。
因被收购方与招商物业管理业态的不同导致在收入及净利润方面存在差异。同时被收
购方与华仁物业及金枫物业在营业收入方面差异较小，因被收购方管理业态以办公为主，
而华仁物业及金枫物业以住宅为主，其毛利的不同，导致被收购方承诺净利润高于华仁
物业及金枫物业。
针对被收购方与交易案例在上述方面存在的差异，本次评估从预期增长率、经营状
况及物业服务类型等方面进行了修正，使其被收购方与交易案例在成长阶段、管理面积、
收入及净利润方面具有可比性。
综上，从市场同类交易的角度来看，皇庭商务服务的估值水平处于市场估值范围之
内，本次交易购买皇庭商务服务 100%股权的定价具备公允性。
通过市场法得出的评估结果为：29,905.22 万元，较收益法评估结果 24,129.98 万元略
高 5,775.24 万元。综上所述，结合本次评估目的为深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟
股权收购值提供参考，以谨慎性为原则，认为收益法结果较市场法估值更能真实合理的
反映深圳市皇庭商务服务有限公司的股东全部权益价值 ，定价比较公允及合理。
标的公司为物业服务公司，主要是由于皇庭商务服务为非上市公司，未经过上市公
司公开及非公开募集资金充实净资产的过程，皇庭商务服务资产和负债规模较小，具有
轻资产运营的特点。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括
其拥有的管理能力、人力资源、合同权益等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业
账面体现。是本次评估增值的主要原因。
（4）对比皇庭商务服务历次增资及股权转让（如适用）的估值与本次
交易的评估值，说明其中存在的差异及合理性。
公司回复：不适用。
（5）你公司对上述收购事项约定了分期支付安排，请说明截至目前各
阶段款项的实际支付情况、资金来源、是否存在提前或滞后向交易对方支付
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收购款的情形。
公司回复：
皇庭商务服务股权转让款协议于 2020 年 7 月 31 日签订，根据股权转让协议书约定，
本协议签署之日起 5 个工作日内，以转账方式支付 30%股权转让款 6,215.80 万元，完成
标的股权工商变更登记过户之日起 5 个工作日内，以转账方式支付 14,503.54 万元。
该股权转让款实际支付情况如下表，不存在提前或滞后向交易对方支付收购款的情
形。
支付日期 支付金额 资金来源
2020.7.31 3,000.00 自有资金
2020.8.3 2,000.00 自有资金
2020.8.4 15,719.34 自有资金
合计 20,719.34
（6）结合协议安排、交易对价支付的时点、股权过户、工商登记变更
等事项，说明你公司将皇庭商务服务纳入合并报告的时点、是否满足控制权
转移的条件，购买日至期末确认的营业收入、净利润、扣非后净利润金额。
公司回复：
皇庭商务服务股权过户和工商变更登记是 2020 年 8 月 4 日。截止 2020 年 8 月 4 日，
该股权转让款根据合同约定已支付，公章、财务章等印章、会计档案等均已移交，满足
了控制权转移的条件，因此公司自 2020 年 8 月将皇庭商务服务纳入合并报告范围。购买
日至期末确认的营业收入金额为 5,924.60 万元，净利润为 1,455.41 万元，扣非后净利
润为 1,436.52 万元。
（7）皇庭投资、皇庭产控承诺皇庭商务服务 2020 年经审计的净利润不
低于 3,100 万元、2021 年及 2022 年每年度经审计的净利润不低于 3,250 万元，
如未能达到承诺金额的差额部分，由其承诺以现金支付方式补足。请说明协
议是否对业绩承诺补偿义务设置上限，业绩承诺补偿人皇庭投资、皇庭产控
是否具备充分的业绩承诺履行能力，你公司为确保交易对方履行业绩承诺补
偿义务所采取的保障措施。
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公司回复：
1、说明协议是否对业绩承诺补偿义务设置上限
皇庭产控、皇庭投资承诺皇庭商务服务 2020 年经审计的净利润不低于 3100 万元、
2021 年及 2022 年每年度经审计的净利润不低于 3250 万元，如未能达到承诺金额的差额
部分，由皇庭产控、皇庭投资承诺以现金支付方式补足。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于皇庭商务服务 2020
年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(亚会专审字（2021）第 01610042 号)，皇庭商
务服务 2020 年度实现的净利润为 3,478.39 万元，高于 2020 年度承诺净利润数 3,100 万
元，完成 2020 年度业绩承诺。
协议未对皇庭投资、皇庭产控业绩承诺补偿义务设置上限。
2、业绩承诺补偿人皇庭投资、皇庭产控是否具备充分的业绩承诺履行能力
皇庭投资和皇庭产控为公司实际控制人郑康豪先生控制的皇庭集团的下属全资子公
司，皇庭投资和皇庭控制的支付能力主要依托于皇庭集团的实力进行支付。基于前述皇
庭集团情况的描述，对于该业绩承诺皇庭投资、皇庭产控及皇庭集团具备充分的业绩承
诺履行能力。
（8）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
针对上述同一控制下的企业合并所实施的主要审计程序，包括但不限于：
1、了解收购前后皇庭国际、皇庭商务服务业务情况，以判断该收购项目的背景、收
购标的资产业务与上市公司业务的协同性、本次关联交易的必要性；
2、检查收购过程中股权转让合同，并核对了相关付款的进程及银行流水、账务处理
情况，结合股权过户、工商登记变更等事项，以判断收购过程中公司将皇庭商务服务纳
入合并报告的时点、是否满足控制权转移的条件等；
3、获取收购过程中的评估报告，并对其具体过程、评估方法及主要参数进行分析，
判断相关参数、假设的确定依据及其合理性；同时，结合皇庭商务服务历史经营情况、
管理面积、业务模式等，并参照同行业可比上市公司估值情况，对其评估结果的公允性、
合理性进行分析，判断其估值的合理性；
4、查询皇庭国际关于收购皇庭商务服务的相关公告，并与所获取的相关资料进行比
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对；
5、对收购后的皇庭商务服务经营情况进行审计，并进一步验证其估值的合理性。
二、结论
经核查，我们认为，基于项目组对公司 2020 年度财务报表所执行的审计程序，未发
现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准
则的规定。
5. 2020 年 8 月 22 日你公司披露《关于收到业绩补偿款的公告》显示，
2018 年 12 月，你公司以同心基金 22.34%股份与控股股东皇庭集团旗下的
重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆皇庭”）100%股权进行资产置
换。同时交易各方对重庆皇庭广场进行业绩承诺。重庆皇庭广场 2019 年度
实际实现承诺收入 8,269,570.79 元，未达到业绩承诺要求。2020 年 8 月 22
日，你公司收到业绩承诺方皇庭集团支付的业绩补偿款 31,730,429.21 元。
请你公司说明报告期内业绩补偿款的会计处理及依据，是否符合《企业
会计准则》的规定。
公司回复：
2019 年重庆珠宝广场收入未达到业绩承诺要求，2019 年 12 月 31 日根据重庆皇庭广
场的审定收入 8,269,570.79 元与业绩承诺收入 40,000,000.00 之间的差额确认需要皇庭
集团支付的业绩补偿款 31,730,429.21 元，会计处理如下：
借：其他应收款-皇庭集团 31,730,429.21
贷：资本公积 31,730,429.21
2020 年 8 月 22 日收到皇庭集团支付的业绩补偿款，会计处理如下：
借：银行存款 31,730,429.21
贷：其他应收款-皇庭集团 31,730,429.21
以上会计处理均符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、对重庆皇庭珠宝广场承诺事项执行的主要审计程序，包括但不限于：
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1、获取资产置换相关合同，并查询公司相关公告并予以核对；
2、获取 2019 年度重庆皇庭广场业绩承诺审计报告，与所收到的业绩补偿款进行核
对；
3、检查相关收款银行流水及会计处理的正确性。
二、结论
经核查，我们认为，基于项目组对公司 2020 年度财务报表所执行的审计程序，未发
现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计处理符合会计准
则的规定。
6. 年报采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产明细情况显示，
成都皇庭国际中心基于 2020 年 12 月 31 日的评估公允价值为 788,919,684.17
元，其变动幅度大于 5%，根据你公司的会计政策，2020 年 12 月 31 日该项
投资性房地产期末公允价值调减 127,620,915.83 元。重庆皇庭珠宝城基于
2020 年 12 月 31 日的评估公允价值为 764,999,700.00 元，评估减值 3.43%，
其变动幅度小于 5%。根据你公司的会计政策，对该项投资性房地产期末公
允价值不做账务处理。请你公司：
（1）说明前述两项投资性房地产期末公允价值评估的具体过程，关键
假设与参数，包括但不限于土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、
同类土地与物业估值等，并结合上述内容说明评估价值的公允性与合理性。
公司回复：
一、成都皇庭国际中心的具体评估过程
（一）市场法评估过程
1、比较可比案例选择
估价对象和比较案例
估价对象 比较案例一 比较案例二 比较案例三
比较因素内容
物业名称 泰然环球时代中心 希顿国际 雄川金融中心 东方希望天祥
成都市高新区吉瑞三 成都市高新区天府大 成都市高新区天府二 成都市高新区天府大道中段
所在位置
路 99 号 1 栋 道中段 666 号 街 166 号 500 号
物业类型 写字楼 写字楼 写字楼 写字楼
交易价格（元/平方米） 待估 14426 13599 11833
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楼宇级别 甲级 甲级 甲级 乙级
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31
2、因素选择与因素条件说明
估价对象和比较案例
估价对象 比较案例一 比较案例二 比较案例三
比较因素内容
物业名称 泰然环球时代中心 希顿国际 雄川金融中心 东方希望天祥
成都市高新区吉瑞三路 成都市高新区天府大 成都市高新区天府二 成都市高新区天府大道
所在位置
99 号 1 栋 道中段 666 号 街 166 号 中段 500 号
物业类型 写字楼 写字楼 写字楼 写字楼
交易价格（元/平方米） 待估 14426 13599 11833
楼宇级别 甲级 甲级 甲级 乙级
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31
位居成都国际城南
位居成都国际城南 位居成都国际城南 位居成都国际城南 CBD
CBD 中央商务区核
CBD 中央商务区核心、 CBD 中央商务区核 中央商务区核心、会展商
繁华程度 心、会展商务、地铁
会展商务、地铁总部三 心、会展商务、地铁总 务、地铁总部三大财富圈
总部三大财富圈之核
大财富圈之核心。 部三大财富圈之核心。 之核心。
心。
距 1 号线世纪城站 207 距 1 号线世纪城站 400 距 1 号线世纪城站
周边地铁情况 距 1 号线世纪城站 50 米;
米; 米; 493 米;
距 距 距
成都双流国际 距离 成都双流国际 成都双流国际 成都双流国际
离 离 离
区位 距机场距离
公 公 公 公
因素 机场 约 14 机场 约 18 机场 约 18 机场 约 17
里 里 里 里
距 距 距
成都东 高铁站 距离 成都东 高铁站 成都东 高铁站 成都东 高铁站
离 离 离
距火车站距离
公 公 公 公
距离 16 距离 16 距离 16 距离 22
里 里 里 里
道路通达度 吉瑞三路 天府大道 天府二街 天府大道
公共设施完备度 公共设施完配备齐全 公共设施完配备齐全 公共设施完配备齐全 公共设施完配备齐全
基础设施完善度 基础设施配备完整 基础设施配备完整 基础设施配备完整 基础设施配备完整
环境质量 无污染 无污染 无污染 无污染
建筑结构 框架 框架 框架 框架
建筑形式 高层 高层 高层 高层
物业管理情况 第三方物业公司 开发商物业公司 开发商物业公司 开发商物业公司
个别
设施设备情况 设施设备较好 设施设备较好 设施设备较好 设施设备较好
因素
公共部分装修 豪装 精装 精装 简装
内部装修 精装 精装 简装 简装
所在楼层 20 13 10 6
43 / 86
剩余使用年限 29 年 32 年 34 年 34 年
权益修正 权属清晰、完全产权 权属清晰、完全产权 权属清晰、完全产权 权属清晰、完全产权
3、比较因素条件指数的确定
根据上表所述情况进行系数修正，以评估对象的各因素条件为基础，将比较可比案
例相应条件与评估对象相比较，确定相应的指数。并给予适当修正。
4、建立比较状况条件指数表和状况比较修正系数表
根据对评估对象和比较案例情况的分析，把各比较案例的自身状况按照参比状况分
别与评估对象的相应状况进行比较，依照比较状况条件说明表，建立“比较因素条件说明
表”和“比较因素条件指数表”。详细内容见下表：
比较因素条件说明表
估价对象和比较案例
估价对象 希顿国际 雄川金融中心 东方希望天祥
比较因素内容
交易价格（元/平方米） 待估 14426 13599 11833
楼宇级别 甲级 甲级 甲级 乙级
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31
繁华程度 好 好 好 好
周边地铁情况 好 好 好 好
距机场距离 一般 一般 一般 一般
区位 距火车站距离 一般 一般 一般 一般
因素 道路通达度 较好 较好 较好 较好
公共设施完备度 较好 较好 较好 较好
基础设施完善度 较好 较好 较好 较好
环境质量 较好 较好 较好 较好
建筑结构 较好 较好 较好 较好
建筑形式 较好 较好 较好 较好
物业管理情况 好 较好 较好 较好
个别 设施设备情况 较好 较好 较好 较好
因素 公共部分装修 好 较好 较好 较好
内部装修 较好 较好 一般 一般
所在楼层 较好 较好 一般 一般
剩余使用年限 29 32 34 34
权益因素 好 好 好 好
比较因素条件指数表
44 / 86
估价对象和比较案例
估价对象 希顿国际 雄川金融中心 东方希望天祥
比较因素内容
交易价格（元/平方米） 待估 14426 13599 11833
楼宇级别 100 100 100 90
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
繁华程度 100 100 100 100
周边地铁情况 100 100 100 100
距机场距离 100 100 100 100
区位 距火车站距离 100 100 100 100
因素 道路通达度 100 100 100 100
公共设施完备度 100 100 100 100
基础设施完善度 100 100 100 100
环境质量 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
建筑形式 100 100 100 100
物业管理情况 100 96 96 96
个别 设施设备情况 100 100 100 100
因素 公共部分装修 100 96 96 92
内部装修 100 100 96 96
所在楼层 100 100 100 100
剩余使用年限 100 103 105 105
权益因素 100 100 100 100
5、编制比较因素修正系数表，具体情况见下表：
比较因素修正系数表
估价对象和比较案例
希顿国际 雄川金融中心 东方希望天祥
比较因素内容
交易价格（元/平方米） 14426 13599 11833
楼宇级别 100 / 100 100 / 100 100 / 90
交易情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易时间 100 / 100 100 / 100 100 / 100
繁华程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
周边地铁情况 100 100 100 100 100 100
距机场距离 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区位 距火车站距离 100 / 100 100 / 100 100 / 100
因素 道路通达度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公共设施完备度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境质量 100 / 100 100 / 100 100 / 100
45 / 86
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑形式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
物业管理情况 100 / 96 100 / 96 100 / 96
个别 设施设备情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
因素 公共部分装修 100 / 96 100 / 96 100 / 92
内部装修 100 / 100 100 / 96 100 / 96
所在楼层 100 / 100 100 / 100 100 / 100
剩余使用年限 100 / 103.22 100 / 105.1 100 / 105.1
权益因素 100 / 100 100 / 100 100 / 100
综合修正系数 1.0512 1.0754 1.2469
比准价格（元/平方米） 15200 14600 14800
经上述交易案例对比修正，可比交易案例修正后的价格差异较小，故按算术平均值
作为市场法的比准价格，即：
东方希
比较案例 希顿国际 雄川金融中心
望天祥
元
/
比准价格 15200 元/平方米 14600 元/平方米 14800 平
方
米
权重 1/3 1/3 1/3
估价对象单价 14900 元/平方米（取整）
6、楼层修正
经上述评估，评估人员根据实地调查分析，对评估对象的不同楼层进行价格差异修
正。修正如下：
楼层修正
楼层 修正指数 案例指数 修正系数 修正价格
5 97 100 0.97 14453
6 98 100 0.98 14602
7 98 100 0.98 14602
8 98 100 0.98 14602
9 98 100 0.98 14602
10 98 100 0.98 14602
11 99 100 0.99 14751
12 99 100 0.99 14751
13 99 100 0.99 14751
14 99 100 0.99 14751
16 100 100 1 14900
46 / 86
17 100 100 1 14900
18 100 100 1 14900
19 100 100 1 14900
20 100 100 1 14900
21 101 100 1.01 15049
22 101 100 1.01 15049
24 101 100 1.01 15049
25 101 100 1.01 15049
26 101 100 1.01 15049
27 101 100 1.01 15049
28 101 100 1.01 15049
29 101 100 1.01 15049
30 101 100 1.01 15049
31 101 100 1.01 15049
32 101 100 1.01 15049
33 101 100 1.01 15049
34 101 100 1.01 15049
35 101 100 1.01 15049
36 101 100 1.01 15049
37 101 100 1.01 15049
41 101 100 1.01 15049
7、经市场法评估，纳入评估范围的成都皇庭国际中心 5-14 层、16-22 层、24-37 层
及 41 层写字楼评估值为 788,919,684.17 元。
（二）收益法评估过程
1、截至评估基准日租赁情况如下：
序
合同名称及标的 承租方 出租面积（㎡）
号
1 1001、1002 中银保险有限公司四川分公司 461.57
2 2704、2705（产权 2404、2405） 成都侠客岛商务中心（有限合伙） 532.93
3 603、604、605 成都天心企业管理咨询有限公司 942.81
4 705、706 宜信普惠信息咨询（北京）有限公司 636.49
5 601、602 远大空调有限公司 481.84
6 1803（产权 1603） 四川省物流产业股份有限公司物流事业部 366.88
7 1801、1802（产权 1601、02） 四川省工业品电子商务有限公司 461.55
0504、0505、1501-1506、1601-1606
8 （产权 5 层 504、505、13 层 1301-1306、 中铁建昆仑路桥建设有限公司 3,957.55
14 层 1401-1406）
501、1901、1902、1903、1904（产权
9 中石油燃料油有限责任公司西南销售分公司 1,271.45
5 层 06-01、17 层 1701-1704）
47 / 86
10 1004、1005 卡兰蒂斯装饰设计成都有限公司 518.15
11 2001-2006（产权 18 层 1801-1806） 成都乐狗科技有限公司 1,697.28
2201、2202、2203、2204、2205、2206
12 成都无糖信息技术有限公司 1,697.55
（产权 20 层 2001-2006
0501、0502、0503、0506-2、2901-2906、
成都融创天府影都文化产业有限公司/环球融创会展
13 3001-3006、3101-3106、3201-3206（产 7,974.27
文旅集团有限公司
权 26-29 层、5 层 01-03、06-2 号）
14 1201、1204、1205、1206 四川雅居乐房地产开发有限公司 1,044.67
15 1905、1906（产权 1705、1706） 四川瑞洋建筑工程有限公司 593.82
16 801、802、803、804、805、806 北京华宇信息技术有限公司 1,698.49
17 0701、0702、0703 达实智能科技（成都）有限公司 853.35
四川恒丰汇通企业管理咨询有限公司/四川融合正通
18 0905、0906 593.76
工程咨询有限公司
19 2702（产权 2402） 成都坤品文化旅游有限公司 181.62
2104、2105、2106（产权 1904、1905、
20 四川西网投资集团有限公司 846.11
1906）
21 6 层 06 号 成都无糖信息技术有限公司(扩租 1) 381.80
22 2701、2706 四川树业律师事务所 670.76
2301、2302、2306；2101、210（1-2）
23 成都郫都区梓橦轨道城市发展有限公司 1,010.36
号
24 1101、1102、1103、1104、1105、1106 川投信息产业集团有限公司 1,652.93
25 2501-2506（产权 2201-2206） 成都乐狗科技有限公司（扩租） 1,697.26
26 704 成都无糖信息技术有限公司(扩租 2) 265.49
27 1806（产权 1606） 四川省物流产业股份有限公司物流事业部（扩租 1） 350.65
28 36-41 整层（产权 32-37 整层） 成都书声科技有限公司 10,105.91
29 0901、0902、0903、0904 成都妙想风云网络科技有限公司 1,058.95
30 2102 号（产权 1902 号） 声图视讯（成都）信息技术有限公司 278.27
31 1003 成都优客教育咨询有限公司 366.89
32 33 整层（产权楼层 30 层） 中科科发实业集团有限公司 1,752.19
33 2304、2305 号（产权 2104、2105） 苟贤茂 504.72
34 35 整层（产权楼层 31 层） 成都书声科技有限公司 1,707.91
35 1203 号 四川雅居乐房地产开发有限公司 366.88
36 28 层（产权 25 层） 成都兆欣麟房地产开发有限公司 1,707.77
37 2703 号（产权 2403 号） 成都兆欣麟房地产开发有限公司(27F) 363.38
38 1804 号（产权 1604 号） 中石油燃料油有限责任公司西南销售分公司(扩租 1) 259.15
39 1202 号 中国建筑第二工程局有限公司 285.85
2、收益期内租金的确定
本次对租金预测按已出租部分按合同约束租金进行预测，未出租部分按市场平均租
金预测计算。
3、空置率的确定
48 / 86
评估人员通过企业历史实际租赁情况以及该物业其他办公楼租赁情况，并结合现在
的宏观经济发展情形及成都市写字楼租赁实际情况。本着谨慎性原则，确定 3%的空置率。
4、年递增系数的确定
通过同花顺数据库查询，结合现在的宏观经济发展情形及成都市写字楼市场情况，
本着谨慎性原则，考虑 3%的增长。
5、租赁保证金的确定
评估对象的租赁保证金按 3 个月计算。租赁保证金利率按中国人民银行公布的评估
时点活期存款利率 0.35%计算。押金月收益=含税月租金×（1-空置率）×押金月数×押金
利率/12。
6、相关税费
房产税依照从租计税法缴纳，税率为 12%；增值税税率为 6%，土地使用费 12 元/㎡年；
印花税为毛租金的 0.1%；城建维护税和教育费附加分别为增值税的 3%、2%；城市维护
税为增值税的 7%。
7、房屋租赁维修管理费
房屋租赁管理费是房屋租赁管理部门对出租房屋单位或个人收取的费用，通过查阅
相关资料，该维修管理费为毛租金的 1.5%。
8、租赁其他费用
该费用包括租赁手续费及保险费等，租赁手续费用一般为毛租金的 1%。保险费为毛
租金的 0.05%。
9、报酬率的确定
报酬率=无风险报酬率+投资风险报酬率。
其中：无风险报酬率是指不承担投资风险的回报率，是几乎所有的投资都应该得到
的投资回报率，无风险报酬率一般指国债利率或银行存款利率，本次取评估时点人民银
行公布的一年期银行存款利率 1.50%。
投资风险报酬率分档表
物业类型 低 中 高 备注
商业物业 3.5%～4.5% 4.5%～5.5% 5.5%～6.5%
综合物业 采用内插法确定
综合上述因素考虑，认为评估对象投资风险程度处于高档水平，投资风险报酬率为
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1.50%+5.0%=6.5%。
10、收益年期确定
截至评估时点，剩余使用年限按土地剩余使用年限计算，即 n=29.08 年。
11、收益价值测算
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评估对象名称： 地上 5-14 层、16-22 层、24-37 层
分类项目 递增期
建筑面积 52,875.30
项目基本 账面值 元 押金 3 月
情况 空置率 3% 3% 3% 3% 3% 3%
年递增系数 3.0%
收益年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 24.58
收益期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年-2051 年 1 月 24 日
（年）租金收入合计 41,044,557.40 41,136,221.42 40,599,235.82 41,729,594.02 42,903,192.37 44,190,288.14
有效租金 39,813,220.68 39,902,134.78 39,381,258.74 40,477,706.20 41,616,096.60 42,864,579.50
收入
押金利息 0.35% 34,836.57 34,914.37 34,458.60 35,417.99 36,414.08 37,506.51
小计 39,848,057.24 39,937,049.15 39,415,717.34 40,513,124.19 41,652,510.69 42,902,086.01
房地产 12.00% 4,781,766.87 4,792,445.90 4,729,886.08 4,861,574.90 4,998,301.28 5,148,250.32
增值税 6% 2,253,578.53 2,258,611.40 2,229,127.85 2,291,190.92 2,355,628.11 2,426,296.95
城建维护税 7% 157,750.50 158,102.80 156,038.95 160,383.36 164,893.97 169,840.79
教育费附加 5% 112,678.93 112,930.57 111,456.39 114,559.55 117,781.41 121,314.85
印花税 0.1% 39,813.22 39,902.13 39,381.26 40,477.71 41,616.10 42,864.58
支出
土地使用税 12 79,189.45 79,189.45 79,189.45 79,189.45 79,189.45 79,189.45
租赁手续费 1% 398,132.21 399,021.35 393,812.59 404,777.06 416,160.97 428,645.79
维修管理费 1.50% 597,198.31 598,532.02 590,718.88 607,165.59 624,241.45 642,968.69
保险费 0.05% 19,906.61 19,951.07 19,690.63 20,238.85 20,808.05 21,432.29
小计 8,440,014.62 8,458,686.69 8,349,302.09 8,579,557.40 8,818,620.78 9,080,803.72
年收益 31,408,042.62 31,478,362.45 31,066,415.26 31,933,566.80 32,833,889.91 33,821,282.29
折现率 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 24.58
折现系数 0.97 0.91 0.85 0.80 0.75 12.06
现值 30,434,492.75 28,640,969.84 26,540,990.32 25,616,736.57 24,731,422.84 407,778,395.17
评估值 543,743,000.00
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评估对象名称： 地上 41 层
分类项目 递增期
建筑面积 95.18
项目基本 账面值 元 押金 3 月
情况 空置率 3% 3% 3% 3% 3% 3%
年递增系数 3.0%
收益年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 24.58
收益期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年-2051 年 1 月 24 日
（年）租金收入合计 91,372.80 91,372.80 91,372.80 91,372.80 91,372.80 94,113.98
有效租金 88,631.62 88,631.62 88,631.62 88,631.62 88,631.62 91,290.56
收入
押金利息 0.35% 77.55 77.55 77.55 77.55 77.55 79.88
小计 88,709.17 88,709.17 88,709.17 88,709.17 88,709.17 91,370.44
房地产 12.00% 10,645.10 10,645.10 10,645.10 10,645.10 10,645.10 10,964.45
增值税 6% 5,016.88 5,016.88 5,016.88 5,016.88 5,016.88 5,167.39
城建维护税 7% 351.18 351.18 351.18 351.18 351.18 361.72
教育费附加 5% 250.84 250.84 250.84 250.84 250.84 258.37
印花税 0.1% 88.63 88.63 88.63 88.63 88.63 91.29
支出
土地使用税 12 142.55 142.55 142.55 142.55 142.55 142.55
租赁手续费 1% 886.32 886.32 886.32 886.32 886.32 912.91
维修管理费 1.50% 1,329.47 1,329.47 1,329.47 1,329.47 1,329.47 1,369.36
保险费 0.05% 44.32 44.32 44.32 44.32 44.32 45.65
小计 18,755.30 18,755.30 18,755.30 18,755.30 18,755.30 19,313.68
年收益 69,953.87 69,953.87 69,953.87 69,953.87 69,953.87 72,056.77
折现率 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 24.58
折现系数 0.97 0.91 0.85 0.80 0.75 12.06
现值 67,785.52 63,648.38 59,763.74 56,116.18 52,691.25 868,778.18
评估值 1,168,800.00
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12、评估结果
经收益法评估，纳入评估范围的成都皇庭国际中心 5-14 层、16-22 层、24-37 层及
41 层写字楼评估值为 544,911,800.00 元。
13、评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，
评估报告将无效。
（1）一般假设
①持续使用假设
本次评估持续使用假设是指资产在用续用假设，假设处于使用中的被评估资产在产
权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。
②交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟
市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
③公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位
平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格
等做出理智的判断。
（2）特殊假设
①本次评估中假设已签定的租赁合同是合法的、有效的、出租方和承租方将会按租
赁合同约定履行相关的责任和义务、并且假设已出租建筑物的经营业态不会发生重大改
变。
②对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限
制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估
过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、
地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
③对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供
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的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、
准确性不做任何保证。
④无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的
瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提
供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、
或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
⑤资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的权属资料、资产清
单及其他有关资料真实、完整。
⑥无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利
影响。
（三）最终评估结论
采用市场法及收益法的评估方法对成都皇庭申报的投资性房地产进行了评估。经综
合分析后，最终以市场法的评估方法确认评估值（与被评估单位历史年度投资性房地产
公允价值计量的评估方法口径一致）。即成都市皇庭商业管理有限公司申报的投资性房
地产公允价值为 78,891.97 万元。
二、重庆皇庭珠宝城的具体评估过程：
（一）市场法评估过程
1、比较可比案例选择
估价对象和比较案例
估价对象 比较案例一 比较案例二 比较案例三
比较因素内容
物业名称 重庆皇庭珠宝城 联发欣悦 奥园盘龙壹号 九龙坡石平桥
所在位置 九龙坡区彩云大道 10 号 龙泉路 24 号 盘金路 1 号 石平桥正街 120 号
物业类型 商铺 商铺 商铺 商铺
交易价格（元/平方米） 待估 22590 24600 22100
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31
2、因素选择与因素条件说明
根据所选可比案例房地产的各种价格影响因素具体条件，编制因素条件说明表，具
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体情况如下表所示：
估价对象和比较案例
估价对象 比较案例一 比较案例二 比较案例三
比较因素内容
物业名称 重庆皇庭珠宝城 联发欣悦 奥园盘龙壹号 九龙坡石平桥
所在位置 九龙坡区彩云大道 10 号 龙泉路 24 号 盘金路 1 号 石平桥正街 120 号
物业类型 商铺 商铺 商铺 商铺
交易价格（元/平方
待估 22590 24600 22100
米）
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31
地处九龙坡中 地处九龙坡中心
繁华程度 地处九龙坡中心商圈，较繁华 地处九龙坡中心商圈，较繁华
心商圈，较繁华 商圈，较繁华
周边一公里范 周边一公里范围
周边地铁情况 周边一公里范围无地铁 周边一公里范围无地铁
围无地铁 无地铁
距 距 距
距离 江北国际 江北国际 江北国际 江北国际
离 离 离
距机场距离
机
机场 约 37 公里 机场 约 37 公里 约 37 公里 机场 约 37 公里
区 场
位 重
距 重庆 距 距
因 距离 重庆北 高铁站 高铁站 庆 高铁站 重庆北 高铁站
距火车站距离 离 北 离 离
素 北
距离 20 公里 距离 20 公里 距离 20 公里 距离 20 公里
道路通达度 四周道路发达 四周道路发达 四周道路发达 四周道路发达
周边公共设施 周边公共设施配
公共设施完备度 周边公共设施配备较全 周边公共设施配备较全
配备较全 备较全
基础设施配备 基础设施配备较
基础设施完善度 基础设施配备较全 基础设施配备较全
较全 全
环境质量 有轻微污染 有轻微污染 有轻微污染 有轻微污染
建筑结构 框架 框架 框架 框架
建筑形式 裙楼商业体 裙楼商业体 裙楼商业体 裙楼商业体
个 临街情况 临街 临街 临街 临街
别 内部可利用空 内部可利用空间
可利用空间 内部可利用空间较好 内部可利用空间较好
因 间较好 较好
素 内部装修 简装 简装 简装 简装
所在楼层 一楼 一楼 一楼 一楼
剩余使用年限 33 年 36 年 34 年 34 年
权属清晰、完全 权属清晰、完全
权益因素 权属清晰、完全产权 权属清晰、完全产权
产权 产权
3、比较因素条件指数的确定
根据上表所述情况进行系数修正，以评估对象的各因素条件为基础，将比较可比案
例相应条件与评估对象相比较，确定相应的指数，并给予适当修正。
4、建立比较状况条件指数表和状况比较修正系数表
根据对评估对象和比较案例情况的分析，把各比较案例的自身状况按照参比状况分
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别与评估对象的相应状况进行比较，依照比较状况条件说明表，建立“比较因素条件说
明表”和“比较因素条件指数表”。详细内容见下表：
1、比较因素条件说明表
估价对象和比较案例
估价对象 联发欣悦 奥园盘龙壹号 九龙坡石平桥
比较因素内容
交易价格（元/平方米） 待估 22590 24600 22100
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31 2020/12/31
繁华程度 好 好 好 好
周边地铁情况 差 差 差 差
距机场距离 一般 一般 一般 一般
区位因 距火车站距离 一般 一般 一般 一般
素 道路通达度 较好 较好 较好 较好
公共设施完备度 较好 较好 较好 较好
基础设施完善度 较好 较好 较好 较好
环境质量 一般 一般 一般 一般
建筑结构 较好 较好 较好 较好
建筑形式 较好 较好 较好 较好
临街情况 较好 较好 较好 较好
个别因
可利用空间 较好 较好 较好 较好
素
内部装修 一般 一般 一般 一般
所在楼层 较好 较好 较好 较好
剩余使用年限 33 36 34 34
权益因素 好 好 好 好
2、比较因素条件指数表
估价对象和比较案例
估价对象 联发欣悦 奥园盘龙壹号 九龙坡石平桥
比较因素内容
交易价格（元/平方米） 待估 22590 24600 22100
交易情况 100 100 100 100
交易时间 100 100 100 100
繁华程度 100 100 100 100
周边地铁情况 100 100 100 100
距机场距离 100 100 100 100
区位 距火车站距离 100 100 100 100
因素 道路通达度 100 100 100 100
公共设施完备度 100 100 100 100
基础设施完善度 100 100 100 100
环境质量 100 100 100 100
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建筑结构 100 100 100 100
建筑形式 100 100 100 100
临街情况 100 100 100 100
个别
可利用空间 100 100 100 100
因素
内部装修 100 100 100 100
所在楼层 100 100 100 100
剩余使用年限 100 103 101 101
权益因素 100 100 100 100
5、编制比较因素修正系数表，具体情况见下表：
3、比较因素修正系数表
估价对象和比较案例
联发欣悦 奥园盘龙壹号 九龙坡石平桥
比较因素内容
交易价格（元/平方米） 22590 24600 22100
交易情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易时间 100 / 100 100 / 100 100 / 100
繁华程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
周边地铁情况 100 100 100 100 100 100
距机场距离 100 / 100 100 / 100 100 / 100
区位 距火车站距离 100 / 100 100 / 100 100 / 100
因素 道路通达度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
公共设施完备度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
基础设施完善度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境质量 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100
建筑形式 100 / 100 100 / 100 100 / 100
临街情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
个别
可利用空间 100 / 100 100 / 100 100 / 100
因素
内部装修 100 / 100 100 / 100 100 / 100
所在楼层 100 / 100 100 / 100 100 / 100
剩余使用年限 100 / 102.78 100 / 101.18 100 / 101.18
权益因素 100 / 100 100 / 100 100 / 100
综合修正系数 0.9730 0.9883 0.9883
比准价格（元/平方米） 22000 24300 21800
经上述交易案例对比修正，可比交易案例修正后的价格差异较小，故按算术平均值
作为市场法的比准价格，即：
比较案例 联发欣悦 奥园盘龙壹号 九龙坡石平桥
比准价格 22000 元/平方米 24300 元/平方米 21800 元/平方米
权重 1/3 1/3 1/3
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估价对象单价 22700 元/平方米（取整）
6、楼层修正
同理上述评估方法，评估对象不同楼层的平均单价及总价为：
楼层 元/平方米（个） 楼层评估值合计（元）
L4 10,215.00 91,014,934.95
L3 12,700.00 117,565,424.00
L2 20,100.00 177,080,196.00
L1 22,700.00 163,884,693.00
B1 11,350.00 166,975,071.00
车位（个） 103,200.00 67,802,400.00
合计 784,322,718.95
2013 年 7 月 24 日，重庆市国土资源和房屋管理局与重庆皇庭珠宝广场有限公司签
订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定重庆皇庭珠宝广场有限公司应自持不小于
2.7 万平方米的地上集中商业，且该商业自竣工验收之日起六年内不得对外销售。如重
庆皇庭珠宝广场有限公司违反上述要求，需按照该地块成交价款 193,230,000.00 元的 10%
支付违约金。评估人员了解到，该商业建筑物于 2016 年 12 月 22 日竣工完成，截至评
估基准日尚未满六年，根据本次评估假设及价值类型，亦需考虑 10%的违约金，即违约
金为：193,230,000.00×10%=19,323,000.00 元。
7、评估结论
经市场法评估，纳入评估范围的重庆皇庭珠宝广场有限公司所持有的位于九龙坡区
彩云大道 10 号的不动产公允价值评估值为 764,999,718.95 元。
（二）收益法评估过程
1、截至评估基准日，租赁情况如下：
序号 签订日期 租户名称 合作模式 合同面积（㎡）
1 2015/6/23 大地影院发展有限公司 固定租金与提成租金孰高 2,018.0
2 2016/6/29 重庆市华尔顿餐饮文化管理有限公司 固定租金 4,740.0
3 2016/10/28 重庆五斗米酒店管理有限公司 固定租金 372.6
4 2016/11/18 邓洪梅 固定租金 34.0
5 2016/11/18 巫婷 固定租金 87.0
6 2016/12/24 重庆市九龙坡区民政局 固定租金 1,096.8
7 2017/5/2 重庆加十分教育科技有限公司 固定租金 362.10
8 2017/5/22 张映栋 固定租金 2,445.70
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9 2017/11/1 重庆正声雅绘文化艺术传播有限公司 固定租金 172.80
10 2018/5/15 重庆市万和药房连锁有限公司 固定租金 104.00
11 2018/3/30 重庆金钻伟皇娱乐有限公司 固定租金 1,400.00
12 2018/11/28 中国工商银行股份有限公司重庆九龙坡（支）行 固定租金 343.30
13 2018/11/29 成都盒马鲜生网络科技有限公司 固定租金 4,684.00
14 2018/12/17 张安春 固定租金 238.00
15 2018/12/18 张思思 固定租金 313.47
16 2019/4/22 重庆宏亮智慧科技有限公司 固定租金 14.45
17 2019/6/1 重庆市麦香谷地食品有限公司 固定租金 76.14
18 2019.08.15 李勇波 固定租金 275.03
19 2019.06.01 黄海舰 固定租金 236.94
20 2019/7/25 郎作维 固定租金 76.32
21 2019/7/26 赵庆莲 固定租金 99.25
22 2019/9/7 曹秦生 固定租金 110.84
23 2019/9/18 何在彬更名为王海兵 固定租金 1,176.90
24 2019/9/23 广州菲特时尚服饰有限公司 固定租金 80.58
25 2019/9/28 重庆老九园餐饮管理有限公司 固定租金 75.02
26 2019/9/29 重庆市博士眼镜有限公司 固定租金 72.21
27 2019/11/17 华伟达餐饮控股（深圳）有限公司 固定租金 66.20
28 2019/11/25 李霞 固定租金 260.40
29 2019/11/25 王君 固定租金 103.38
30 2019/11/25 吕基平 固定租金 417.50
31 2019/9/30 重庆贵欧电子商务有限公司 固定租金 157.36
32 2019/9/24 重庆市九龙坡区三中英才教育培训有限公司 固定租金 524.57
33 2019/10/17 中国邮政储蓄银行股份有限公司 固定租金 204.80
34 2020/4/30 杨玉姣 固定租金 102.55
35 2020/7/2 王鹏尧 固定租金 67.65
36 2020/7/27 张晓云 固定租金 70.32
37 2020/8/6 邓照巧 固定租金 372.75
38 2020/8/20 重庆同恩课外培训学校集团有限公司 固定租金 330.79
39 2020/9/7 谢林 固定租金 56.42
40 2020/10/19 赵霞 固定租金 44.87
41 2020/11/12 张松洁（喜是多） 固定租金 251.43
42 2020/11/12 张松洁（儿童摄影） 固定租金 269.65
43 2020/12/24 金瓜子汽车服务（天津）有限公司 固定租金 1,517.56
44 2021/1/11 高文琼 固定租金 71.92
2、收益期内租金的确定
本次对租金预测按已出租部分按合同约束租金进行预测，未出租部分按市场平均租
金预测计算。
3、空置率的确定
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评估人员通过企业历史实际租赁情况以、同类物业租赁情况，空置率参考同花顺数
据软件查询到重庆类似物业历年的平均空置率 13%确定。
4、年递增系数的确定
通过同花顺数据库查询，结合现在的宏观经济发展情形及重庆市商业物业市场情况，
本着谨慎性原则，考虑 3%的增长。
5、租赁保证金的确定
租赁保证金利率按中国人民银行公布的评估时点活期存款利率 0.35%计算。押金月
收益=含税月租金×（1-空置率）×押金月数×押金利率/12。
6、相关税费
房产税依照从租计税法缴纳，税率为 12%；增值税税率为 6%，土地使用费 12 元/
㎡年；印花税为毛租金的 0.1%；城建维护税和教育费附加分别为增值税的 3%、2%；
城市维护税为增值税的 7%。
7、房屋租赁维修管理费
房屋租赁管理费是房屋租赁管理部门对出租房屋单位或个人收取的费用，通过查阅
相关资料，该维修管理费为毛租金的 1.5%。
8、租赁其他费用
该费用包括租赁手续费及保险费等，租赁手续费用一般为毛租金的 1%。保险费为
毛租金的 0.05%。
9、报酬率的确定
报酬率=无风险报酬率+投资风险报酬率。
其中：无风险报酬率是指不承担投资风险的回报率，是几乎所有的投资都应该得到
的投资回报率，无风险报酬率一般指国债利率或银行存款利率，本次取评估时点人民银
行公布的一年期银行存款利率 1.50%。
投资风险报酬率分档表
物业类型 低 中 高 备注
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商业物业 3.5%～4.5% 4.5%～5.5% 5.5%～6.5%
综合物业 采用内插法确定
综合上述因素考虑，认为评估对象投资风险程度处于高档水平，投资风险报酬率为
1.50%+5.0%=6.5%。
10、收益年期确定
截至评估时点，剩余使用年限按土地剩余使用年限计算，即 n=32.68 年。
11、收益价值测算（案例“L4 层”，其他楼层同理）
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评估对象名称： L4 层
分类项目 递增期
建筑面积（可出租面积） 6,315.86
元 押金 3 月
项目基本情
空置率 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13% 13%
况
年递增系数 3.0%
收益年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.50 21.18
收益期 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年-2053 年 8 月 30 日
（年）租金收入合计 1,382,161.88 2,446,357.84 2,827,826.73 2,836,023.76 3,047,275.10 3,125,421.35 3,583,974.39 3,626,650.43 3,670,606.74 3,715,881.74 3,762,514.99 3,924,307.24 4,042,036.46
有效租金 1,198,196.13 2,120,747.62 2,451,443.00 2,458,549.00 2,641,682.78 2,709,427.77 3,106,947.40 3,143,943.25 3,182,048.98 3,221,297.88 3,261,724.25 3,401,981.95 3,504,041.41
收入
押金利息 0.35% 1,048.42 1,855.65 2,145.01 2,151.23 2,311.47 2,370.75 2,718.58 2,750.95 2,784.29 2,818.64 2,854.01 2,976.73 3,066.04
小计 1,199,244.56 2,122,603.27 2,453,588.01 2,460,700.23 2,643,994.26 2,711,798.52 3,109,665.98 3,146,694.20 3,184,833.28 3,224,116.52 3,264,578.26 3,404,958.68 3,507,107.44
房地产 12.00% 143,909.35 254,712.39 294,430.56 295,284.03 317,279.31 325,415.82 373,159.92 377,603.30 382,179.99 386,893.98 391,749.39 408,595.04 420,852.89
增值税 6% 67,822.42 120,042.32 138,760.92 139,163.15 149,529.21 153,363.84 175,864.95 177,959.05 180,115.98 182,337.62 184,625.90 192,565.02 198,341.97
城建维护税 7% 4,747.57 8,402.96 9,713.26 9,741.42 10,467.04 10,735.47 12,310.55 12,457.13 12,608.12 12,763.63 12,923.81 13,479.55 13,883.94
教育费附加 5% 3,391.12 6,002.12 6,938.05 6,958.16 7,476.46 7,668.19 8,793.25 8,897.95 9,005.80 9,116.88 9,231.30 9,628.25 9,917.10
印花税 0.1% 1,198.20 2,120.75 2,451.44 2,458.55 2,641.68 2,709.43 3,106.95 3,143.94 3,182.05 3,221.30 3,261.72 3,401.98 3,504.04
支出
土地使用税 12 14,169.94 14,169.94 14,169.94 14,169.94 14,169.94 14,169.94 14,169.94 14,169.94 14,169.94 14,169.94 14,169.94 14,169.94 14,169.94
租赁手续费 1% 11,981.96 21,207.48 24,514.43 24,585.49 26,416.83 27,094.28 31,069.47 31,439.43 31,820.49 32,212.98 32,617.24 34,019.82 35,040.41
维修管理费 1.50% 17,972.94 31,811.21 36,771.64 36,878.23 39,625.24 40,641.42 46,604.21 47,159.15 47,730.73 48,319.47 48,925.86 51,029.73 52,560.62
保险费 0.05% 599.10 1,060.37 1,225.72 1,229.27 1,320.84 1,354.71 1,553.47 1,571.97 1,591.02 1,610.65 1,630.86 1,700.99 1,752.02
小计 265,792.59 459,529.54 528,975.97 530,468.24 568,926.56 583,153.09 666,632.70 674,401.87 682,404.12 690,646.44 699,136.03 728,590.32 750,022.93
年收益 933,451.96 1,663,073.73 1,924,612.04 1,930,231.99 2,075,067.70 2,128,645.43 2,443,033.28 2,472,292.33 2,502,429.15 2,533,470.08 2,565,442.23 2,676,368.37 2,757,084.52
折现率 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50% 6.50%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 8.50 9.50 10.50 11.50 21.18
折现系数 0.97 0.91 0.85 0.80 0.75 0.71 0.66 0.62 0.59 0.55 0.52 0.48 7.03
现值 904,517.91 1,513,167.81 1,644,255.03 1,548,409.69 1,563,000.20 1,505,499.04 1,622,396.25 1,541,621.52 1,465,177.11 1,392,818.43 1,324,315.18 1,297,255.14 19,371,000.39
评估值 36,693,400.00
62 / 86
12、评估结果
经收益法评估，纳入评估范围的重庆皇庭珠宝广场有限公司所持有的位于九
龙坡区彩云大道 10 号的不动产公允价值评估值为 338,447,700.00 元。
13、评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论
不成立，评估报告将无效。
（1）一般假设
①持续使用假设
本次评估持续使用假设是指资产在用续用假设，假设处于使用中的被评估资
产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使
用下去。
②交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件
等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
③公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼
此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等做出理智的判断。
（2）特殊假设
①本次评估中假设已签定的租赁合同是合法的、有效的、出租方和承租方将
会按租赁合同约定履行相关的责任和义务、并且假设已出租建筑物的经营业态不
会发生重大改变。
②对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负
担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以
外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也
不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
③对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各
方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资
料的真实性、准确性不做任何保证。
④无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估
63
结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要
求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估
企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责
任。
⑤资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的权属资料、
资产清单及其他有关资料真实、完整。
⑥无其他人力不可抗拒及不可预测因素对评估对象及其所涉及资产造成重
大不利影响。
三、最终评估结论
采用市场法及收益法的评估方法对重庆皇庭广场申报的投资性房地产进行
了评估。经综合分析后，最终以市场法的评估方法确认评估值（与被评估单位历
史年度投资性房地产公允价值计量的评估方法口径一致）。即：重庆皇庭珠宝广
场有限公司申报的投资性房地产公允价值为 76,499.97 万元。
综上评估所述，我公司对评估报告中涉及的重点参数（如：对比案例及客观
租金等）进行了市场调研验证。评估值在评估目的及假设前提下是公允的、合理
的。
（2）你公司会计政策显示，若市场调研报告或评估报告表明公
司投资性房地产公允价值发生大幅变动（变动幅度超过 5%），经公司
董事会批准后，公司财务管理部门根据市场调研报告或评估报告的估
价结论进行会计处理；若市场调研报告或评估报告表明公司投资性房
地产公允价值未发生大幅变动，经公司董事会批准后，公司财务管理
部门可不进行会计处理。
请说明你公司前述会计政策是否与同行业公司存在差异，如是，
请进一步说明原因。请明确你公司对“投资性房地产公允价值未发生
大幅变动”的具体执行标准，重庆皇庭珠宝城公允价值变动事项是否
属于前述情形、是否已经你公司董事会批准，审议程序及信息披露义
务履行情况。
64
公司回复：
1、公司前述会计政策与同行业公司不存差异，公司投资性房地产公允价值
计量是按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》的有关规定执
行。具体对比可参阅金融街、招商积余、阳光城等公司的《投资性房地产公允价
值计量管理办法》的相关规定。
2、公司每年度会聘请专业房地产评估，对公司投资性房地产每年末公允价
值进行估价，并出具评估报告。根据《公司投资性房地产公允价值计量管理办法
（试行）》的规定,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比，
变动幅度小于 5%时，公司不进行会计处理。
公司二〇二一年四月二十二日下午召开的第九届董事会二○二一年第三次
会议审议通过《关于投资性房地产公允价值处理的议案》，对 2020 年度末公司
投资性房地产房地产公允价值计量情况进行了审议。
公司本期原有的皇庭国商购物广场、重庆皇庭广场、重庆公寓三项投资性房
地产的期末与期初公允价值相比，变动幅度小于 5%，对于皇庭国商购物广场等
上述三项房产公司认定其公允价值未发生大幅变动，不进行会计调账处理，期末
投资性房地产仍按期初账目价值确定。成都环球时代中心、广州解放北路大北新
街招待所 22 号、中泰松园南九巷 102#和 804#四项投资性房地产的期末与期初公
允价值相比，变动幅度大于 5%，对于成都环球时代中心等上述四项房产公司认
定其公允价值发生大幅变动，进行会计调账处理，期末投资性房地产按其评估的
公允价值确定。2020 年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动
损益共计-125,936,961.83 元。
详情可查阅《深圳市皇庭国际企业股份有限公司第九届董事会二○二一年第
三次会议决议公告》（公告编号：2021-15）
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、对投资性房地产执行的主要审计程序，包括但不限于：
1、核对投资性房地产的来源、产权、抵押及现状等相关情况，并对其会计
政策的合理性进行分析；
2、获取上年及本年评估报告，对其评估方法、参数及评估结果进行分析，
65
以判断其公允价值的合理性、可靠性；
3、通过公开信息了解当地房地产市场，对其历年公允价值变动情况进行分
析；
4、通过现场盘点、走访，了解投资性房地产的出租及经营情况，并向房地
产中介机构调查周边物业的市场情况，了解当地同类房地产价格变动趋势及可比
楼盘价格情况，对其公允价值的合理性进行判断。
二、结论
经核查，我们认为，基于项目组对公司 2020 年度财务报表所执行的审计程
序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计
处理符合会计准则的规定。
7. 年报显示，你公司应收账款期末余额 2.80 亿元，同比增长 17%，
预期信用损失率为 8.77%。请说明应收账款预计信用损失率的具体测
算过程，包括选取的历史数据、计算方法、计算过程、结论等，分析
说明公司坏账计提比例是否充分、合理，请年审会计师核查并发表明
确意见。
公司回复：
本公司应收账款预计信用损失率的具体测算过程：
（1）应收账款的类别明细情况：
单位：人民币元
应收账款期末余额
账面余额 坏账准备
类别
预期信用损 账面价值
金额 金额
失率（%）
按单项计提坏账准备 27,973,759.62 17,078,662.83 61.05 10,895,096.79
按信用风险特征组合计提坏账准
252,398,373.69 22,142,118.62 8.77 230,256,255.07
备的应收账款
其中：组合 1 16,438,776.19 16,438,776.19
组合 2 235,959,597.50 22,142,118.62 9.38 213,817,478.88
合计 280,372,133.31 39,220,781.45 13.99 241,151,351.86
66
（2）应收账款预期信用损失率具体测算过程：
对于已经发生信用减值的款项，公司单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
对于组合 1 款项，不存在回收风险，公司预计其信用损失率为 0%。
组合 2 款项中，公司以账龄为依据划分应收款项组合，相同账龄的客户具有
类似预期损失率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，通过迁徙率计算预期信用损失率。具体过程如下：
（1）分析账龄：
单位：人民币元
账龄 编号 2018 年末 2020 年初 2020 年末
1 年以内 A1 142,951,182.67 141,150,215.62 147,491,020.00
1-2 年 A2 8,296,139.03 57,038,335.46 44,073,520.04
2-3 年 A3 2,785,187.05 6,691,218.49 34,838,170.48
3-4 年 A4 2,672,781.49 2,347,073.47 5,604,300.00
4-5 年 A5 1,388,279.89 2,518,925.60 998,601.57
5 年以上 A6 2,012,881.04 1,991,659.45 2,953,985.41
其中上年末为
5 年以上账
A7 1,782,337.89 1,936,103.15
龄，本年继续
迁徙部分
合计 A1+A2+A3+A4+A5+A6+A7 160,106,451.17 211,737,428.09 235,959,597.50
（2）计算迁徙率：
2018 年至 2019 年至
两年平均迁
2019 年迁徙 2020 年迁徙
账龄 编号 公式 徙率
率 率
Y Z （Y+Z）/2
1 年以内 A 本年 A2/上年 A1 39.90% 31.22% 35.56%
1-2 年 B 本年 A3/上年 A2 80.65% 61.08% 70.87%
2-3 年 C 本年 A4/上年 A3 84.27% 83.76% 84.01%
3-4 年 D 本年 A5/上年 A4 94.24% 42.55% 68.40%
4-5 年 E （本年 A6-A7）/上年 A5 15.08% 40.41% 27.74%
5 年以上 F 本年 A7/上年 A6 89.49% 65.54% 77.52%
（3）计算预期损失率：
原账龄分析法下的计
账龄 编号 公式 预期损失率
提比例
67
1 年以内 G H*A 3.11% 5%
1-2 年 H I*B 8.76% 10%
2-3 年 I J*C 12.36% 15%
3-4 年 J K*D 14.71% 30%
4-5 年 K L*E 21.51% 50%
5 年以上 L F*1 77.52% 100%
综上分析，结合公司历史款项回收率，运用迁徙法计算预期信用损失率整体
低于原坏账计提比例，基于谨慎性和一致性原则，公司仍按账龄计提比例估计预
期信用损失率。
会计师回复：
一、对应收账款坏账准备所执行的主要审计程序，包括但不限于：
1、检查年度内已核销坏账损失的原因，有无授权批准，有无已作坏账损失
处理后又收回的账款；有无资产负债表日后仍未收回的长期挂账的应收账款；
2、结合询证结果，检查向债务人询证回函的例外事项及存有争执的余额；
3、复核计算坏账准备余额占应收账款余额的比率，并和以前年度的相关比
率核对，检查分析其重大差异；
4、比较历年实际发生的坏账损失率，与坏账计提比例进行比对，分析坏账
计提比例的充分、合理性。
二、结论
经核查，我们认为，基于项目组对公司 2020 年度财务报表所执行的审计程
序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计
处理符合会计准则的规定。
8. 年报显示，你公司其他应收款-应收政府款补贴款期末余额
2,685 万元，账龄 1-5 年不等，未计提减值准备。应收子公司少数股
东北京众合天诚企业管理有限公司往来款 3,200 万元。请你公司说明
前述其他应收款涉及事项的内容、交易对方、发生时间、账龄、是否
涉及政府补助、政府补助的会计处理及年度、计提减值准备的充分性
68
及合理性、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
公司回复：
一、深圳市交通运输委员会公交站款项形成过程
深圳融发投资有限公司（以下简称“融发”）与深圳市交通运输委员会（以
下简称“市交委”）于 2012 年签订委托代代建管理合同，市交委委托融发代建位
于深圳市福田区的晶岛国际购物广场公交总站工程项目；该公交总站工程项目于
2014 年办理完所有开工手续，于 2018 年完成了场地竣工验收和档案验收工作，
公交总站于 2018 年 12 月 28 日移交给市交委投产运营。
公交总站移交后开展了结算工作，于 2018 年 12 月底报送政府委托的第三方
咨询机构深圳市鼎兴工程造价咨询的限公司进行审核，建安工程审核造价为
4344 万元，其他工程审核造价为 409 万元，超出了政府批准的概算，项目批准
总概算为 4664 万元，其中建安 4138 万元，其他工程及预备费 526 万元。鉴于建
安工程超出概算，特此向市政府发改委提交了调整概算的申请。2021 年 3 月市
发改委复函要求先行办理工程项目结（决）算，随后将第三方审核结算报送深圳
市审计局政府投资审计专业局进行最终审核，现在办理当中，建安工程审计结算
后将办理工程结（决）算。
根据合同约定，该工程建设费用由融发先行垫付，工程完成结算并经政府相
关部门审批通过后 30 个工作日内市交委一次性向融发支付工程建设费用及代建
管理费；截至 2020 年 12 月 31 日，融发投资账面应收市交委代垫工程款余额为
2685 万（市交委 2013 年已预付 1792 万），其中：5 年以上账龄 2610 万，1-4 年
账龄 75 万。目前公司管理层正在与政府相关部门进行协调，争取尽早结算。根
据洽谈结果，这笔款项是能够收回的，因此划分为无风险组合，不计提减值损失。
二、众合天诚非经营性往来款形成过程
我司第八届董事会二○一七年第十次临时会议审议通过了收购瑞泽国际融
资租赁有限公司（以下简称“瑞泽租赁”）部分股权的事项，我司向北京金锐翔
铖投资有限公司（以下简称“金锐翔铖”）收购其持有的瑞泽租赁 70%股权，交
易总对价为人民币 30,060.43 万元，其中股权转让款为人民币 18,860.43 万元，
同时承接金锐翔铖与金锐翔铖股东北京东管头投资管理公司对瑞泽租赁的
11,200 万元债务。
我司收购瑞泽租赁的 70%股权后，又将我司持有的瑞泽租赁 20%股权转让给
69
由瑞泽租赁创始人、管理层组建的北京众合天诚企业管理有限公司（以下简称“众
合天诚”）。众合天诚与我司同比例承接瑞泽租赁 11,200 万元债务，众合天诚承
担其中 3,200 万元的债务。该款项为此次收购前已经存在的债务，因瑞泽租赁业
务调整，目前暂无需增量资金拓展业务，故我司与众合天诚均尚未向瑞泽租赁偿
还该款项。如未来其业务发展需要，我司与众合天诚会同比例及时偿还该款项，
该款项不会对上市公司股东的利益造成损失。
根据本公司会计政策，该笔款项账龄在 3-4 年，按 30%计提了信用减值损失，
不存在非经营性资金占用和对外提供财务资助的情形。
9. 年报显示，你公司存货期末余额 4,052 万元，较上年末增长
431%，主要系本期新增开发支出 4,000 万元。请你公司说明本期新增
开发成本的主要内容及确认依据，并结合对应项目进展情况说明是否
存在应结转成本未结转的情形。
公司回复：
一、本期新增开发成本的主要内容及依据
公司的商业不动产综合服务包括商业不动产运营服务、商业不动产资产管理、
商业不动产的配套服务等三项业务。商业不动产的资产管理业务立足于粤港澳大
湾区，对于有发展潜力的商业不动产项目，通过多种合作方式提前锁定项目，公
司不涉及房产开发环节，主要是为了获取项目的商业运营管理权，经运营提升和
配套服务，在物业升值时，将逐步通过资产出售、转让经营权及资产证券化等方
式获取资产管理收益。
2020 年公司对深圳及东莞等大湾区部分含有商业的旧改项目进行了试验性
投资，投资锁定了位于龙岗汽车总站部分商业商铺，购买对价为 4,000 万元。公
司购买上述商铺资产，目的是为了通过持有项目物业以排除其他房地产开发商介
入，利于公司未来进一步争取项目的商业不动产运营管理权。综合考虑公司业务
规划及项目的具体情况，公司认为购买上述商铺的支出本质为开发该项目所发生
的前期支出，故将其计入“开发成本”。
二、项目概况
该商铺属于龙岗汽车总站城市更新项目的一部分，位于规划轨道交通 16 号
线站点旁。目前该项目内的部分商铺物业由公司持有，其余物业均为深圳市华程
70
交通有限公司所有，公司在此阶段介入该项目，基本排除了其他房地产公司介入
的可能性，下一步即协调各方取得项目开发权。项目使用现状为交通运输用地，
土地利用率较低。在此背景下，公司考虑到以下方面的政策支持，决定购买上述
商铺以进一步争取该项目的开发权。
（一）、国八条，2012 年 10 月 10 日，国务院温家宝总理主持召开国务院常
务会议，确定在城市优先发展公共交通，公交优先发展 8 大任务，并提出“加强
公共交通用地综合开发，对新建公共交通设施用地的地上、地下空间，按照市场
化原则实施土地综合开发，收益用于公共交通基础设施建设和弥补运营亏损”。
（二）、深圳市提出提升城市发展质量，大力加强公共设施和公共空间建设，
积极推动组团内部就业、居住、交通和游憩的功能复合和有机衔接，着力强化城
市综合服务功能，加快推进重大交通基础设施建设。
（三）、深圳市规划和自然资源局龙岗管理局于 2020 年 1 月 22 日发布了《关
于[龙西-五联地区]法定图则 04-17 地块规划调整事宜的公示》，公示内容如下：
（1）法定图则规划情况，已批[龙西-五联地区]法定图则 04-17 地块规划用
地性质为交通设施用地（U2），用地面积为 24504 平方米，未确定其容积率和配
套设施，备注为“规划”。
（2）本次法定图则规划调整情况，本次拟将[龙西-五联地区]法定图则
04-17 地块规划用地性质调整为交通场站用地+二类居住用地（S4+R2），配套设
施调整为公交综合车场、物业服务用房、社区警务室、文体活动室、商业配套，
备注调整为二类居住用地全部建保障性住房及人才房。该地块其余控制指标不变。
目前，龙岗汽车站城市更新单元项目尚处于前期阶段，各项工作正有序推进
中。
鉴于以上情况，公司购买上述商铺资产，最终目的是为了通过取得项目的开
发权以进一步争取项目的商业不动产运营管理权，故上述商铺资产目前暂计入存
货，后续根据项目实际进展情况，再行调整计入相应科目。
需要说明的是，虽然公司持有上述物业，但未来并不会介入项目的开发。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
对存货所执行的主要审计程序，包括但不限于：
1、检查年度内新增商铺的主要内容，获取购买合同，检查其付款凭证及银
71
行流水；
2、实地考察并盘点新购商铺资产，了解其位置及使用状态，获取其出租合
同等文件；
3、与管理层沟通以了解其持有目的，并进一步了解其产权情况；
4、获取项目用地规划调整相关文件，并取得项目可行性研究报告，进一步
判断项目价值及商铺资产是否可能存在减值。
二、结论
经核查，我们认为，基于项目组对公司 2020 年度财务报表所执行的审计程
序，根据企业会计准则，并参考了 1993 年 7 月 1 日起执行的《房地产开发企业
会计制度》，我们认为：
1、制度规定：开发成本是核算企业在土地、房屋、配套设施和代建工程的
开发过程中所发生的各项费用。
从公司管理层意愿而言，购买上述资产是为了取得项目的开发权。故从实质
重于形式原则出发，该笔支出实际上是为了上述地块更新项目而发生的前期支出；
2、该更新项目尚处于前期阶段，现阶段虽尚未取得城市更新的相关批文及
确认实施主体，但是公司已围绕该更新项目开展相关工作，同时，考虑到城市更
新项目时间跨度较大的特点，我们认为企业将该部分项目前期支出在开发成本核
算是合适的。
10. 年报显示，你公司长期应收款期末余额 2.93 亿元，较上年末
增长 59%，其中融资租赁款期末余额 2.43 亿元。请你公司：
（1）说明融资租赁业务放款的具体决策程序。
公司回复：
公司融资租赁业务放款决策程序严格按照租赁公司制度文件《瑞泽国际融资
租赁有限公司租赁业务审批规程》执行，具体为：
1、业务发展部项目经理在接到承租人需求后，需大致了解承租人需求（金
额、期限、成本要求等）、设备情况（设备类型、价值、现状等），并形成书面融
资租赁方案反馈承租人。
2、如初步达成方案一致，收集承租人相关资料并进行初步尽职调查、组织
申报租赁项目相关资料并上报预审会。
72
3、预审会成员由公司审批人、风险部经理、公司主管业务副总经理和公司
总经理组成，如讨论结果项目不可行或增加信用条件，业务部应尽快反馈承租人；
如预审会讨论结果项目可行，业务部应向承租人搜集具体详细业务材料，了解承
租人信用状况及设备基本情况，并在根据实地调查情况开始撰写尽职调查报告。
4、业务部完成尽职调查报告初稿后，征求部门总经理及风险部人员的意见，
根据提出的意见对承租人进行补充调查，并完善报告。
5、最终尽职调查报告经风险部审核后，提交公司风险管理与内控委员会成
员负责租赁项目的审批。风控委由公司风险部经理、公司主管业务副总经理、总
经理和总部三名审批人组成。审批一般采取现场会议审批，风控委各委员在会议
结束当日提交审批结果；采取会签审批的项目，各委员应在收到会签项目资料后
一个工作日内提交审批结果。最终风控委同意票数超过三分之二，则项目通过。
6、项目通过审批会，业务部分按照审批要求，落实放款条件后发放租赁款。
（2）主要放款对象的名称、成立日期、首次合作时间、放款金
额、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金
占用。
公司回复：
为拓展飞机租赁业务市场及业务规模，2019 年本公司控股公司瑞泽众合（天
津）融资租赁有限公司以融资租赁方式从民生金融租赁股份有限公司、民生锦润
（天津）航空租赁有限公司租入飞机，再以经营租赁方式出租给深联公务航空有
限公司使用。因深联航空为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。2019
年 4 月 8 日，本公司第八届董事会二〇一九年第五次临时会议审议通过《关于公
司控股公司瑞泽众合与深联航空开展飞机经营租赁业务暨关联交易的议案》，关
联董事回避表决。此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。详
见本公司于 2019 年 4 月 10 日发布的《关于公司控股公司瑞泽众合与深联航空开
展飞机经营租赁业务暨关联交易的公告》，公告编号为 2019-18。
截止 2020 年末，本公司控股子公司瑞泽瑞泽国际融资租赁有限公司合并报
表内租赁放款对象及明细如下，均为瑞泽租赁公司的正常业务，无变相资金占用
的情况。
序 承租人名称 成立日期 首次合作时间 放款金额（元） 关联关系
73
号
映瑞光电科技（上海）
1 2010-8-18 2017-11-7 162,500,000 无
有限公司
深联公务航空有限公 实控人参
2 2013-1-25 2019-5-15 164,031,952
司 股公司
（3）说明你公司针对前述资产减值准备的具体测算过程，包括
但不限于参数的选取过程及依据、逾期款项情况，并结合相关会计政
策说明前述资产坏账准备计提的充分性及合理性。
公司回复：
本公司 2020 年度计提应收租赁款减值准备明细表 单位：元
序 其中：租 计提
公司 账面原值 减值准备 账面净值
号 赁本金 比例
映瑞
1 140,241,210.30 127,000,000.00 0 0 140,241,210.3
光电
深联
2 124,472,316.03 109,165,419.58 21,833,083.92 20% 10,263,923.11
公务
合计 264,713,526.33 236,165,419.58 21,833,083.92 242,880,442.41
（1）本公司控股子公司瑞泽国际融租租赁有限公司（瑞泽租赁）于 2017
年 11 月与映瑞光电（承租人）签署售后回租融资租赁合同，恒丰银行为本次融
资租赁交易的资金提供方，承租人以国有土地出让方式取得的工业用地及地上建
筑物为本项目提供抵押担保，并办理了抵押登记，抵押物第一顺位抵押权人为恒
丰银行，瑞泽租赁为第二顺位抵押权人。承租人在支付了 5 期租金后，于 2019
年 3 月 21 日，以流动资金紧张为由拒绝支付到期租金。瑞泽租赁连同恒丰银行
于同年 5 月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求承租人继续履行合同并赔
偿违约金、罚息等费用，同年 12 月，经北京市第二中级人民法院宣判，一审判
决支持我方的诉求（详见 2019 年京 02 民初 405 号判决书），后映瑞光电不服一
审判决，向北京高院提起上诉，于 2020 年获得北京高级人民法院终审判决，维
持原判（详见 2020 京民终 111 号判决）。目前该案已经进入强制执行阶段。公司
与 2021 年 4 月聘请了北京亚太联华资产评估有限公司，对抵押物进行了评估，
并出具了编号为亚评报字（2021）第 88 号评估报告，最终评估值为 21,077 万
元。抵押物可变现金额能够覆盖该项目债权，且预计该项目应收款项可全部收回，
74
故未对本项目应收租赁款计提减值准备。
（2）本公司控股子公司瑞泽国际融租租赁有限公司之全资子公司瑞泽众合
（天津）融资租赁有限公司（众合租赁）2019 年 4 月 10 日与深联公务航空有限
公司签署飞机租赁合同，租赁期限五年，租金按季度支付。2019 年底出现租金
逾期情形，至本会计年度末，逾期期间超过 12 个月，但低于 24 个月。众合租赁
目前遵循的关于应收租赁款计提减值准备的会计准则为根据应收租赁款可收回
性计提，识别应收租赁款的减值需公司风控部门的评估、判断，参照中国银行业
监督管理委员会为其监管下金融机构所颁布的资产质量指引，评估租赁客户还款
和收回租赁款的可能性，分析租赁客户支付租赁款的能力、意愿、付款记录及其
租赁项目盈利能力等因素，对融资租赁资产进行分类。实行以风险为基础的分类
方法评估融资租赁资产的质量，把融资租赁资产分为正常、关注、次级、可疑、
损失五类。减值准备的计提方法：根据应收融资租赁款本金余额，以资产质量分
级为依据计提减值准备。
等级 应收融资租赁款计提比例（%）
正常类（逾期 3 个月内，含 3 个月） 0.00
关注类（逾期 3 到 6 个月，含 6 个月） 1.00
次级类（逾期 6-12 个月，含 12 个月） 5.00
可疑类（逾期 12-24 个月，含 24 个月） 20.00
损失类（逾期 24 个月以上） 100.00
众合租赁根据应收租赁款的计提减值准备会计准则的要求，该项应收租赁款
被划分为可疑类，按照应收租赁款本金 20%计提减值准备。
（4）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、对长期应收款所执行的审计程序，包括但不限于：
1、了解、评价并测试长期应收款相关内部控制的设计与执行的有效性；
2、获取公司的销售合同，对交易内容、交易金额、信用政策等合同条款进
行检查，评价报告期末客户长期应收款余额是否真实合理；
3、检查重要客户的工商信息，并询问公司相关人员，确认是否存在隐藏的
75
关联方关系、交易是否合理，并向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售
额及往来款项余额，确认长期应收款的真实性、准确性；
4、分析长期应收账款账龄及可收回情况，对于存在抵押物的，对抵押物获
取评估报告或分析其未来可变现价值，以对其减值准备计提是否充分进行判断；
二、结论
经核查，我们认为，基于项目组对公司 2020 年度财务报表所执行的审计程
序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计
处理符合会计准则的规定。
11. 年报显示，你公司在建工程-圣果院项目上年末期末余额
5,836 万元，2019 年该项目就已停工，你公司本期对其全部计提减值
准备。请你公司说明上述在建工程的具体位置、开工建设时间、投资
金额流向、投资进展情况、全额计提减值准备的原因，并进一步说明
该项目发生减值的时点、迹象及减值测算过程，以前年度计提的减值
准备是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
该项目位于厦门北站南广场西南地块，归属于政府规划的 20 个区域级商业
中心之一，定位为厦门北站的配套和区域商圈中心。2017 年 4 月 21 日，本公司
第八届董事会召开的二〇一七年第六次会议，审议通过《关于拓展厦门圣果院商
业中心项目的议案》。不构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交股
东大会审议。详见公司于 2017 年 4 月 25 日发布的《关于拓展厦门圣果院商业中
心项目的公告》。
2017 年公司收购厦门市圣果院商业管理有限公司 51%股权，因此公司投入了
资金对商场进行改造，2018 年下半年，圣果院商业因资金等问题暂停施工，但
公司仍然看好该项目的发展前景，不断与小股东沟通，推进项目的进展。
2019 年 12 月 1 日，公司与深圳前海嘉睿扬投资有限公司签订《协议书》，
约定以 2550 万元转让厦门圣果院商业管理有限公司 51%股权给深圳前海嘉睿扬
投资有限公司，深圳前海嘉睿扬投资有限公司为此已于 2019 年 12 月 31 日支付
第一期股权转让款人民币 100 万元。2020 年以后，新冠疫情爆发，该股权转让
协议中止，至今，深圳前海嘉睿扬投资有限公司已放弃收购项目公司股权。
76
2016 年到 2020 年厦门圣果院在建工程投入明细如下：
合同类型 合同签订日期 合同总价 在建工程总金额
施工类合同 2016.3.20-2018.8.2 49,797,575.25 30,868,913.62
采购类合同 2016.6.1-2018.8.20 15,435,082.00 13,801,875.00
设计类合同 2016.10.10-2018.8.28 12,392,510.24 8,438,141.35
监理咨询类合同 2017.2.15-2018.1.8 9,752,110.30 2,841,442.97
审查合同 2018.5.4-2018.7.7 140,899.00 63,899.00
营销类合同 2017.3.13-2018.7.9 245,114.98 236,059.11
工程间接费用 2017.4.1-2020.12.31 2,375,440.88
合计 87,763,291.77 58,625,771.93
受上述事项的影响，2018、2019 年度，基于谨慎性原则，公司分别对在建
工程分别不同的施工及设计合同进行了减值测试，计提在建工程减值
18,628,462.75 元，其中：2018 年计提在建工程减值 5,186,050.75 元，2019 年
计提在建工程减值 13,442,412.00 元。鉴于当时项目还存在启动或转让的可能，
我们认为，上述减值准备的计提是充分合理的。具体测算过程如下：单位元
合同类 有减值迹象的 计提
计提金额 备注
型 合同金额 比例
2,970,342.33 40% 1,188,136.93 施工暂缓，根据复工后可用程度确定
已完工未开业，开业前部分工程需要
施工类 25,399,627.58 45% 11,429,832.41
替换或翻新，根据其可用程度确定
合同
定向改造工程，开业前部分工程需要
2,498,943.71 50% 1,249,471.86
替换或翻新，根据其可用程度确定
采购物资已用于施工，开业前部分设
采购类
11,801,875.00 30% 3,540,562.50 计需替换或翻新，根据其可用程度确
合同
定
设计类 集装箱酒店计划，因之后不再使用此
1,220,459.05 100% 1,220,459.05
合同 方案，全额计提
合计 43,891,247.66 18,628,462.75
2020 年底，在建工程余额为 39,997,309.18 元。对于在建工程余额，公司
拟对其全额计提减值准备，计提减值准备的依据如下：
1、如本问题回复第二段所述，疫情原因导致我司转让厦门圣果院商业管理
有限公司 51%股权给深圳前海嘉睿扬投资有限公司事项搁置，对方已无资金、意
愿继续收购厦门圣果院商业管理有限公司股权；
2、圣果院项目现在的投入主要是根据项目原商管团队的要求进行的改造，
目前主要投入以设计变更为主。2020 年经历了新冠疫情，厦门圣果院停工状态
77
持续，目前的商业形式与之前已经差异很大。同时根据近两年与不同投资人的洽
谈情况，接手方意图与项目原商管团队管理的设计、经营理念存在较大差异，圣
果院商业现有在建工程对于变更设计后的新方案无相关价值。
3、圣果院商业中心预计投入资金 2.1 亿元，已投入 6,000 万元，建设资金
还需投入 1.5 亿资金，而目前各方股东已无再投入资金启动项目的意愿。
综上所述，公司管理层认为厦门圣果院商业中心在建工程项目已无价值，因
此在 2020 年对剩余在建工程 39,997,309.18 元全额计提减值损失。
会计师回复：
对在建工程减值准备所执行的主要审计程序，包括但不限于：
1、获取厦门圣果院商业中心租赁合同及其他相关合同，以判断在建工
程的相关性质及背景；
2、获取厦门圣果院商业中心主要施工合同，对其在建工程账面余额形成过
程进行检查；
3、对厦门圣果院商业中心主要负责人员、项目其他股东及其他相关方进行
走访，了解项目的历史背景及未来前景，对皇庭国际主要管理人员进行访谈以了
解皇庭国际对该项目未来规划；
4、对厦门圣果院商业中心现场进行实地考察；
5、对减值计提情况进行测试，结合其停工时间，判断减值确认的时点及充
分性。
二、结论
经核查，我们认为，基于项目组对公司 2020 年度财务报表所执行的审计程
序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计
处理符合会计准则的规定。
12. 年报显示，你公司其他非流动资产期末 5,003 万元，较上年
末增长 398%，均为预付款项。请你公司说明预付款项主要采购的内
容，交易对方的名称、发生时间、账龄、交易对方成立时间、注册资
本，核查并说明前述公司是否与你公司、你公司董监高、控股股东和
实际控制人及其董监高、关联方之间存在一致行动关系、关联关系或
78
其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在非经营性资金占用或对外提
供财务资助的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
其他非流动资产是由两笔预付长期资产款重分类的，一是预付长期资产款项
4000 万元对应的是东莞市大岭山镇金桔社区旧改项目。另一笔预付长期资产款
项 1003 万是惠州白马山项目预付 100 亩征地预存款。
一、东莞市大岭山镇金桔村旧改项目情况
公司的商业不动产综合服务包括商业不动产运营服务、商业不动产资产管理、
商业不动产的配套服务等三项业务。商业不动产的资产管理业务立足于粤港澳大
湾区，对于有发展潜力的商业不动产项目，通过多种合作方式提前锁定项目，公
司不涉及房产开发环节，主要是为了获取项目的后续商业运营管理权，经运营提
升和配套服务，在物业升值时，将逐步通过资产出售、转让经营权及资产证券化
等方式获取资产管理收益。2020 年公司对深圳及东莞等大湾区部分含有商业的
旧改项目进行了实验性投资，投资锁定了位于东莞市大岭山镇金桔村项目。
该项目属于大岭山镇中心综合服务片区，紧邻松山湖高科技产业园，距离轨
道交通 R1 线大岭山站约 800 米，大岭山东站约 1.6 公里，区位优势明显。项目
东临横镇路，南临环绕城市河道，西临生态绿地，北邻大岭山镇第二小学。现状
全部为厂房，拟更新面积约 142648.49 平方米，综合容积率约 2.88，规划建筑
面积约 410929 平方米。
2020 年 5 月 14 日，公司下属公司深圳市皇庭资产管理有限公司与东莞市佳
誉投资发展有限公司以已收购的土地厂房为合作基础范围，签订了《东莞市大岭
山镇金桔村旧改项目合作协议书》，公司为取得项目 50%份额的权益需支付给东
莞市佳誉投资发展有限公司的全部合作对价为 5,675 万元。公司目前已支付对价
款 4000 万元，剩余 1,675 万元在约定条件成就时支付：
（1）东莞市佳誉投资发展有限公司已与证载权利人就原转让合同继续履行
且不存在争议、互不追究违约责任事宜签署了合法有效的补充协议，并向皇庭资
产提交原件；
（2）项目公司已根据本协议约定完成设立，深圳市皇庭资产管理有限公司
取得对项目公司、深圳市佳誉投资发展有限公司的证照、公章、财务章、法人私
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章、银行 UKEY 的共管。
2020 年 5 月 15 日，深圳市皇庭资产管理有限公司与东莞市佳誉投资发展有
限公司成立合资公司东莞市皇誉商业管理有限公司。
2020 年 9 月 11 日，为了共同推进项目更新单元划定并开发事宜，东莞市皇
誉商业管理有限公司与东莞市莞佳竟成实业投资有限公司签订《瑞红工业片区城
市更新项目前期服务合作框架协议》。协议约定东莞市皇誉商业管理有限公司与
东莞市莞佳竟成实业投资有限公司按照股权比例 57%：43%成立项目前期服务公
司，该公司名称预核准（东莞置尚房地产投资有限公司）已经完成，但因为股东
公司法人正在变更，需变更完后到工商局递交公司注册资料。
鉴于以上情况，我司投资金桔村项目，最终目的是为了取得该项目的前期开
发权益，目前，各项工作正在有序推进中，故将该笔投资放在其他非流动资产。
二、惠州皇庭白马山旅游风景度假区项目情况：
2017 年，根据公司发展战略，公司以轻资产模式为导向，主要布局不动产
运营管理服务等业务板块，将公司打造成为“中国领先的不动产综合解决方案提
供商，不动产综合服务领域的领导品牌”。 该次收购皇庭白马山公司，主要是
落实当时公司布局儿童主题内容服务业务板块，利用青青世界品牌，拓展儿童及
青少年主题公园项目。
2017 年 1 月 19 日，本公司第八届董事会二〇一七年第二次临时会议审议通
过《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，
此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。详见公司于 2017 年
1 月 21 日披露的《关于拓展惠州市白马山度假区项目暨关联交易的公告》。
惠州皇庭白马山公司主要业务为筹划博罗县白马山旅游风景度假区。惠州皇
庭白马山公司已于 2010 年 5 月 27 日及 2014 年 3 月 24 日与博罗县横河镇人民政
府分别签订了《惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书》及《<
惠州市博罗县白马山旅游风景度假区整体开发投资协议书>之转让协议》，皇庭白
马山公司获得博罗县横河镇白马山村地域的承包权，该项目地址所涉土地为横河
镇白马山村集体所有，承包期限为 50 年。
惠州皇庭白马山旅游风景度假区项目位于惠州市博罗县横河镇白马山村，项
目地距罗浮山风景区 13 公里，紧邻横河镇。原林地及林木所有权、使用权人为
白马山林场（集体林场），大部分林地已规划为省级生态公益林地，少部分规划
80
为城乡建设规模用地。项目用地原生森林植被资源及自然景观资源丰富，森林覆
盖率较高，且保护完整权属清晰。
根据博罗县发展规划，横河镇被定位为生态发展区。横河镇地处于素有“岭
南第一山”美称的罗浮山北麓，属罗浮山风景区，已经先后获得广东省生态镇、
广东省休闲农业与乡村旅游示范镇、广东省教育强镇、广东省名镇、广东省文明
镇、广东省森林小镇、惠州市宜居示范城镇。项目距横河镇 3 公里，博罗县城
30 公里，惠州 50 公里，东莞 50 公里，深圳 95 公里。
项目 100 亩城乡建设用地规模指标已纳入县级调整计划，并于 2017 年 9 月
25 日获得省级批复同意。
2018 年 4 月 4 日根据惠州市人民政府关于印发《惠州市计提土地征收与补
偿暂行办法》的通知（惠府【2017】189 号）规定，博罗县 2018 年度第 2 批次
城镇建设用地征地用横河镇白马山经济联合社林中、沙梨地地段的集体土地。征
地总面积 6.6895 公顷（折合 100.3425 亩），按照每亩预存 10 万元，该批次预存
1003.425 万元，故本公司将 1003.425 万元于 2018 年 4 月 4 日支付给横河镇人
民政府。
三、上述公司与与本公司董监高、控股股东和实际控制人及其董监高、关联
方之间不存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不存在
非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
会计师回复：
一、对其他非流动资产所执行的主要审计程序，包括但不限于：
1、获取其他非流动资产的相关合同、协议，及公司内部相关的审批文件，
判断其是否存在、是否为公司所有；
2、检查其他非流动资产形成过程中的明细账及银行付款流水，并与相应的
合同、协议进行核对；
3、对其他非流动资产进行分析测试，以判断其是否存在减值；
二、结论
经核查，我们认为，基于项目组对公司 2020 年度财务报表所执行的审计程
序，未发现公司的上述回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处，相关会计
处理符合会计准则的规定。
81
13. 年报显示，你公司本期发生营业外收入 1,828 万元，请你公
司说明本期确认营业外收入事项的具体情况及其形成原因，相应的会
计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
本期营业外收入总额为 1,853.57 万元，主要是深圳皇庭广场、成都皇庭国
际中心和重庆珠宝广场由于商户撤铺，根据解除协议没收的保证金和押金、收取
的违约金以及罚款、无需偿付的债务等。其中赔偿、罚款及违约金收入为 1,828
万元，具体明细如下：
项目 本期金额（万元）
无需偿付的债务 3.99
赔偿、罚款及违约金收入 1,827.67
其他 21.91
合计 1,853.57
会计处理时，借记其他应付款或其他相关科目，贷记营业外收入，符合《企
业会计准则》的规定。
14. 年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金-支付往
来款本期发生额约为 3.51 亿元，收到的其他与经营活动有关的现金-
收到其他往来款本期发生额约为 5.40 亿元，请你公司说明上述款项
的具体情况，包括但不限于交易对象、金额、是否与公司有关联关系
以及形成原因等，相关交易是否履行信息披露义务。
企业回复：
一、支付的其他与经营活动有关的现金主要如下表：
交易对象 交易内容 金额 是否关联关系
皇庭集团 往来款 13,115.52 是
代收商户结算款 代收商户结算款 6,288.05 否
深圳市皇庭商业管理有限公司 代付款 1,109.97 是
深圳市皇庭产业控股有限公司 往来款 2,225.88 是
同心再贷款 往来款 1,650.74 是
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二、收到的其他与经营活动有关的现金
交易对象 交易内容 金额 是否有关联关系
同心再贷款 归还借款本金 17,350.74 是
皇庭集团 往来款 13,348.36 是
代收商户结算款 代收商户结算款 6,271.98 否
东莞市星科物业有限公司 往来款 3,314.77 否
说明：1、2020 年度，本公司共计收到皇庭集团往来款 13,348.36 万元，共
计支付皇庭集团往来款 13,115.52 万元，收到往来款净额为 232.84 万元。
2、代收商户结算款系商场代商户收取营业款项，并在结算日后支付给各商
户，其差额系结算的时间差所导致。
3、2020 年 8 月份收购商服时，股权作价 24,100 万元，抵消皇庭产控等关
联方的欠款 3,380.66 万元后，实际收购价款 20,719.34 万元，公司计入“取得
子公司及其他营业单位支付的现金净额”。支付给皇庭商业管理和皇庭产控的款
项系关联方欠款的一部分，计入“支付其他与经营活动有关的现金”中。
4、2020 年度收到同心再贷款归还借款本金 17,350.74 元。
5、2020 年 8 月本公司将下属子公司 99.8%的股权转让给东莞市星科物业有
限公司，股权对价款 7,668 万，其中：股权转让款 3,323 万，承担债务 4,345
万。收到的东莞市星科物业有限公司往来款系收到其承担债务部分款项。
6、按照相关信息披露规定，上述业务没有达到信息披露标准。
15. 2021 年 1 月 22 日，你公司披露《关于变更会计师事务所的
公告》，你公司 2020 年审计机构从立信会计师事务所变更为亚太会
计师事务所，2020 年审计费用 100 万元。请你公司说明变更会计师
事务所的具体原因，是否存在已委托前任会计师事务所开展部分审计
业务工作后解除前任会计师事务所的情况，与前任会计师事务所在工
作安排、收费、意见等方面是否存在分歧，前后任年审会计师是否充
分做好审计沟通工作。请前后任会计师事务所分别就上述问题发表明
确意见。
公司答复：
综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经充分沟通、协调和综合评估，
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公司改聘亚太（集团）会计师事务所为公司 2020 年度财务审计与内部控制审计
机构。公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所进行了充分沟通，立
信对此无异议。不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计业务工作后解除前
任会计师事务所的情况，与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不
存在分歧，前后任年审会计师已充分做好审计沟通工作。
公司上述变更会计师事务情况，当时已经与前后任会计师充分沟通，会计师
事务所在 2021 年 1 月 21 日出具了《关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司变更
会计师事务所的书面陈述意见》：“深圳市皇庭国际企业股份有限公司变更 2020
年年报审计会计师事务所事宜，已经与我所沟通，我所无异议。”公司 2020 年度
财务报告已经亚太会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，并在法定期限
内按时披露。
会计师回复：
我所取得了前任会计师立信所于 2021 年 1 月 21 日出具的《回复函》，并就
公司管理层正直和诚信情况、立信所与管理层在重大会计、审计等问题上存在的
意见分歧等情况进行了充分沟通，未发现明显异常。
16. 年报显示，皇庭投资、皇庭产控分别持有你公司股权比例为
21.67%、21.62%，其持有的部分股份处于质押冻结状态。请说明前
述股东股权被权被冻结的具体情况，包括但不限于冻结起止时间、冻
结原因、冻结股数、股东股份被冻结的影响及风险提示。并结合《股
票上市规则》第 11.11.5 条说明股权冻结事项是否已履行了相应的审
议程序及信息披露义务，是否存在应披露未披露、信息披露滞后等情
形。
公司答复：
2020 年报中皇庭投资、皇庭产控部分股份股权被冻结的具体情况：
是否为控股股东 占其所 占公司 冻结 冻结
冻结 冻结执行人
股东名称 或大股东及其一 持股份 总股本 起始 到期
数量 名称
致行动人 比例 比例 日 日
深圳市皇庭 80,8 2020 2023 广东省深圳
产业控股有 是 61,6 31.77% 6.88% -10- -10- 市福田区人
限公司 86 19 18 民法院
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深圳市皇庭 26,2 2020 2023 广东省深圳
投资管理有 是 88,7 10.35% 2.24% -10- -10- 市福田区人
限公司 73 19 18 民法院
深圳市皇庭 131, 2020 2023 广东省深圳
产业控股有 是 659, 51.73% 11.21% -12- -12- 市福田区人
限公司 914 29 28 民法院
238,
合计 - 810, 46.97% 20.33% - - -
373
1、公司于 2020 年 12 月 26 日披露《关于公司股东股份解除质押及部分股份
被冻结的公告》（公告编号：2020-52）。皇庭投资、皇庭产控所持股份在 2020
年 10 月 19 日被司法冻结部分，经向公司股东问询，系深圳市皇庭集团有限公司
债务纠纷，债权人向深圳市福田区人民法院申请冻结了担保人皇庭产控和皇庭投
资所持有的 107,150,459 股皇庭国际股份。本次股份冻结事项不会导致公司实际
控制权发生变更，对公司经营、公司治理等不会产生影响。公司在 2020 年 12
月 25 日，接到股东皇庭产控、皇庭投资及百利亚太投资有限公司通知，获悉其
所持有本公司的部分股份已办理解除质押及部分股份被冻结，并及时披露上了相
关信息。
2、公司于 2021 年 4 月 24 日披露《关于公司股东部分股份被冻结的公告》
（公告编号：2021-22）。皇庭产控所持股份在 2020 年 12 月 29 日被司法冻结部
分，经向公司股东问询，系深圳市皇庭投资管理有限公司债务纠纷（皇庭产控以
其持有的深圳市同心投资基金股份公司 8300 万股的股份提供质押担保），债权人
向汕尾仲裁委员会申请财产保全,并由深圳市福田区人民法院冻结了皇庭产控所
持有的 131,659,914 股皇庭国际股份。因皇庭产控仅提供了上述同心基金股份质
押担保，并没有以其持有的皇庭国际股份进行质押担保，也没有提供保证担保，
皇庭产控已向法院提出财产保全执行异议申请，请求解除对皇庭产控所持有的
131,659,914 股的冻结；法院认为皇庭产控在债务纠纷中是否应承担责任及承担
何种责任不属于财产保全异议案件审查范围，如皇庭产控认为债权人申请保全造
成损失，应另循法律途径解决。同时，债权人已向汕尾仲裁委员会提交《变更仲
裁请求申请书》，以皇庭产控与皇庭投资构成人格混同等为由，请求皇庭产控对
皇庭投资的债务承担连带责任，目前尚未开庭审理。本次股份冻结事项不会导致
公司实际控制权发生变更，对公司经营、公司治理等不会产生影响。
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公司在 2021 年 4 月 23 日接到公司实际控制人郑康豪先生及其控制的皇庭产
控、皇庭投资通知，获悉其所持有的部分公司股份被司法冻结及轮候冻结，并及
时披露了相关信息。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 16 日
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