深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                     董事会秘书工作制度


                               第一章 总则
   第一条 为了促进深圳市皇庭国际企业股份有限公司(以下简称“公司”)的
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作制度。


                        第二章 董事会秘书职责
   第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法
律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行
相应的职责，并获取相应报酬。
   第三条 董事会秘书履行如下职责：
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
   （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
   （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本
所报告并公告；
   （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复交易所问询；
   （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其
他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程，切实履行


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其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
   （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
   （九）法律法规、交易所要求履行的其他职责。


                       第三章 董事会秘书的聘任
   第四条 董事会秘书的任职资格：
   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
   有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
   （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
   （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
   （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （四）公司现任监事；
   （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
   第五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
   第六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
   董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
   第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
   证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事


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会秘书资格证书。
   第八条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料：
   （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、
工作表现及个人品德等内容；
   （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
   （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
   第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并
向深圳证券交易所提交以下资料：
   （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
   （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
   （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
   上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。


                     第四章 董事会秘书的职权范围
   第十条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，
负责会议记录，保证会议记录内容真实、准确和完整，保管会议文件和会议记录。
   主动掌握有关会议决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告
并提出建议。
   第十一条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公
司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加、组织
董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其
有关委员会的日常工作。
   第十二条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和
及时递交证券监管部门所要求的文件，负责接受证券监管部门下达的有关任务并
组织完成。
   第十三条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制


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度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息
资料。
   第十四条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度
和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及
时加以解释和澄清，并向深圳证券交易所报告。
   第十五条 负责协调组织市场推介，协调投资者来访接待，处理投资者关系，
保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确
保投资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和
投资者重要来访等活动形成总结报告，并组织向证券监管部门报告有关活动。
   第十六条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、控股股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
   第十七条 协助和促使董事、监事及高级管理人员在行使职权时切实履行法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的有关规定。在知悉董事会
作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向证券监
管部门反映情况。
   第十八条 协调为公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息
资料，协助做好对董事和高级管理人员履行诚信责任的调查。
   第十九条 履行董事会依法授予的其他职权，以及深圳证券交易所规定的其
他职权。


                     第五章 董事会秘书的工作程序
   第二十条 会议筹备、组织：
   一、关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照
公司章程及其他有关部门规章和上市规则规定的时限、方式和内容发出通知；
   二、需提交的提案及相关资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；
   三、董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
   第二十一条 信息及重大事项的发布：
   一、对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
   二、对于信息公告的发布，董事会秘书应审核后发布。


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   第二十二条 深圳证券交易所和其他证券监管部门对公司的询问函，董事会
秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。


                       第六章 董事会秘书的办事机构
   第二十三条   公司证券事务部具体负责完成董事会秘书交办的工作。
   第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司内部有关部门和人员应
当支持、配合董事会秘书的工作；公司应当为董事会秘书履行职责，在机构设置、
工作人员配备以及经费等方面提供必要的便利条件和保证；公司各有关部门和人
员应当积极配合董事会秘书工作机构的工作。


                       第七章 董事会秘书的法律责任
   第二十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
   （一）出现上市规则4.4.4条所规定情形之一；
   （二）连续三个月以上不能履行职责；
   （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
   （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所其
他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
   第二十六条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。


                               第八章 附则
   第二十七条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、上市规则和公司章程的规定执行。
   第二十八条 本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改时亦同。
   第二十九条 本工作制度解释权属于公司董事会。


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