深圳市皇庭国际企业股份有限公司

           防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

                                第一章 总则

    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用深圳市皇庭国际企业股份有限
公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行
为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017 年修订）等法律、法规及规范性
文件以及《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于；经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担
担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方
使用的资金。

                第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资
款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也
不得互相代为承担成本和其他支出。

    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方
使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；


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    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及关联方偿还债务；

    （六）向大股东及关联方在没有商品和劳务对价情况下以其他方式提供资金；

    （七）大股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （八）中国证监会认定的其他方式。

    第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》
和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

    第七条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过：

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过人民币 5,000 万元；

    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会审议
通过的其他担保情形。

    前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

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过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。

                               第三章 责任和措施

       第八条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做
好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

       第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

       第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

       第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由财务部、内
部审计部有关人员组成，该小组为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日
常监督机构。

       第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通
过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联
交易，提交股东大会审议。

       第十三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，
必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

       第十四条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股
东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占
用资金的情况发生。

       第十五条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交

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易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众
股东的合法权益。

       第十六条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以
上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份
司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联方董事需对表决进行回避。

    董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有
公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司
章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相
关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不
计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

       第十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东
权益的行为。

                             第四章 责任追究及处罚

       第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事
提议股东大会予以罢免。

       第十九条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当
审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

       第二十条 公司或所属子公司、控股公司与控股股东及关联方发生非经营性
资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处
罚。

       第二十一条 公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东及
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相
关的责任人给予处分及经济处罚外，涉嫌违法的，移送司法机关处理，追究其法

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律责任。

                               第五章 附则

    第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
本制度与法律、中国证监会或深圳交易所发布的法规、指导意见或备忘录相抵触
时，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

    第二十三条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。




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