深圳市皇庭国际企业股份有限公司

                        关联交易管理制度


    第一条 为确保深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）及
其控股子公司与关联人之间的关联交易符合公开、公允、公平的原则，维护公司
和全体股东的利益，根据有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本规定。

    第二条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公
司的行为，其审议及披露标准适用本规定中关于公司的相关规定执行。公司的参
股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，应当参照本规定，履行信息披露义务。

    第三条 本规定所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。

    第四条 本规定中所称公司及其控股子公司的关联人包括关联法人和关联自
然人。

    （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    1．直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

    2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；

    3．由本条（二）所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

    4．持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

    5．中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。

    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：


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    1．直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    2．公司董事、监事及高级管理人员；

    3．本条第（一）1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    4．本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；

    5．中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    1．因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本条第（一）款或（二）款规定情形之一的；

    2．过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或（二）款规定情形之一的。

    第五条 本规定中所称转移资源或义务的事项包括但不限于如下内容：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；



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    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）关联双方共同投资；

    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十七） 中国证监会、 深圳证券交易所认定的其他交易。

    第六条 关联交易的原则

    公司及其控股子公司在与关联人之间发生不可避免的关联交易时应遵循以
下原则：

    （一）遵守有关法律、法规、部门规章及监管部门的监管要求；

    （二）诚实信用原则；

    （三）公开、公平、公允的原则；

    （四）享有公司股东大会表决权的关联方，除特殊情况外，应当回避表决；

    （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；

    （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

    第七条 关联交易的决策

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
由董事会审议通过并及时披露。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    （二）公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元且低于公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司管理层审批确定；公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％

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以上的关联交易，提交公司董事会审议并及时披露，公司独立董事应事前认可并
出具独立董事意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履
行等情况进行监督。

    （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
在董事会审议通过后应提交公司股东大会审议。

    （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。

    公司为持有公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。

    第八条 回避

    （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1．交易对方；

    2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

    3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第四条第（二）款第 4 项的规定）；

    5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；

    6．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业

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判断可能受到影响的人士。

   （二）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

   1．交易对方；

   2．拥有交易对方直接或间接控制权的；

   3．被交易对方直接或间接控制的；

   4．与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

   5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
见第四条第（二）款的规定）；

   6.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

   7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；

   8.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的
法人或自然人。

   第九条 公司及其控股子公司在与关联人发生关联交易时的交易价格应本着
公平合理的原则依照以下原则确定：

   （一）行业之可比当地市场价格；

   （二）推定价格（若无可比当地市场价格）。推定价格指合理的成本费用加
上合理之利润构成的价格；

   （三）重大关联交易中属资产置换、买卖交易的，由有合法资格的中介评估
机构进行评估后，以评估价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格；

   （四）重大关联交易中属股权转让的，由有合法资格的中介审计机构进行审
计后，以审计的净资产价为交易基准价的前提下通过协商确定交易价格。

   第十条 公司及其控股子公司对关联交易的披露标准依据深圳证券交易所规
定的披露标准进行披露。

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    第十一条 公司及其控股子公司在对发生的关联交易进行披露时所需文件的
格式及内容皆以中国证监会及深圳证券交易所有关法规、规定为准。

    第十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情形，按本规定或深圳证券交易所相关规定披露或者履行相关义
务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，公司可以向深圳
证券交易所申请豁免按本规定或深圳证券交易所相关规定披露或者履行相关义
务。

    第十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交
易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的规定进行审议或者履行相
关义务。

    第十四条 在发生关联交易时，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员
应当遵守相关法律、法规、《公司章程》和本规定的要求，忠实履行职责，维护
公司及股东利益。在自身利益与公司及股东利益相冲突时，应当以公司及股东的
最大利益为准则。当其个人或所任职的企业与公司发生关联关系时均应当尽快向
董事会报告其关联关系的性质和程度。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，以及控股子公司层面的关联人士应当将与其存在关联关系的
关联人情况及变更情况及时告知公司。

    公司关联自然人应当申报的信息包括：姓名、身份证件号码及其与公司存在
的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括：法人名称、法人组织机构代码/统一社会信
用代码及其与公司存在的关联关系说明等。

    公司应参照相关规定，确定关联人名单，并及时予以更新，确保关联人名单
真实、准确、完整。

    第十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他关联人不得利用其关联关系损害公司利益。前述关联人通过关联交易或其他行
为占用或者转移公司资金、资产或者其他资源的，公司应当及时采取诉讼、财产


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保全等保护性措施避免或减少损失，给公司造成其他损失的，公司有权要求当事
人予以赔偿，并按照相关法律法规追究其法律责任。

    第十七条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及本公
司《章程》的有关规定执行。本规定如与国家日后颁布的有关法律、法规、规范
性文件以及经合法程序修改后的公司《章程》规定不一致的，按有关法律、法规、
规范性文件及本公司《章程》的规定执行。

    第十八条 本规定所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。

    第十九条 本规定由公司董事会负责解释。

    第二十条 本规定自公司董事会审议通过并报公司股东大会批准后生效，修
改亦同。




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