深圳市皇庭国际企业股份有限公司

                           总经理工作细则


                                 第一章 总 则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善深圳市皇庭国际企业
股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，依照《公司法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
有关规定以及《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），并结合公司的实际情况，制定本工作细则。

    第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行
诚信和勤勉的义务。

                     第二章 总经理的任职资格与任免程序

    第三条 总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

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年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期末清偿；

    （六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚
未届满的；

    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。

    第五条 国家公务员不得兼任公司总经理。

    第六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之
一。

    第七条 董事会聘任的总经理、副总经理每届任期为三年，可连聘连任。总
经理可以在任期届满以前提出辞职。

                           第三章 总经理的权限

    第八条 公司依法设置总经理，对董事会负责。总经理主持公司日常生产经
营和管理工作，组织实施公司董事会决议。

    第九条 根据董事会的授权范围，总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

    （八）《公司章程》或公司董事会授予的其他职权。

    第十条 非董事总经理，可列席董事会。

    第十一条 副总经理主要职权；

    （一）副总经理作为总经理的副手，受总经理委托分管某项业务或某些部门、
企业的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

    （二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理部分或全部职权；

    （三）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应的责任；

    （四） 总经理交办的其它事项。

                       第四章 总经理工作机构及工作程序

    第十二条 总经理工作机构：

    根据企业的规模、经营活动的需要和董事会决议，公司设置董事会办公室、
财务、行政人事等部门及相应的业务部门，负责各项经营和管理工作。

    第十三条 总经理办公会议定期召开并由总经理主持，讨论有关公司经营、
管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理
办公会议分为例会和临时会议。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有
关部室负责人参加，根据需要也可通知有关属下公司负责人参加。出席会议人员
要严格执行保密制度。



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    第十四条 日常经营管理工作程序

    人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监时，应事先征求
有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司行政人事部进
行考核，必要时征询董事长意见，再最终决定任免。

                               第五章 总经理的职责

    第十五条 总经理应履行下列职责：

    （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；

    （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标
的完成；

    （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变
能力和竞争能力；

    （五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高
产品质量管理水平；

    （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

    （七） 法律法规以及《公司章程》规定的其他职责。

    第十六条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，
注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，
逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性
和创造性。

    第十七条 总经理必须遵守如下约束，并对其行为承担相应的责任：



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   （一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

   （二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；

   （三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与
公司利益有冲突的行为；

   （四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

   （五）不得侵占公司财产；

   （六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人；

   （七）法律法规或《公司章程》规定的其他要求。

   第十八条 总经理实行以下回避制度：

   （一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲及近姻亲关系，
下同）担任公司高级管理人员；

   （二）不得安排其亲属在公司董事会办公室、行政人事、财务和审计部门任
主要负责人；

   （三）不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；

   （四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

                          第六章 总经理的考核与奖惩

   第十九条 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营
者激励机制。

   对总经理的具体考核与奖惩办法按照公司的有关规定执行。

   第二十条 经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有
法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

   第二十一条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，
应区别情况给予经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任：

   （一）因违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予

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经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；

    （二）在总经理授意和指使下，公司造假账、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作
假行为，视情节轻重程度，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

    （三）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济
损失，给社会带来危害，视情况给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；

    （四）由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，企业发生了重大安全事故，使
公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚，行政处分，构成犯罪
的，依法追究刑事责任；

    （五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和
依法追究刑事责任。

    第二十二条 总经理违反本工作细则第十七条规定时，所获得的利益，董事
会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯
罪的，依法追究刑事责任。

                              第七章 报告制度

    第二十三条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出
的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

    第二十四条 总经理应按时向董事会作定期业务报告，并将以上业务报告抄
报公司监事会。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况
及时向董事会或监事会做出书面或口头报告。

                               第八章 附 则

    第二十五条 本工作细则未尽事项，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》等有关制度执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》等有关制度不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等制度为准。

    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释、修订。

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第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。




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