深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                       会计师事务所选聘制度


                                   第一章   总则
    第一条   为规范深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）选
聘（含续聘、改聘）执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，切实维护股
东利益，提高审计工作和财务信息质量，特制定本制度。
    第二条   公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，遵照本制度履行选聘
程序，披露相关信息。
    第三条   公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，经董事会、
股东大会审议，未经公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事
务所开展年度审计业务。
    第四条   公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向
公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。


                       第二章     会计师事务所执业质量要求
    第五条   公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的执业

质量记录，并满足下列条件：

    （一）具有独立的法人资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师, 签字注册会计师近
三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉，没有被监管机构列入行业禁入范围；
    （六）中国证监会规定的其他条件。


                         第三章    选聘会计师事务所程序
    第六条   董事会审计委员会、独立董事或 1/3 以上的董事、监事会可以向公司董

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事会提出聘请或更换会计师事务所的议案。
    第七条     公司可以采用公开选聘、邀请选聘、单一选聘方式选聘会计师事务：
    （一）公开选聘，指审计委员会邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公
开竞聘的方式；
    （二）邀请选聘，指审计委员会邀请两个(含两个)以上具备规定资质条件会
计师事务所参加竞聘的方式；
    （三）单一选聘，指审计委员会邀请某个具备规定资质条件会计师事务所参
加选聘。
    第八条     审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有
关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现
场陈述。
    第九条     在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书
面审核意见。审计委员会应当在向董事会提案时，同时提交上述审核意见。审计
委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
    第十条     相关会计师事务所不符合本制度第五条所规定执业资质要求的，审
计委员会不得就聘请该会计师事务所向董事会提案。
    第十一条     董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定
的程序，提交股东大会审议。
    第十二条     股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定，对董事
会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所
议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行
相关审计业务。
    第十三条     公司在续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对年审会计
师完成本年度审计工作情况及其执业质量进行评价并形成提案，提交审计委员
会。审计委员会形成肯定性意见的，提交董事会通过并召开股东大会审议；形成
否定意见的，应改聘会计师事务所。
    第十四条     公司拟改聘会计师事务所时，应根据《公司章程》《股东大会议


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事规则》等相关规定，履行相应的审批程序，并根据监管部门的要求，办理相关
报备手续。
    第十五条   会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照规定履
行改聘程序。
    第十六条   董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意
见。


                               第四章   附则
    第十七条   公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所，参
照本制度履行有关选聘程序，披露相关信息。
    第十八条   本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过后实施。本制度
实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国
证监会有关规定执行。




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