证券代码：000056、200056        证券简称：皇庭国际、皇庭 B         公告编号：2022-96



                    深圳市皇庭国际企业股份有限公司

                 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
  或重大遗漏。


    深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称 “公司”或 “皇庭国际”）于 2022

年 12 月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司

的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 456 号，以下简称“关注函”）。2022 年 12

月 22 日，公司披露《关于德兴市意发功率半导体有限公司完成工商变更的公告》（以

下简称“公告一”）、《关于第一大股东所持公司股份被司法拍卖的公告》（以下简

称“公告二”）等公告，公告一显示工商变更完成后，公司子公司深圳市皇庭基金管

理有限公司（以下简称“皇庭基金”）持有德兴市意发功率半导体有限公司（以下简

称“意发功率”）27.8145%的股权，并通过签署《履行回购权的协议》、《一致行动

协议》拥有意发功率 85.5629%表决权，进而将意发功率纳入公司的合并报表范围。公

告二显示第一大股东所持公司股份被司法拍卖，买受人魏巍、应昭珝竞拍成功。

    现对关注函的回复公告如下：

    问题 1. 公告一显示，截止目前你公司已使用自有资金支付 50%的股权转让款，

该支付安排与《股权转让协议》约定的首期转让款 60%存在差异，请补充说明你公司

首期转让款的支付安排是否发生变更，若是，该支付安排的变更是否违反《股权转让

协议》的约定；协议各方是否就履约安排存在争议纠纷，你公司是否已完成了首期转

让款的支付，并请结合后续支付计划，说明本次工商变更是否存在被撤销、变更的风

险。

    回复：

    2022 年 6 月 17 日召开的第九届董事会二〇二二年第十二次临时会议审议通过《关

于拟签署<股权转让协议><一致行动协议>及<履行回购权的协议>的议案》。公司全资

子公司皇庭基金与 ZHOU BING（简称“乙方”）、宁波意发微企业管理合伙企业（有


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限合伙）（现已更名为“淮安意发微企业管理合伙企业（有限合伙）”、“丙方”）、

德兴意发半导体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“意发产投基金”、“丁方”）

签署的《关于德兴市意发功率半导体有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转

让协议”）中约定：“各方同意，甲方应将第 2.4 条确定的股权转让款分两期以银行

转账方式分别支付至乙丙两方指定的收款账户。首期股权转让款应在本协议签订后 20

个工作日内分别向乙丙方支付，支付金额为乙丙方股权转让款的 60%；第二期股权转

让款在乙丙方转让的股权工商变更登记至甲方名下之日起 20 个工作日内支付，支付

金额为股权转让款的 40%。”

    公司经过与交易标的对手方友好沟通，协议各方共同决定将首期股权转让款的支

付比例由股权转让款的 60%降低至 50%，同时将第二笔股权支付款支付时间约定在意

发功率股权工商变更完成之日起 60 个工作日内。目前，公司已按各方新的约定完成

首期股权转让款 4150 万元的支付。下一步，公司将双方约定支付第二期股权转让款，

即 4150 万元。虽然变更第一期股权转让款支付比例时，各方未签署相关协议，但本

次变更是各方友好协商的结果，且截止本公告日，本次工商变更已经完成，可视为交

易对方已经认可该变更，并对此无争议。综上，本次公司变更支付安排是在各方协商

一致的基础上进行的，且意发功率的工商变更不存在被撤销或变更的风险。

    问题 2. 请说明《一致行动协议》、《履行回购权的协议》签署的背景，并结合

该协议主要条款、争议纠纷解决机制、公司治理安排、说明认定皇庭基金控制意发功

率而非一致行动人共同控制意发功率的合理性。

    回复：

    为加强对意发功率的实际控制,推动公司战略转型，皇庭基金与意发产投基金、

德兴产融基金管理有限公司（以下简称“德兴产融基金”）及杨仲夏签署《一致行动

协议》，按照《一致行动协议》“第二条 意发产投基金、德兴产融基金及杨仲夏同

意将在意发功率股东会和董事会中通过投票表决、举手表决或书面表决的方式行使职

权时与皇庭基金保持一致”、“第 3.1 款，若甲（皇庭基金）乙（意发产投基金）双

方内部无法达成一致意见，则各方应按照甲方（皇庭基金）的意向进行表决。”以及

“第 5.2 款，各方应完全履行协议内容，非经各方协商一致并采取书面形式，任何一

方不得将本协议随意变更”的约定，公司认为，公司通过皇庭基金直接持有意发功率


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27.8145%的股权，通过一致性行动协议获得意发功率 57.7484%的表决权，累计拥有意

发功率表决权 85.5629%，且皇庭基金通过《一致行动协议》获得的表决权无法单方面

被取消，公司已实际获得了对意发功率的控制权。

    皇庭基金与周炳、意发产投基金、意发功率签署《履行回购权的协议》，周炳将

此权利义务转移至皇庭基金，其中第一条第三款约定“各方同意，皇庭基金可以随时

根据相关协议的约定，要求意发产投基金直接向皇庭基金转让其持有的全部或部分意

发功率的股权。意发产投基金在收到购买通知后，应按照协议约定直接向皇庭基金履

行”。意发产投基金的存续期间为 2018 年 11 月 26 日至 2025 年 11 月 25 日，截止目

前，公司尚不需要履行股份回购义务。未来如果公司要履行股份回购义务，按相关约

定，预计需要支付人民币 3.12 亿元。目前公司正持续推进深圳融发投资有限公司、

成都是皇庭商业管理有限公司、重庆皇庭珠宝广场有限公司等资产的处置工作，并与

连云港丰翰益港物业管理有限公司签订关于资产处置的《合作框架协议》，详见 2022

年 11 月 23 日《关于签署合作框架协议暨重大资产出售的进展公告》（公告编号

2022-86）。在完成上述部分或全部资产处置工作后，公司的债务结构和现金流状况

将得到改善。

    另外，根据《股权转让协议》约定，意发功率五名董事会成员中，皇庭基金委派

的董事占三名，另外杨仲夏先生为公司一致行动人。根据意发功率章程规定“董事会

对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上表决通过方为有效”的规定，皇

庭基金在意发功率董事会中表决权超半数以上。同时，在三名监事会成员中，皇庭基

金委派两名。

    综上，皇庭基金在意发功率股东会、董事会、监事会等层面均对其实现了实际控

制，因此，意发功率的实际控制人是皇庭基金而不是其他方。

    问题 3. 请结合《一致行动协议》的主要条款说明该一致行动的约定是否具有不

可撤销性，并结合问题 2 的回复，进一步说明皇庭基金对意发功率的控制是否存在不

确定、不稳定的情况，如是请充分提示风险。

    回复：

    首先，根据《一致行动协议》中“第 5.1 款，本协议自各方签署之日起生效，除

非各方另有约定，本协议将在各方持有目标公司任何股权的期间内持续有效”和“第


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5.2 款，各方应完全履行协议内容，非经各方协商一致并采取书面形式，任何一方不

得将本协议随意变更”的约定，公司认为，一方面皇庭基金不会主动取消该一致行动；

另一方面，公司也不会同意一致行动人撤回该一致行动。

    其次，根据《履行回购权的协议》中第一条第一款至第三款的相关约定，皇庭基

金将作为意发产投基金所持意发功率股权的唯一回购方，未来如果意发产投基金转让

其所持的意发功率股权，公司有权利对其进行回购，且是唯一回购方。

    如问题 2 的回复，公司除通过《一致行动协议》获得相应的表决权外，还拥有回

购意发产投基金所持有的意发功率 57.7484%股权的权力，通过股权回购，公司将累计

拥有意发功率表决权 85.5629%。在意发功率五名董事会成员中，皇庭基金委派的董事

占三名，另外杨仲夏先生为公司一致行动人。根据意发功率章程规定“董事会对所议

事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上表决通过方为有效”的规定，皇庭基金

在意发功率董事会中表决权超半数以上。同时，在三名监事会成员中，皇庭基金委派

两名。

    在各方持股期间，该一致行动协议不可随意变更或撤销，即使意发产投基金拟转

让其所持意发功率股份，皇庭基金也是唯一回购方。

    综上，皇庭基金在意发功率股东会、董事会、监事会等层面均对其实现了实际控

制，且不存在不确定、不稳定的情况，后续公司将继续推动皇庭基金对意发功率的股

权控制，提升绝对控制权。

    问题 4. 请根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于“控制”的

定义，并结合问题 2、问题 3 的回复，进一步详细说明你公司能控制意发功率并将其

纳入合并报表范围的原因及合理性。请你公司年审机构就相关事项的合规性发表明确
意见。

    回复：

    2022 年 12 月 19 日，意发功率完成了股权变更登记手续，皇庭基金持有意发功率

27.8145%的股权，并通过与意发产投基金、德兴产融基金及杨仲夏签署了《一致行动

协议》，协议约定“意发产投基金、德兴产融基金和杨仲夏同意将在意发功率股东会

和董事会中行使表决权时与皇庭基金保持一致，且该协议在各方持有意发功率任何股

权的期间内持续有效”。该协议使公司在意发功率董事会表决权比例为 85.5629%，占


                                      4
绝对控股权，达到对意发功率生产经营和财务的控制。

       意发功率五名董事会成员中，皇庭基金委派的董事占三名，另外杨仲夏先生为公

司一致行动人。根据意发功率章程规定“董事会对所议事项作出的决定由全体董事人

数二分之一以上表决通过方为有效”的规定，皇庭基金在意发功率董事会中表决权超

半数以上。同时，在三名监事会成员中，皇庭基金委派两名。

       意发功率主要的经营管理人员总经理、财务总监和常务副总经理也由皇庭基金予

以委派，对意发功率的生产经营、商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产

的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等实施全面管理。

       综上所述并根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，皇庭基金

能对意发功率实施控制，故将其纳入公司的合并报表范围。

       年审机构的意见：
       根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范
围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被
投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额。准则明确规定控制构成的 3 个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可
变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能
力。
       通常情况下，持有被投资方过半数表决权（直接持有、间接持有或直接和间接合
计持有）的投资方拥有对被投资方的权力（无论该表决权是否行使）。投资方持有被
投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以
上表决权的，也表明投资方对被投资方拥有权力。投资方持有被投资方半数或以下表
决权但拥有权力的判断，通常是基于投资方与其他表决权持有人之间的一致行动协议
可以确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即其他表决权持有人按照投资方
的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果
进行表决。

       皇庭国际全资子公司皇庭基金持有意发功率 27.8145%的股权，并通过与意发产投

基金、德兴产融基金、杨仲夏签署了《一致行动协议》，协议约定“意发产投基金、

德兴产融基金和杨仲夏同意将在意发功率股东会和董事会中行使表决权时与皇庭基

金保持一致，且该协议在各方持有意发功率任何股权的期间内持续有效”。该协议使

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皇庭基金在意发功率董事会表决权比例为 85.5629%，达到对意发功率生产经营和财务

的控制。

    同时，从对意发功率实施控制的方式来看，意发功率董事会成员由五人构成，皇

庭基金派驻三人，另外杨仲夏为一致行动人，皇庭基金在董事会中占据绝对优势；监

事会成员由三人构成，皇庭基金派驻两人，根据意发功率章程规定“董事会对所议事

项作出的决定由全体董事人数二分之一以上表决通过方为有效”。皇庭基金达到对意

发功率生产经营和财务的控制。

    另外意发功率召开董事会，由董事会下发总经理、财务总监和常务副总经理的人

事任命文件并对其职责权限进行划分，总经理、财务总监和常务副总经理由皇庭基金

直接委派，皇庭基金实现对意发功率的生产经营、商品或劳务的销售和购买、金融资

产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等实施全面管理。

    综上所述，皇庭基金实际控制意发功率的情况符合《企业会计准则第 33 号——

合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”的规

定，所以皇庭基金能将意发功率纳入公司的合并报表范围。

    问题 5. 公告二显示，第一大股东深圳市皇庭投资管理有限公司持有的你公司

7.41%股份被拍卖，请说明买受人魏巍、应昭珝竞拍完成后所持公司股份比例，并结

合公司近期正在办理的股份回购注销事宜进一步说明，买受人是否将在股份注销后成

为公司持股 5%以上股东，如是，请提醒信息披露义务人履行信息披露义务。

    回复：

    根据《网络竞价成功确认书》，买受人魏巍将取得公司股份 57,990,624 股，占

公司总股本的 4.94%，占公司剔除回购账户股份后公司总股本的 4.96%。买受人应昭

珝将取得公司股份 28,995,311 股，占公司总股本的 2.47%，占公司剔除回购账户股份

后公司总股本的 2.48%。

    因此，以上两位买受人在公司完成股份注销后，将分别持有公司 4.96%及 2.48%

股份，不会成为公司持股 5%以上股东。



    特此公告。




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    深圳市皇庭国际企业股份有限公司
              董   事   会
           2022 年 12 月 30 日




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