皇庭国际：2023-31 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2023-02-04
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2023-31
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日召开第十
届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）规定的2023年限制性股票授予条件已经成就，
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意将本次激励计划授予日确定为2023
年2月3日，向符合条件的28名激励对象授予4,401.00万股限制性股票，授予价格为2.50
元/股。现将具体情况公告如下：
一、本次限制性股票简述及已履行的决策程序
（一）本次激励计划简述
2023 年 2 月 3 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<深
圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，主要内容如下：
1、激励工具：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 4,401.00 万股，
约占本次激励计划草案公布日公司股本总额（剔除公司回购账户股份）116,915.9618
万股的 3.76%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、激励对象范围：本次激励计划授予的激励对象共计 28 人，为公司公告本次激
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励计划时在公司及子公司德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）任
职的董事、高级管理人员及核心业务人员。不含皇庭国际独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本次激励计划限制性股票的授予价格为 2.50 元/股。
6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
股票解除限售事宜。
7、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
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本次激励计划在 2023 年至 2025 年会计年度中，分年度对子公司意发功率的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次
激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年意发功率营业收入不低于 2.0 亿元。
第二个解除限售期 2024 年意发功率营业收入不低于 2.2 亿元。
第三个解除限售期 2025 年意发功率营业收入不低于 2.5 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司子公司意发功率营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 100% 0% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人评价结果达到“A”或者
“B”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全
部限制性股票；若激励对象考核年度个人考核结果为“C”或者“D”，则激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2023年1月9日召开第十届董事会2023年第一次会议和第十届监事会2023
年第一次会议，分别审议通过了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案
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发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、2023年1月11日至2023年1月20日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2023年1月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于
2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023年2月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<
深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并
于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
4、2023年2月3日，公司召开第十届董事会2023年第二次会议和第十届监事会2023
年第二次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了
法律意见书。
二、董事会对本次限制性股票激励计划满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》中关于限制性股票授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，
公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经认真核查，董事会认为，公司和激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和《激励计划》中规定的不能授予
限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定授予日为2023年2月3日，按2.50元/股的授予价格，向符合条件的28名激励对
象授予4,401.00万股限制性股票。
三、本次授予计划与已披露的计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划
一致。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票授予日：2023年2月3日。
（二）本次授予数量：4,401.00万股，占目前公司股本总额（剔除公司回购账户股
份）116,915.9618万股的3.76%。
（三）本次授予人数：28人。
（四）本次限制性股票的授予价格：2.50元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股
（六）授予对象及具体分配情况：
获授的限制性股票 占本次激励计划授 占公司股本总额
姓名 职务
数量(万股) 出权益数量的比例 比例
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邱善勤 董事长、意发功率董事 660.00 15.00% 0.56%
董事、总经理、意发
史立功 150.00 3.41% 0.13%
功率董事
董事、副总经理、董
吴凯 事会秘书、意发功率董 300.00 6.82% 0.26%
事
董事、财务总监、意
李亚莉 330.00 7.50% 0.28%
发功率监事
核心业务人员（24 人） 2,961.00 67.28% 2.53%
合计 4,401.00 100.00% 3.76%
注：1、此处股本总额指剔除公司回购账户股份的股本总额，为116,915.9618万股。
2、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
（七）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本次激励计划获授的
限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个解除限售期 制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
30%
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个解除限售期 30%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个解除限售期 制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
40%
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性
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股票解除限售事宜。
（八）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票授予后对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天公司股票
的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费
用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限
售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
董事会已确定于2023年2月3日为授予日，授予价格为2.50元/股。假设授予的全部
激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限
售，则2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
10,914.48 5,305.65 3,638.16 1,728.13 242.54
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
3、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发
管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司
业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
7
经自查，本次参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公
司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税。
九、独立董事、监事会意见、法律意见书的结论意见和独立财务顾问意见
（一）独立董事意见
公司独立董事就公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票发
表独立意见如下：
1、本次授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司和激励对象均未发生《管理办法》和公司《激励计划》规定不得授予限
制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制
性股票激励计划授予日为 2023 年 2 月 3 日，该授予日符合《管理办法》和公司《激
励计划》中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。
6、本次公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人
员、核心业务人员的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
7、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表
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决。
综上，我们一致同意以2023年2月3日为限制性股票授予日，并同意以2.50元/股向
28名激励对象授予4,401.00万股限制性股票。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日符合管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划授予限制性股票的28名激励对象与公司2023年第二次临时股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致，激励对象均符合《中华人民共和国公
司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，
均不存在《管理办法》和公司《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形；激励
对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，符合本次激励计划规定的激励对象范围；激励对象主体资格
合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司及激励对象均未发生《管理办法》和公司《激励计划》规定的不得授予限
制性股票情形，本次限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2023年2月3日作为公司2023年限制性股票激励计划的授予日，
并同意以2.50元/股的价格向28名激励对象授予4,401.00万股限制性股票。
（三）法律意见书的结论意见
本所律师认为，根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、人数及数
量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激
励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激
励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
（四）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次激励计划授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与
授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激
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励计划的授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授
予条件的情形。
十、备查文件
1、第十届董事会2023年第二次会议决议；
2、第十届监事会2023年第二次会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
6、上海君澜律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股
票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 4 日
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