北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司

       关注函所涉相关事项的

          专项核查意见




           二〇二三年二月
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                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                   关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司

                                   关注函所涉相关事项的

                                            专项核查意见


致：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市皇庭国际企业

股份有限公司（以下简称“皇庭国际”或“公司”）的委托，就关注函所涉相关

事项进行核查，并出具本核查意见。

    关注函第 4 题：

    请说明你公司已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的股

份是否具有表决权，相关股东是否参与公司股东大会表决，该投票是否应计入有

效票，是否会影响股东大会决议的合法有效，请为你公司出具股东大会法律意见

书的律师进行核查并发表明确意见。

    答复：

    根据公司说明，截至目前公司需回购注销的 2017 年限制性股票激励计划限

制性股票合计为 2,756.05 万股，占公司未剔除回购专用账户股份总股本的 2.35%。

公司近年来现金流比较紧张，需要分批支付股权回购款，截至目前尚剩余 2,624

万元回购款未支付，因此公司无法办理验资手续及注销回购限制性股票业务的相

关手续。


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    1. 关于“已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续的股份是

否具有表决权”的答复

    （1）《上市公司股份回购规则》第十一条规定“上市公司实施回购方案前，

应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用

于存放已回购的股份。上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日

起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新

股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应

当从总股本中扣减已回购的股份数量”。

    （2）《深圳市皇庭国际企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

对股东大会股东投票权的规定如下：

    第三十一条规定“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务”。

    第三十二条规定“公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的股东”。

    第六十条规定“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权”。

    （3）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》

第五条规定“股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系

统行使表决权。”

    （4）《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》

第二条规定“本所提供‘深圳证券交易所投资者服务密码’及‘深圳证券交易所

数字证书’两种方式对投资者身份进行认证。机构投资者可选取上述两种方式之

一进行身份认证。个人投资者可通过服务密码方式进行身份认证”。第三条规定

“本指引所称‘网络服务’是指本所利用网络与通信技术，向投资者提供的服务。

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经本所身份认证的投资者，在本所网络服务中，可以作为经过实名认证的用户参

与相关业务”。

    根据公司公告及截至 2023 年 1 月 30 日的股东名册，公司需回购注销的 2017

年限制性股票激励计划限制性股票合计为 2,756.05 万股，前述未注销股份均登记

激励对象名下。

    基于上述，上市公司回购的股份自过户至回购专用账户之日起失去其权利，

而登记在册的股东为享有相关权益的股东、有权出席股东大会并行使表决权，因

此上述登记于激励对象名下、公司已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际

注销手续的股份依法享有表决权。

    2. 关于“相关股东是否参与公司股东大会表决，该投票是否应计入有效票，

是否会影响股东大会决议的合法有效”的答复

    根据公司相关公告文件，公司 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予

日为 2017 年 7 月 25 日，授予股份的上市日期为 2017 年 8 月 7 日。经核查公司

自 2017 年 8 月 7 日至今召开的历次股东大会，不存在激励对象现场出席股东大

会并投票表决的情形，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会

网络投票系统进行认证。

    上述股东大会会议的见证律师均已依法查验参加现场会议的股东资格，对股

东大会的召集和召开程序、召集人资格、表决程序和表决结果等进行核查，并相

应出具了法律意见书，并载明“出席及列席会议的人员均具备合法资格；股东大

会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，

表决结果合法有效。”

    综上所述，本所律师认为，公司已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实

际注销手续的股份依法享有表决权；相关股东未现场出席股东大会并投票表决；

股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》

的规定，表决结果合法有效。

    本所的核查过程：

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    1. 查阅皇庭国际的相关公告文件；

    2. 取得并查阅公司截至 2023 年 1 月 30 日的股东名册；

    3. 取得并查阅公司自 2017 年 8 月 7 日至今召开的股东大会相关会议文件；

    4. 公司的书面说明文件。

    本所的核查意见：

    本所律师认为，公司已履行完毕股份注销的审议程序但未办理实际注销手续

的股份依法享有表决权；相关股东未现场出席股东大会并投票表决；股东大会的

表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表

决结果合法有效。

    本核查意见正本三份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股

份有限公司关注函所涉相关事项的专项核查意见》之签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
               赖继红                                     黄楚玲




                                             经办律师：
                                                          黎晓慧




                                                      2023 年 2 月 10 日