上海海华永泰（北京）律师事务所                               法律意见书



                      上海海华永泰（北京）律师事务所
                           关于承德南江股份有限公司
                 2013年第七次临时股东大会的法律意见书
                                       海京证法意[2013]字1129第0004号




致：承德南江股份有限公司


    受承德南江股份有限公司（以下简称“南江股份”或“公司”）董事会聘

请和上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师

出席了南江股份2013年第七次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法 》

（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公

司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）

等法律、法规和规范性文件的要求以及《承德南江股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会

议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序

和表决结果等相关事项，本所律师发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    南江股份2013年第七次临时股东大会经公司第五届董事会第三十次会议决

议召开，并于2013年11月9日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2013年第七次临时股东大会

的时间、地点、会议内容等相关事项。


    本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。会

议召开时间为2013年11月29日下午13：30分，会议地点在北京市西城区广安门

外大街168号朗琴国际A座808室。会议由董事长李卫民先生主持。会议实际召开

的时间、地点与公告内容一致。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规
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则》等法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》等有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格


    根据会议通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2013年11月25日下午

交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司

全体股东或其授权委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的

见证律师以及邀请的其他有关人员。


    出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计         6     人，代表股份

数为 211,365,891 股，占公司总股份数的      29.92 %。

    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符

合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符

合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合

《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的议案


    根据《承德南江股份有限公司关于召开2013年第七次临时股东大会的通

知》，本次股东大会审议的议案为：


    1、《关于对外投资的议案》。


    审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出

超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。


    五、本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果

       本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进

行。
    （一）出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议
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案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和

计票并当场公布表决结果。

    （二）本次会议投票表决结束后，公司统计了审议议案投票表决结果如

下：

    1、审议《关于对外投资的议案》


    表决结果如下：同意 211,365,891 股，占出席会议股东所持有表决权股份

总数的 100 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0 %；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0    %。


    本次股东大会表决通过了上述议案。


    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。


    六、结论意见


       综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资

格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。




    （以下无正文）
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（本页无正文，为上海海华永泰（北京）律师事务所《关于承德南江股份有限

公司2013年第七次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                 负责人：    张弢




                                 经办律师：付晓东




                                 经办律师：董国文




                                            2013年11月29日