证券代码：200160                 证券简称：南江 B      公告编号：2014-007

                         承德南江股份有限公司

     关于签署日常经营关联交易协议之补充协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     承德南江股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 11 月 8 日召开了五
届董事会第三十次会议，审议通过了《关于与北京湘鄂情集团股份有限公司签订
<长期战略合作协议>的议案》，协议约定本着优势互补的原则，由公司全资孙公
司承德南江生态农业有限公司（以下简称“生态农业”）向北京湘鄂情长期提供
其所需的农产品，详见 2013 年 11 月 9 日《证券时报》、《香港商报》、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

    一、日常关联交易补充协议的概述

    （1）为了进一步推进战略协议约定内容的具体实现，2014 年 3 月 7 日公司
与北京湘鄂情就战略协议约定的相关内容签属了《<长期战略合作协议>之补充协
议》（以下简称“补充协议”）。
    （2）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，北京湘鄂情为公司的关
联方，本次交易构成关联交易。
    （3）本次交易事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，关联
董事王栋先生回避了表决。本次交易事项无需提交股东大会审议。
    （4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况
   公司名称：北京湘鄂情集团股份有限公司
   公司地址：北京市西城区月坛南街 24 号
   公司法人：孟凯
   公司性质：股份有限公司
   注册地点：北京市海淀区定慧寺甲 2 号一层、二层
   注册资本：80,000 万元人民币
   税务登记证号码：110108717727215
   主营业务：许可经营项目：中餐；零售酒、饮料、烟（仅限分公司经营）；
一般经营项目：接受委托从事物业管理；车辆寄存；仓储服务；物流配送；农业
科技开发；投资及投资管理；投资咨询；会议服务。法律、行政法规、国务院决
定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机
关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决
定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
    主要股东情况介绍：孟凯先生通过个人直接持有公司股份 18,156 万股，占
公司总股本的 22.70%，通过克州湘鄂情间接持有公司股份 3000 万股占公司总股
本的 3.75%，通过直接和间接方式总计持有公司 21,156 万股，占公司总股本的
26.45%，是北京湘鄂情集团股份有限公司控股股东、实际控制人。
    2、主要财务数据（单位：元）：

   项目        2013-12-31           2012-12-31       2011-12-31

  净资产     601,714,315.46    1,264,168,427.55    1,228,811,781.58

   项目         2013年度            2012年度          2011年度

 营业收入    802,128,170.62    1,378,772,428.82    1,234,740,587.69

  净利润    -564,383,855.20      108,629,122.00     93,128,701.91



    3、关联关系说明：
    公司控股股东王栋先生持有北京湘鄂情 10.01%的股份，为其第二大股东，
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，北京湘鄂情为公司的关联方，本次
交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    关联交易标的为生态农业向北京湘鄂情长期提供其所需的农产品。

    四、交易的定价政策及定价依据
    根据市场价格协商定价。

    五、交易协议的主要内容

    甲方：北京湘鄂情集团股份有限公司
    乙方：承德南江股份有限公司
    丙方：承德南江生态农业有限公司
    鉴于：
    甲、乙、丙三方于 2013 年 11 月 8 日签署了《长期战略合作协议》（以下简
称“战略协议”）。各方决定建立长达 10 年的战略合作伙伴关系。
    现各方本着自愿、平等、公平和诚实信用原则，依据相关法律、法规的规定，
就甲方向丙方采购农产品，乙、丙方同意授予甲方供货款信用额度等相关事宜，
经充分友好协商，签订如下补充协议，以兹各方共同遵守：
    一、甲方依据战略协议在采购丙方农产品的过程中，乙方、丙方同意丙方授
予甲方每 12 个月内不超过人民币 1000 万元（含 1000 万元）的供货款信用额度，
即，自 2013 年 11 月 8 日起算，每 12 个月内甲方有权暂不支付丙方任何货款，
直至在上述 12 个月的期间内甲方采购丙方农产品的应付但未付的货款总额超过
了 1000 万元或每 12 个月期满后（以发生在前者为准），甲方应当按照下述期限
及时间向丙方支付货款：
    （1）如甲方自 2013 年 11 月 8 日起，每 12 个月内采购丙方农产品货款应结
算金额不超过 1000 万元（含 1000 万元）的，各方同意采取年付的货款结算方式，
即，甲方应于每 12 个月期满后次月的最后一个工作日前（如首次付款日期为 2014
年 12 月 31 日前，以此类推），结清该期间应付给丙方的所有货款。
    （2）如甲方自 2013 年 11 月 8 日起，每 12 个月内采购丙方农产品货款应结
算金额超过 1000 万元的，在丙方向甲方发出书面供货款结算通知后，甲方应在
收到或应当收到该结算通知之日起 30 日内向丙方付清全部超过 1000 万元以上部
分的货款，剩余的 1000 万元货款甲方应当按照上述第一款的期限及时向丙方支
付。若甲方违反上述支付约定延期支付货款，应当按照每日千分之三的的标准，
向丙方支付迟延支付货款部分的违约金。
    二、甲方承诺：在战略协议框架内，应当优先采购乙方全资孙公司丙方的农
产品。当丙方的农产品供应量能满足甲方需求时，甲方将不再采购其他供应商提
供的该项农产品，在同等条件（同等质量、同等价位）下丙方将成为甲方该农产
品的唯一供货商。当丙方提供的农产品数量无法满足甲方需求时，双方书面约定
一段时间内，甲方可以采购其他第三方供货商品，但当丙方具备能力满足甲方需
求时，甲方必须优先采购丙方农产品（上述甲、丙方的需求量和供应量按照战略
协议第 9 条的数据预测为标准）。
    如果甲方违反本承诺，应当向丙方支付违约金，违约金数额为人民币 150
万元整。甲方在支付违约金的同时应当立即向丙方支付全部拖欠的货款。

    三、本协议作为战略协议的有效补充，本协议与战略协议存在冲突的，以本
协议约定为准，其他条款仍按战略协议执行。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次补充协议就原协议款项支付及支付时间进行了补充和修订，进一步明确
了违约责任，有利于公司利益的保障。补充协议通过授予交易对方供货款信用额
度，加大了生态农业的竞争优势，同时有助于促进交易双方建立不断深入的信任
关系，对于双方长期保持合作具有积极的影响。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：
    在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深
入沟通，经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，并
同意将该议案提交董事会审议。
    在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该
项关联交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    我们一致认为，本次补充协议对原协议款项支付及支付时间进行了修订，明
确了协议的违约条款，进一步保障了公司的利益；补充协议中通过授予交易对方
供货款信用额度，进一步加深了与交易对方的信任，对于双方长期保持合作具有
积极的影响。本次签署的补充协议遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公
司及投资者利益的情形。

    八、备查文件

1、公司董事会五届三十三次董事会会议决议
2、独立董事事前认可意见书及独立意见
3、交易双方签订的《<长期战略合作协议>之补充协议》



   特此公告




                                         承德南江股份有限公司
                                                 董事会
                                           2014 年 3 月 7 日