证券代码：200160             证券简称：南江 B        公告编号：2014-014


                      承德南江股份有限公司

             第五届董事会第三十五次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    承德南江股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于 2014 年 4 月 11 日以
通讯形式发出会议通知，于 2014 年 4 月 23 日以通讯方式召开。应出席会议董事
8 名，实到董事 8 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等的有关规定，会议以通讯表决的方式审议通过如下决议：
    一、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2013 年度董
事会工作报告》；
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    二、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2013 年度财
务报告》；
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    三、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度利润分
配预案》；
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013 年度实现归属上
市公司股东的净利润为人民币 94,806,811.16 元，董事会决定 2013 年度实现的
净利润全部用于弥补以前年度的亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    独立董事认为：公司董事会做出 2013 年度不进行利润分配，也不实施资本
公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相
关规定，我们对此表示认可。
    四、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2013 年年度
报告及摘要》；
    详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《2013 年年度报告


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全文》和《2013 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    五、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2013 年度内部控
制自我评价报告》；
    详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《2013 年度内部控
制自我评价报告》
    六、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《独立董事述职报
告》；
    详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报
告》。
    七、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2014 年
度公司财务审计机构的议案》；
    公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度财务审
计机构，年度审计费用 50 万元。
    审计委员委员会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中认
真履行各项职责，很好的遵守了职业道德基本原则，具备较高的专业水平，恪守
独立性，保持职业谨慎性，如期完成了年度报表的审计工作任务，建议继续聘任
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    八、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2014 年
度内部控制审计机构的议案》；
    公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度内控审
计机构，年度审计费用 25 万元。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    九、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整董事津
贴的议案》；
    公司现有董事津贴标准是在公司破产重整过渡期内提出制定的，与公司的行
业整体薪酬水平存在巨大差距。现公司发展已步入正轨，在公司不断发展的过程
中，各董事履行职责过程中承担的责任和义务也相应增加。为了公司的长远发展，


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进一步调动各董事的积极性，结合公司经营规模、行业薪酬实际情况，经公司董
事会提名、薪酬与考核委员会全体委员讨论后，同意将第五届董事会董事的薪酬
确定为每人每年人民币 10 万元（税前）。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
    十、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章
程的议案》
    为进一步健全公司的现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，切实保护中小投资者合法权益，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《公司章程》部分条款进
行修订。
    具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公
司章程修正案》。
    本议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议，并经出席会议股东及股东
代理所持表决权三分之二以上同意。
    十一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2013
年年度股东大会的议案》；
    公司决定于 2014 年 6 月 19 日召开公司 2013 年度股东大会，具体内容见本
公司《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》。



    特此公告

                                                   承德南江股份有限公司

                                                        董事会

                                                    2014 年 4 月 23 日




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