承德南江股份有限公司

                 2013年度内部控制评价报告


承德南江股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。

    二、内部控制评价工作的总体情况
    （一）公司内部控制组织结构
    根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定，公司建立
并完善了股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度、议事规则，以明确决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，维护公司
及公司股东权益，公司法人治理结构健全。
    1、公司股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的
合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；
    2、董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策
权，负责公司内部控制体系和内部控制规章制度的建立和完善，内部控制的监督
和运行等工作； 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、
提名委员会等四个专门委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪
酬政策、方案与考核标准。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负责对拟任公司董事和高级管理
人员的人选、条件、标准和程序提出建议；
    3、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督；
    4、公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产
经营管理工作，负责组织领导企业内部控制的日常运行。
     公司根据职责划分，并结合公司的实际情况，设立了证券部、行政部、财
务部、法务部、工程部、项目部、销售部等职能部门，负责公司的日常业务管理。
    （二）公司内部控制制度建立健全情况
   为了加强内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代
企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司内部控制制度指引》等相关法律、法
规的要求，结合自身的实际情况，公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，
包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《募集资金管理制度》、《控股股东行为规范》、《投资者关系管理制度》、《财务管
理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部通报制度》、《内幕信息知情人管
理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内
部审计制度》、《独立董事工作细则》、《审计委员会实施细则》、《审计委员会年报
工作规则》、《管理层激励与约束机制办法》、《董事会战略委员会实施细则》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会事实细则》、《关联交易管
理制度》、《衍生品投资管理制度》等规章制度，内部控制制度基本涵盖了公司各
运行环节。
   （三）、公司内部控制实施情况
    为贯彻执行财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
及配套指引和中国证监会河北监管局下发的《关于做好上市公司内部控制规范实
施有关工作的通知》的文件精神,结合本公司经营特点和发展规划,公司制定了《内
部控制规范实施工作方案》。公司成立了内控实施领导小组,内控实施领导小组下
设内控实施小组,在领导小组的指导下,依据《企业内部控制基本规范》及配套指
引的要求,研究、风险识别、控制设计、测试、评价整改、优化等工作,并对子公
司及控股子公司内部控制规范相关工作进行指导、监督,确保内部控制设计合理,
运行有效。
    （四）、报告期内重点控制工作
    1、对子公司、控股子公司的内部控制
    公司建立了相对完善的工作制度和工作流程，并严格按照有关法律法规和监
管部门的有关规定对控股子公司进行管理，对控股子公司管理坚持以财务管理为
中心，重点关注和控制财务风险和经营风险；公司通过会计报表、企业统计数据
及时掌握控股子公司生产经营情况。公司要求子公司及各控股子公司按照公司
《信息披露管理制度》的规定，在重大事项发生前向公司报告，对于按照有关规
定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项，子公司及各控股子公司在履
行有关程序后方可实施，并由公司对相关事项进行信息披露。公司对下设的全资
及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反公司内部控制制度的情
况发生。公司没有发现控股子公司隐匿重大事项的情况，没有发现子公司及控股
子公司应披露未披露的事项。
    2、关联交易的内部控制
    为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司的关联人、关联交易、
关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，建立了较
为完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。报告期内，公司发生的关联交
易严格遵循了《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
    3、对外担保的内部控制
    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会对担保事
项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立
及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。本年度内，未发生违规担保情
况。
    4、募集资金使用的内部控制
    公司制定了《募集资金管理制度》，以对募集资金的存储、审批、使用、变
更、监督以及责任追究做出明确的规定。报告期内，公司没有募集资金，也没有
前期募集资金在本期内使用情况。
    5、重大投资的内部控制
    公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审
批程序，股东大会是公司重大投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范
围内决定公司的对外投资。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有
效的原则,控制投资风险、注重投资效益。
    6、衍生品投资的内部控制
    为规范公司衍生品投资行为，公司制定了《衍生品投资管理制度》，对公司
进行衍生品投资的风险控制、审批程序、后续管理和信息披露等进行明确规定，
有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
    7、信息披露的内部控制
    为规范公司信息披露工作，公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市
规则》关于公司信息披露的规定，公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信
息披露制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责
任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。规范有关信息保密、信息披露、接
待来访、回答咨询等信息披露及投资者关系管理活动，确保公司信息能够真实、
准确、完整、及时地对外披露。公司董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相
关事宜， 2013年度内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深交所股票上
市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息公平、公正，进一步
加强了与投资者之间的互动与交流。

       三、公司拟采取的完善内控制度的有关措施
    对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进
提高：
    1、 进一步健全内部控制制度，加强对公司各项制度的宣传、学习力度，完
善问责机制，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督，将制度的贯彻
实施真正落到实处。
     2、进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约和相互监督，
规范关联交易，防止出现大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司
利益的情形。
    3、进一步加强对各子公司的专业化管理，将相关管理措施进一步细化，并
将细化的管理目标纳入各控股子公司的绩效考核体系，同时将对控股子公司的绩
效考核监控做到事前、事中和事后控制。
   4、进一步加强公司全面风险管理建设和内部控制建设的衔接，将两种建设
在公司实际内部管理中融为一体，落实到细节，真正将控制建设转化为提高公司
运营能力、风险防范能力的动力。

    四、内部控制评价结论
    公司董事会认为，公司建立了比较完善的法人治理结构，并按照财政部、证
监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和
深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，
建立了符合上述要求和适应自身发展的有效内部控制制度，内控体系较为健全、
合理，覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，能较为有效的建立、
完善、贯彻和实施，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法利益、对于
公司的规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
    公司内控制度的建设是一个长期持续提升的过程，公司需要根据日常经营管
理中出现的新情况，新问题，结合国家的相关法律法规，不断予以修订、改进和
完善。




                                                   承德南江股份有限公司
                                                     2014年4月23日