南江B：东北证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之2013年度持续督导报告2014-04-25
东北证券股份有限公司
关于
承德南江股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2013 年度持续督导报告
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路 1138 号）
二〇一四年四月
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声 明
东北证券接受承德南江股份有限公司（以下简称“南江股份”或“上市公司”）
的委托，担任南江股份本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问本
着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，经过审慎核查，结合上市公
司2013年年度报告，对本次交易的实施情况出具持续督导报告。本报告书所依据
的文件、书面资料、业务经营数据等由南江股份及相关当事人提供并由各方对其
真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见
的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对南江股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
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释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南江股份/上市公司/公司 指 承德南江股份有限公司
标的公司/交易标的公司/润华农
指 润华农水（天津）国际贸易有限公司
水（天津）
上市公司与交易对方签订的关于本次股权收购交易
《资产收购协议》 指
的协议书
本次交易/本次重大资产购买 指 南江股份收购润华农水（天津）30%股权
《承德南江股份有限公司重大资产购买暨关联交易
重组报告书
报告书（草案）》
《东北证券股份有限公司关于承德南江股份有限公
本持续督导报告 指 司重大资产购买暨关联交易之 2013 年度持续督导报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《承德南江股份有限公司章程》
本独立财务顾问/东北证券 指 东北证券股份有限公司
审计机构/大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
基准日 指 评估基准日，即 2012 年 6 月 30 日
元 指 人民币
说明：由于四舍五入的原因，本持续督导报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
释 义........................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 5
三、盈利预测的实现情况............................................................................................ 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 8
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 10
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司以现金收购润华农水（天津）国际贸易有限公司（以下简
称“润华农水（天津）”或“标的公司”）30%的股权，交易金额为 917.037 万元。
收购完成后，上市公司成为润华农水第一大股东，并根据相关安排控制润华农水
（天津）。上市公司利用资本平台优势为润华农水（天津）提供资金、管理支持，
使其摆脱资金束缚，实现发展战略，并逐步实现盈利，有利于上市公司经营业绩
的改善。
（二）相关资产过户或交付事宜的办理情况
截至2013年6月24日，润华农水（天津）在天津市滨海新区工商行政管理局
完成工商变更登记手续，自然人股东赵庆华和和兰春红将其合计持有润华农水
（天津）的30%股权已过户至南江股份。
2013年6月25日，南江股份分别向自然人股东赵庆华和和兰春红支付了购买
润华农水30%股权的价款，合计共917.037万元。
至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律法规规定，涉及的标的资产已经交割过户，本次重大资
产购买已实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、2013 年 1 月 9 日，上市公司与润华农水（天津）及其全体股东签署了《资
产收购合同》，主要内容如下：
（1）上市公司与润华农水（天津）股东兰春红、赵庆华达成股权转让协议，
其中兰春红转让标的公司股权中的 200 万元人民币股权，收购价格为人民币
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2,037,860 元；赵庆华转让拥有标的公司的 700 万元人民币股权，收购价格为人
民币 7,132,510 元，收购完成后上市公司将拥有标的公司 900 万元人民币股权，
占标的公司 30%的股权，成为标的公司第一大股东；
（2）上市公司与润华农水（天津）及其全体股东三方一致同意改组标的公
司董事会，董事会成员为 5 名，公司所派代表占 3 名；
（3）润华农水（天津）全体股东同意本次股权转让，并放弃优先购买权。
2、2012 年 11 月 12 日，承德南江股份有限公司(甲方)和兰春红先生(乙方)
签订了《一致行动人协议书》，约定：在《资产收购协议》生效后，乙方将配合
甲方完成股权转让手续，使得甲方成为润华农水(天津)第一大股东，乙方作为仍
拥有润华农水(天津)703 万元股权（占标的公司的 23.43%）的股东，将该股权比
例所代表的股东权（除分红权、转让权等自益权外）全部委托给甲方行使；乙方
同意并配合甲方采取使之成为润华农水(天津)实际控制人的任何行动。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述协议已经生效，
本次重大资产重组各方已经或持续按照协议约定履行协议内容，未出现违约行
为。
（二）相关承诺履行情况
为切实保障上市公司利益，上市公司控股股东及实际控制人王栋先生出具了
《业绩补偿承诺书》，具体内容如下：
1、利润承诺
（1）王栋承诺，润华农水（天津）国际贸易有限公司2012年度、2013年度、
2014年度、2015年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
分别不低于人民币30.63万元、90.40万元、150万元和340万元。如润华农水（天
津）2012年度、2013年度、2014年度和2015年度的实际净利润数低于承诺净利润
数，则王栋应按照约定履行利润补偿义务。
（2）公司应在2012年、2013年、2014年、2015年的会计年度结束时，聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对润华农水（天津）2012年、2013年、2014
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年、2015年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定润华农水（天津）实际实
现的净利润数。
2、利润补偿
（1）如润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015年度实际
实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币30.63万元、90.40万元、150万元
和340万元）的，王栋应以现金方式向上市公司进行补偿。
（2）上市公司应在润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015
年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知王栋向上市公司支付其应补偿的现
金。王栋应在收到公司通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付与上市
公司。
（3）王栋应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺
的净利润数－润华农水（天津）该当年度实际实现的净利润数）×2012年12月31
日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日当时公司对润华农水（天
津）所持股权比例。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014] 005027号审计报告，润华农水
（天津）2013年度扣除非经常性损益后的净利润为106.68万元，不低于承诺金额
90.40万元，故王栋无需补偿有关润华农水（天津）2013年度利润。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司 2013 年度实际盈利合计数已超过
利润预测合计数，盈利预测已实现。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产盈利预测情况
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2012]473 号盈利预测审核报告，润
华农水（天津）2013 年的盈利预测为 90.40 万元。
（二）标的资产盈利实现情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014] 005027号审计报告，润华农水
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（天津）2013年度扣除非经常性损益后的净利润为106.68万元，不低于承诺金额
90.40万元，故王栋无需补偿有关润华农水（天津）2013年度利润。
经核查，本独立财务顾问认为：润华农水（天津）2013年实现的净利润数大
于上述盈利预测及交易对方承诺的净利润数。润华农水（天津）的盈利预测完成
情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现上市公司购买资产
实现的利润未达到盈利预测数据的80%情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展状况
2013年，公司加速推进转型，形成了以房地产、生态农业、新能源&新材料、
贸易齐头发展的新局面。
1、房地产领域
2013年在国家加快推进城镇化建设的大背景下，公司利用自身土地储备的优
势，在首个房地产项目乾园小区顺利交工后，又开始推进位于县城黄金地段的南
江汇景天地项目。
2、生态农业领域
公司充分利用承德地区得天独厚的自然生态环境，启动了生态农业项目。
2013年，公司进一步加大了对生态农业项目的投入，扩大了生产规模，目前拥有
养殖面积220亩，种植面积150亩，产品有山地柴鸡、柴鸡蛋、瘦肉猪、野猪、波
尔山羊等及多种蔬菜和水果等，基本建成了一个符合现代化标准的养殖、种植基
地。
2013年公司生态农业通过了省、市、县农牧部门的“产地无公害”以及农业部
“产品无公害”认证；并且与北京湘鄂情集团股份有限公司签订了长期战略合作协
议，成为其唯一的食材提供商。
3、新材料领域。
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2013年1月24日，公司全资子公司承德南江投资有限公司与宁波墨西科技有
限公司签署合作协议，双方共同出资成立承德墨西科技有限公司，并以“基于石
墨烯应用的集流体功能性涂层”项目作为双方合作的第一个项目，由承德墨西具
体承建年产不低于200万平米的“基于石墨烯应用的集流体功能性涂层”生产线。
目前，该项目初期筹建工作进展顺利，公司将综合考虑该产品的技术成熟情况及
市场开拓情况，以确定项目投产时间。
4、大宗商品分销领域实现盈利
公司完成了对天津润华的重大资产重组及后续工作，本次重组的完成，为公
司提供稳定的营业收入，也将为公司进入大宗商品分销领域奠定基础。
（二）2013 年度公司主要会计数据及财务指标
本年比上年增减
2013 年 2012 年
(%)
营业收入（元） 363,952,258.89 79,512,004.22 357.73%
归属于上市公司股东的净利
94,806,811.16 32,894,368.82 188.22%
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
-8,014,926.86 -1,721,230.31 -365.65%
非经常性损益的净利润（元）
本年末比上年末
主要会计数据 2013 年末 2012 年末
增减(%)
总资产（元） 380,763,274.72 193,617,124.65 96.66%
归属于上市公司股东的净资
209,701,482.77 114,894,671.61 82.52%
产（元）
本年末比上年末
主要会计指标 2013 年 2012 年
增减(%)
基本每股收益（元/股） 0.13 0.05 160%
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.05 160%
加权平均净资产收益率（%） 58.42% 36.01% 22.41%
注：上述数据已经大华会计师事务所审计（大华审字[2014]005026 号）
公司2013年营业收入比上年增加284,440,254.67元，增加比例为357.73%，主
要原因为本期润华农水纳入合并范围增加收入所致。2013公司利润大幅度增加主
要是公司处置了部分闲置土地和设备。2013年度天津润华实现扣除非经常性损益
后净利润106.68万元，实现当期度盈利预测的118.01%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2013年度各项业务发展稳定，形成
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了以房地产、生态农业、新材料和国际贸易多领域共同发展的态势，公司财务状
况得到改善，基本符合本次重组管理层讨论与分析提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
2013年度，南江股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规
范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股
东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理
人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取
有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关
上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上市公司严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公
司治理结构和规则，规范公司运作，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公
司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利
益相关者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，交易各方严格
按照本次重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的本次重
大资产购买方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承
诺的其它重大事项。
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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于承德南江股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之2013年度持续督导报告》的签章页）
财务顾问主办人：
（签名） 杨汉波 张海陆
项目协办人：
（签名）
吕灿林
东北证券股份有限公司
年 月 日
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